证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-096
山东联创产业发展集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“联创股份”）拟以现金方式收购明文勇等28名股东持有的公司控股子公司淄博昊瑞投资有限公司（以下简称“昊瑞投资”）11.65%股权，昊瑞投资11.65%股权作价4,781.16万元。本次收购完成后，公司将持有昊瑞投资100%股权，直接、间接持有山东华安新材料有限公司（以下简称“华安新材”）股权合计90.00%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 |
| 1 | 明文勇 | 3701111966******** | 山东省淄博市周村区 |
| 2 | 段琦 | 3703061967******** | 山东省淄博市周村区 |
| 3 | 李男 | 3703061975******** | 山东省淄博市周村区 |
| 4 | 李庆慧 | 3703031974******** | 山东省淄博市周村区 |
| 5 | 李孔雷 | 3703031973******** | 山东省淄博市周村区 |
| 6 | 韩兵 | 3703021970******** | 山东省淄博市周村区 |
| 7 | 高勇 | 3703061973******** | 山东省淄博市周村区 |
| 8 | 释伟 | 3701021968******** | 山东省淄博市周村区 |
| 9 | 王瑞英 | 3724241976******** | 山东省淄博市周村区 |
| 10 | 李科 | 3703061981******** | 山东省淄博市周村区 |
| 11 | 孙世助 | 3703021967******** | 山东省淄博市周村区 |
| 12 | 李明 | 3709211984******** | 山东省淄博市周村区 |
| 13 | 闫怡 | 6227271973******** | 山东省淄博市周村区 |
| 14 | 胡新功 | 6227271973******** | 山东省淄博市周村区 |
| 15 | 王宁 | 3703061983******** | 山东省淄博市周村区 |
| 16 | 王晓波 | 3703061976******** | 山东省淄博市周村区 |
| 17 | 辛建 | 3703061983******** | 山东省淄博市周村区 |
| 18 | 国洪山 | 3703021963******** | 山东省淄博市周村区 |
| 19 | 周浩 | 3208221982******** | 浙江省浦江县浦阳街道 |
| 20 | 姚景喜 | 3708291982******** | 山东省嘉祥县卧龙山镇 |
| 21 | 孟乐 | 3703061985******** | 山东省淄博市周村区 |
| 22 | 刘洋 | 3703061983******** | 山东省淄博市周村区 |
| 23 | 王辉晓 | 3702811984******** | 山东省淄博市周村区 |
| 24 | 王超 | 3703061987******** | 山东省淄博市周村区 |
| 25 | 高彩云 | 3725011984******** | 山东省泰安市泰山区 |
| 26 | 韩全吉 | 3703031973******** | 山东省淄博市周村区 |
| 27 | 孟翔 | 3708291984******** | 山东省嘉祥县 |
| 28 | 史传伟 | 3703061982******** | 山东省淄博市周村区 |
交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：淄博昊瑞投资有限公司
统一社会信用代码：91370306060404269U
成立时间：2012年12月26日
注册地址：周村区恒通路979号
注册资本：1800.00万人民币
法定代表人：明文勇
经营范围： 以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2、标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 联创股份 | 1,590.30 | 88.350 |
| 2 | 明文勇 | 49.95 | 2.775 |
| 3 | 段琦 | 54.9 | 3.050 |
| 4 | 李男 | 11.25 | 0.625 |
| 5 | 李庆慧 | 11.25 | 0.625 |
| 6 | 李孔雷 | 7.2 | 0.400 |
| 7 | 韩兵 | 4.95 | 0.275 |
| 8 | 高勇 | 4.05 | 0.225 |
| 9 | 释伟 | 4.05 | 0.225 |
| 10 | 王瑞英 | 4.05 | 0.225 |
| 11 | 李科 | 4.05 | 0.225 |
| 12 | 孙世助 | 4.05 | 0.225 |
| 13 | 李明 | 4.05 | 0.225 |
| 14 | 闫怡 | 3.6 | 0.200 |
| 15 | 胡新功 | 3.6 | 0.200 |
| 16 | 王宁 | 3.15 | 0.175 |
| 17 | 王晓波 | 3.15 | 0.175 |
| 18 | 辛建 | 2.7 | 0.150 |
| 19 | 国洪山 | 2.7 | 0.150 |
| 20 | 周浩 | 2.7 | 0.150 |
| 21 | 姚景喜 | 2.7 | 0.150 |
| 22 | 孟乐 | 2.7 | 0.150 |
| 23 | 刘洋 | 2.7 | 0.150 |
| 24 | 王辉晓 | 2.7 | 0.150 |
| 25 | 王超 | 2.7 | 0.150 |
| 26 | 高彩云 | 2.7 | 0.150 |
| 27 | 韩全吉 | 2.7 | 0.150 |
| 28 | 孟翔 | 2.7 | 0.150 |
| 29 | 史传伟 | 2.7 | 0.150 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年8月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11766.07 | 11343.92 |
| 负债总额 | 4486.41 | 4049.38 |
| 净资产 | 7279.66 | 7294.54 |
| 营业收入 | 137.70 | 111.35 |
| 净利润 | -383.35 | 2946.21 |
4、交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。昊瑞投资不属于失信被执行人。
四、交易定价依据
经各方友好协商，华安新材100.00%股权交易作价确定为人民币140,000.00万元。依据华安新材100.00%股权交易作价情况，标的公司昊瑞投资100%股权确定为人民币41,038.65万元。昊瑞投资11.65%股权作价4,781.16万元。
五、交易协议主要内容
甲方：山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称联创股份或上市公司）
乙方：明文勇等28名股东
目标公司：淄博昊瑞投资有限公司（以下简称昊瑞投资）
第一条 现金购买资产
1.1甲方以现金方式购买乙方持有的昊瑞投资11.65%股权，进而全资控股昊瑞投资，并通过昊瑞投资间接控制华安新材29.3133%股权。
1.2甲方向乙方支付现金对价以本协议第1.1款确定的目标资产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：支付现金对价=目标资产的交易价格*乙方持有目标公司股权比例。若经上述公式计算所得的现金对价为非整数（精确至两位小数），乙方同意放弃余数部分所表的对价金额。
经各方友好协商，华安新材100.00%股权交易作价确定为人民币140,000.00万元（人民币壹拾肆亿元整）。依据华安新材100.00%股权交易作价情况，目标公司100%股权确定为人民币41,038.65万元。
1.3经各方友好协商，甲方向乙方支付现金对价的时间进度安排如下：
| 收购昊瑞投资11.65%股权 | ||||
| 分期安排 | 交易对方 | 支付时点 | 支付现金对价比例（%） | 支付现金对价（万元） |
| 第一期 | 乙方 | 协议生效后5个工作日内 | 60.00 | 2,868.70 |
| 第二期 | 2021年12月31日前支付 | 40.00 | 1,912.46 | |
| 合计 | 100.00 | 4,781.16 | ||
各方同意，在本协议第1.3款约定的分期支付期限内，由甲方自主决定具体付款时点。
第二条 协议转让目标资产
2.1乙方依法以协议方式向甲方转让合计所持的昊瑞投资11.65%股权，甲方以现金作为交易对价。
2.2本协议签署之日至交割日期间，如乙方由于分配目标公司利润而导致获得的利益（包括资金、股权等）由甲方所有，乙方应将该等利益于交割日和目标资产一并交付或过户给甲方。计算公式如下：
该等利益=自本协议签署之日至交割日期间目标公司分配的利润总额×乙方本次向甲方出让的目标公司股权比例。
第三条 期间损益归属
3.1目标公司在过渡期所产生的损益由甲方按照受让股权比例享有。
第四条 本次交易的实施
4.1本次交易需在本协议生效后方能实施。
4.2本协议生效后，甲方应依据法律、法规、规章和本协议第1.3款等相关规定向乙方支付现金对价。
4.3乙方收到第一期现金对价款后，应尽最大努力在10个工作日内办理完毕标的资产的交割手续。如因行政主管机关或/且除乙方之外的目标公司其他股东不配合引发的非苛责于乙方的原因导致的耽搁日期可作相应顺延。
第五条 保密和信息披露
5.1各方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
5.2为保证甲方信息披露要求，乙方应全力配合并向甲方提供涉及信息披露的全部文件，包括但不限于乙方于本协议签署之日的营业执照、公司章程、出资结构、关于本次交易的内部程序决策文件等。
5.3除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），
一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。
5.4上述条款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露（但该方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众领域的信息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领域）。
5.5乙方在交割日前，应促使目标公司遵守本条中的保密义务；各方在交割日及之后，应促使目标公司遵守本条中规定的保密义务。
第六条 违约责任
6.1如一方违约，则违约方应依照本协议第1.3款约定对价的20%以现金形式于自违约事项发生之日起10个工作日内向守约方进行赔偿。
6.2若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议，并签订书面的补充协议或解除协议。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将持有昊瑞投资100%股权，直接、间接持有华安新材股权合计90.00%，符合公司的长远规划及发展战略，有利于进一步提高公司整体资产质量和持续盈利能力。公司本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第九十三次会议决议；
2、《股权收购协议》。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年9月22日