中信证券股份有限公司
关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年七月
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 15
六、发行人面临的主要风险 ...... 30
七、对发行人发展前景的评价 ...... 36
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 36九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见 ...... 37
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声 明中信证券股份有限公司接受青岛食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“青食股份”）的委托，担任青食股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐机构承诺若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定李建、栾培强作为青食股份本次发行的保荐代表人。李建先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与出版传媒、丸美股份、鲁阳股份、沃华医药、金正大、利源铝业、凯美特气、埃斯顿、福瑞股份、瑞丰高材、广生堂等A股IPO项目；山东药玻、同方股份、东方环宇等再融资项目；赛迪传媒、德棉股份、黄海股份等财务顾问项目以及源通机械新三板推荐挂牌项目等。栾培强先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与禾欣股份、中科电气、乐视网、万和电气等A股IPO项目；金螳螂、弘业股份、华菱星马、嘉化能源等再融资项目以及华菱星马、华芳纺织等重大资产重组项目。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人已离职。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：裘佳杰、李轲、吴欣键、康恒溢、黎沁、殷越
三、发行人基本情况
中文名称：青岛食品股份有限公司英文名称：Qingdao Foods Co., Ltd.
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注册资本：人民币6,655.00万元法定代表人：仲明设立日期：1992年11月21日注册地址：青岛市李沧区四流中支路2号邮政编码：266041公司网址：www.qdfood.com联系电话：0532-8463 3589传 真：0532-8466 9955电子邮箱：ir@qdfood.com经营范围：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）（工业产品生产许可证 有效期限以许可证为准）。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；产品展销；货物和技术的进出口业务；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；以下限分支机构经营：餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年6月10日，通过电话会议系统召开了青岛食品股份有限公司首次公
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开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，保荐机构内核委员会同意将青岛食品股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：
发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目办理了必要的备案、环境影响评价手续，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年4月7日，发行人依照法定程序召开第九届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年4月23日，发行人依照法定程序召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健
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全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度营业收入分别为47,358.22万元、48,285.80万元及48,044.27万元；归属于母公司股东的净利润分别为6,691.79万元、7,513.51万元及7,909.52万元。本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）毕马威华振对发行人最近三年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本保荐机构认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）经与发行人及其控股股东、实际控制人访谈，核查出具的声明与承诺，取得的相关主管机构出具的证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，对发行人
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是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）主体资格
1、经核查发行人工商档案、《公司章程》，本保荐机构认为发行人是采取定向募集方式依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。
2、经核查发行人工商档案、《公司章程》，本保荐机构认为发行人系于1992年11月21日采取定向募集方式设立的股份有限公司，在青岛市工商行政管理局注册登记，截至目前，持续经营时间已达三年以上。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
3、经核查发行人工商档案、发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告及相关财产权属证明，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人工商档案、《公司章程》、报告期内的销售合同，发行人主要从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售，主要产品包括“青食”品牌钙奶饼干、“青食”品牌休闲饼干和“海友”品牌花生酱。本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人销售合同，访谈发行人主要客户，本保荐机构认为发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；经核查发行人工商档案，历次股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件并对发行人主要股东访谈，本保荐机构认为发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（以下简称“华通集团”）未发生变更。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
6、经核查发行人工商档案并对发行人主要股东进行访谈，本保荐机构认为
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发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、经核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作制度，董事会专门委员会制度等制度性文件，发行人股东大会、董事会、监事会过程性文件以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构根据发行人实际情况，结合中国证监会及青岛证监局的相关规定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，经核查股东大会、董事会、监事会运营纪录并进行互联网公开信息检索，司法机关走访，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
4、根据毕马威华振出具的《内控鉴证报告》并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
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5、经与发行人访谈，查阅工商档案，走访市场监督管理局、税务机关、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、应急管理局、住房公积金管理中心、海关、法院等政府主管机关及取得的有关证明文件以及公开信息查询，本保荐机构认为发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
6、经查阅发行人《公司章程》，对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，本保荐机构认为发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
7、经核查发行人资金管理制度文件，银行流水等，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据毕马威华振出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
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2、经核查发行人的内部控制制度情况、毕马威华振出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
3、经核查发行人财务管理制度、毕马威华振出具的标准无保留意见的《审计报告》等文件，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
4、经核查发行人财务管理制度、毕马威华振出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人记账凭证、会计记录等文件，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书，经核查发行人关联交易决策制度等文件，本保荐结构认为发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
6、根据毕马威华振出具的标准无保留意见的《审计报告》：
（1）发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司股东的净利润分别为6,691.79万元、7,513.51万元及7,909.52万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6,168.31万元、6,387.56万元及6,640.41万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）发行人2018年度、2019年度及2020年度营业收入分别为47,358.22万元、48,285.80万元及48,044.27万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
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（3）本次发行前，发行人股本总额为6,655.00万元，股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）截至2020年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.01%，不高于20%；
（5）截至2020年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
7、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、毕马威华振出具的《关于青岛食品股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
8、根据毕马威华振出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查发行人资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，毕马威华振出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查发行人财务信息、会计凭证等，本保荐机构认为发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
10、根据毕马威华振出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查发行人的相关资产及其权属证书，实地走访发行人客户和供应商，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
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影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方面均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具日，发行人已确权的股东共有2,031名，其中2,014名股东为自然人股东。17名非自然人股东的股权性质如下：
（一）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
截至本发行保荐书出具日，华通集团持有发行人4,148.15万股，占本次发行前总股本的62.3314%。华通集团的基本信息如下：
| 名称 | 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 913702006752725144 |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区海口路66号 | 法定代表人 | 陈明东 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 200,000万元 | ||
| 成立日期 | 2008年6月6日 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目:现代制造业和现代服务业的投资运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与经营活动。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 | ||
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
| 名称 | 青岛安信资产管理有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 91370200264711279A |
| 住所 | 青岛市市南区彰化路1号5号楼701室 | 法定代表人 | 李群 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 成立日期 | 1997年6月19日 | ||
| 经营范围 | 资产管理、自有资金对外投资及管理（国家禁止的项目除外）、财务顾问、投资咨询服务；企业投资策划，经济信息咨询服务；室内装饰装潢；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜源 | 250.00 | 50.00% |
| 2 | 李孝钧 | 225.00 | 45.00% |
| 3 | 李群 | 15.00 | 3.00% |
| 4 | 刘琼钰 | 10.00 | 2.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
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式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（三）山东康桥投资集团有限公司（以下简称“康桥投资”）
截至本发行保荐书出具日，康桥投资持有发行人110.00万股，占本次发行前总股本的1.6529%。康桥投资的基本信息如下：
| 名称 | 山东康桥投资集团有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 913702007137278911 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路59号（国际金融中心） | 法定代表人 | 刘安平 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 3,300万元 | ||
| 成立日期 | 1999年3月6日 | ||
| 经营范围 | 自有资产投资管理；计算机与网络通信软、硬件系统技术开发；技术转让及系统集成和相关产品生产；销售：现代化办公设备、光机电产品、计算机及网络通讯设备；电子产品配套设备租赁；劳务服务（不含外派劳务及咨询）；商务咨询；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛中苑投资集团有限公司工会委员会 | 2,065.84 | 62.60% |
| 2 | 青岛新中投资控股集团有限公司 | 1,234.16 | 37.40% |
| 合计 | 3,300.00 | 100.00% | |
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理备案登记。
（四）青岛欧森海事技术服务有限公司（以下简称“欧森海事”）截至本发行保荐书出具日，欧森海事持有发行人106.70万股，占本次发行前总股本的1.6033%。欧森海事的基本信息如下：
| 名称 | 青岛欧森海事技术服务有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 913702027064072915 |
| 住所 | 青岛市市南区东海西路43号东塔楼9层A室 | 法定代表人 | 李国斌 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 1,200万元 | ||
| 成立日期 | 1998年3月3日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：海洋能系统与设备制造【分支机构经营】；海洋能系统与设备销售；环境保护专用设备制造【分支机构经营】；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表制造【分支机构经营】；环境监测专用仪器仪表销售；水资源专用机械设备制造【分支机构经营】；水上运输设备销售；金属船舶制造【分支机构经营】；船舶改装【分支机构经营】；船舶制造【分支机构经营】；船舶销售；集装箱销售；发电机及发电机组销售；特种设备销售；环境应急技术装备制造【分支机构经营】；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋工程装备制造【分支机构经营】；海洋工程装备销售；潜水救捞装备制造【分支机构经营】；海洋工程关键配套系统开发；水下系统和作业装备制造【分支机构经营】；水下系统和作业装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境服务；电气机械设备销售；电工器材销售；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备制造【分支机构经营】；泵及真空设备销售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造【分支机构经营】；金属成形机床销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造【分支机构经营】；特种劳动防护用品销售；防腐材料销售；通讯设备销售；雷达、无线电导航设备专业修理；海洋环境监测与探测装备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
3-1-19
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴颖 | 780.00 | 65.00% |
| 2 | 李国斌 | 420.00 | 35.00% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | |
| 名称 | 深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91440300MA5DBNDX37 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋1A座3716单元 | 执行事务合伙人 | 深圳市诺涵投资有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册资本 | 1,710万元 | ||
| 成立日期 | 2016年4月28日 | ||
| 经营范围 | 股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | ||
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 伍健聪 | 500.00 | 29.24% |
| 2 | 卢迪琛 | 400.00 | 23.39% |
| 3 | 梁敬仁 | 200.00 | 11.70% |
| 4 | 熊联梅 | 200.00 | 11.70% |
| 5 | 杨淑明 | 200.00 | 11.70% |
| 6 | 梁锡强 | 200.00 | 11.70% |
3-1-20
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 7 | 深圳市诺涵投资有限公司 | 9.00 | 0.53% |
| 8 | 杨云 | 1.00 | 0.06% |
| 合计 | 1,710.00 | 100.00% | |
| 名称 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 913301007324037029 |
| 住所 | 浙江省杭州经济技术开发区21号大街60号 | 法定代表人 | 张少波 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 48,300万元 | ||
| 成立日期 | 2001年9月30日 | ||
| 经营范围 | 生产、销售：空气悬架总成、通用设备、机电设备；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：机电技术、环保技术、生物技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用）；电子电气产品、金属材料（除贵重金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的批发零售及进出口业务；服务：企业管理咨询、物业管理（凭资质证经营）、自有房屋租赁、实业投资管理、咨询管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），电力供应，分布式太阳能项目的开发、建设，合同能源管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 三花控股集团有限公司 | 30,000.00 | 62.11% |
| 2 | 福讯有限公司 | 18,300.00 | 37.89% |
3-1-21
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 48,300.00 | 100.00% | |
| 股东类型 | 股东名称 | 私募投资基金编号 | 私募投资基金管理人名称 | 私募投资基金管理人登记编号 |
| 契约型基金 | 中阅资本管理股份公司－中阅鸿利1号私募证券投资基金 | SEL672 | 中阅资本管理股份公司 | P1065164 |
3-1-22
| 名称 | 广汉市秦南重工机械有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 915106817422613658 |
| 住所 | 四川省广汉市小汉镇洛阳村三社 | 法定代表人 | 杨鄂 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册资本 | 866.50万元 | ||
| 成立日期 | 2002年9月3日 | ||
| 经营范围 | 制造、销售：电器机械设备、铸件、金属结构件、齿轮通用零件；销售：金属材料、冶金炉料、建筑五金、五金交电、化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品和易燃易爆物品）、办公设备、汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杨鄂 | 725.00 | 83.67% |
| 2 | 杨冀 | 141.50 | 16.33% |
| 合计 | 866.50 | 100.00% | |
| 名称 | 深圳市天使卓越私募股权基金管理有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 91440300359794900A |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 法定代表人 | 王凯 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
3-1-23
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2016年1月25日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛鸿途大展企业管理有限公司 | 1,563.00 | 52.10% |
| 2 | 青岛新思拓企业咨询管理中心（有限合伙） | 1,437.00 | 47.90% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
| 名称 | 厦门明镜管理咨询合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91350203MA33Y1YH9N |
| 住所 | 厦门市思明区湖滨中路160号茗芳大厦26层A02单元 | 执行事务合伙人 | 兰述萍 |
| 类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册资本 | 300万元 | ||
| 成立日期 | 2020年5月27日 | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。 | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 兰述萍 | 200.00 | 66.67% |
| 2 | 林志伟 | 100.00 | 33.33% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
3-1-24
式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十一）北京元序投资管理有限公司（以下简称“元序投资”）截至本发行保荐书出具日，元序投资持有发行人1.00万股，占本次发行前总股本的0.0150%。元序投资的基本信息如下：
| 名称 | 北京元序投资管理有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 91110114344398390H |
| 住所 | 北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2163 | 法定代表人 | 蒋淳 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 成立日期 | 2015年7月7日 | ||
| 经营范围 | 投资管理、项目投资、资产管理；经济信息咨询、技术推广服务、会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务；体育运动项目经营（不含棋牌、高尔夫、高危险项目）；从事商业经纪业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蒋淳 | 990.00 | 99.00% |
| 2 | 胡玉芳 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3-1-25
的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十二）杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宝铸”）截至本发行保荐书出具日，杭州宝铸持有发行人0.80万股，占本次发行前总股本的0.0120%。杭州宝铸的基本信息如下：
| 名称 | 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91330102MA2B0A9D1X |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号237室-4 | 执行事务合伙人 | 杭州宝升资产管理有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 成立日期 | 2018年1月12日 | ||
| 经营范围 | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州九纬宝升股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,900.00 | 95.00% |
| 2 | 杭州宝升资产管理有限公司 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
3-1-26
股本的0.0066%。南京支点的基本信息如下：
| 名称 | 南京支点系统工程有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 91320106751257181B |
| 住所 | 南京市鼓楼区和燕路63号 | 法定代表人 | 王新凯 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 560万元 | ||
| 成立日期 | 2003年6月19日 | ||
| 经营范围 | 电子产品、电子计算机及配件、家用电器、办公用品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、日用百货、仪器仪表、机电产品、工艺美术品、家具、五金交电、机械设备、监控设备、安防设备的销售；计算机应用技术开发；网络系统集成；网络工程安装；室内装饰；机器租赁；通信工程；通信及相关设备的安装和维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王新凯 | 540.00 | 96.43% |
| 2 | 宋晓梅 | 20.00 | 3.57% |
| 合计 | 560.00 | 100.00% | |
| 名称 | 青岛西思特斯投资咨询有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 91370203MA3M82E35L |
3-1-27
| 住所 | 山东省青岛市市北区福州北路108号-3 | 法定代表人 | 周兆贞 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 成立日期 | 2018年7月31日 | ||
| 经营范围 | 以自有资金投资;投资管理;资产管理、股权投资管理;投资咨询（非证券类业务）（需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）;经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）;企业管理咨询;公关活动策划；依据财政部门核发的《代理记账许可证书》开展经营活动；财务管理咨询；企业管理咨询；财税信息咨询；企业登记代理；税务登记代理；批发零售：日用百货、五金建材、文化办公用品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周兆贞 | 227.25 | 45.45% |
| 2 | 林茜 | 227.25 | 45.45% |
| 3 | 祁凯 | 45.50 | 9.10% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
3-1-28
| 股东类型 | 股东名称 | 私募投资基金编号 | 私募投资基金管理人名称 | 私募投资基金管理人登记编号 |
| 契约型基金 | 中阅资本管理股份公司－中阅鸿利3号私募证券投资基金 | SGX586 | 中阅资本管理股份公司 | P1065164 |
| 序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 持有比例（%） |
| 1 | 曲艳华 | 100.00 | 100.00 |
3-1-29
| 名称 | 天信财富（天津）投资管理有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 911201030668620685 |
| 住所 | 天津市河西区友谊路与平江道交口大安大厦B-903 | 法定代表人 | 钟迎 |
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 成立日期 | 2013年4月22日 | ||
| 经营范围 | 投资管理（股权投资及涉及证券、期货、金融、保险、理财等需审批的项目除外）；投资咨询（证券、期货、金融、保险、理财等需审批的咨询项目及中介除外）；商务信息咨询；企业营销策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王枫 | 1,200.00 | 60.00% |
| 2 | 钟迎 | 720.00 | 36.00% |
| 3 | 宁昊 | 80.00 | 4.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
| 股东类型 | 股东名称 | 私募投资基金编号 | 私募投资基金管理人名称 | 私募投资基金管理人登记编号 |
| 契约型基金 | 北京顺势达资产管理 | S68727 | 北京顺势达资 | P1014742 |
3-1-30
| 股东类型 | 股东名称 | 私募投资基金编号 | 私募投资基金管理人名称 | 私募投资基金管理人登记编号 |
| 有限公司－顺势达1号私募证券投资基金 | 产管理有限公司 |
3-1-31
2、品牌被侵害的风险
经过多年的发展，公司品牌已在山东省内的消费群体中拥有了较高的知名度和美誉度，公司核心品牌“青食”自2010年起至今连续10年荣获山东省著名商标，于2012年荣获国家工商行政管理总局认定的“中国驰名商标”，于2019年荣获山东省食品工业协会授予的“辉煌七十年，赋能新时代——山东省食品工业标志品牌”。基于公司已形成的品牌效应，可能存在或发生不法厂商采用与公司相似的商标和外包装以生产销售与公司相近产品的情形。如果公司产品被大量仿冒，一方面将侵占公司的部分市场份额进而影响公司业绩，另一方面也可能对部分不知情消费者产生误导，并因仿冒品牌商品的质量问题而降低公司的市场声誉，进而对公司生产经营和盈利能力带来不利影响。
3、经销模式引致的风险
公司的销售模式以经销模式为主。报告期内，国内经销模式收入占主营业务收入的比例分别为65.44%、66.36%及71.36%。经销商在公司销售网络的扩张、销售渠道的下沉中发挥着一定作用，公司亦始终强调经销网络的规范运作并注重对经销商的管理和培训，但若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系，抑或违反经销协议约定而擅自在负责区域外窜货销售，都将有损于公司的经销网络体系、整体市场覆盖和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、销售区域集中的风险
报告期内，公司于山东省内的销售收入占主营业务收入的比例分别为
82.06%、82.29%及83.77%，占比较高。虽然公司致力于开拓发展山东省外市场，并大力发展网络销售业务，但销售渠道的拓展和消费者习惯的培养需要一定时间，公司销售区域集中的现状在短期内预计仍将存在。因此，若山东省内的市场环境、居民可支配收入、消费习惯、人口结构等发生重大不利变化，均将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
3-1-32
5、跨区域经营的风险
目前，公司产品主要在山东省内销售，公司了解山东省内市场的消费习惯，公司品牌亦具有较高的市场认可度。未来公司将利用募集资金大力开拓省外市场，实现跨区域发展。但由于我国地域广阔，各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、休闲食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等均存在一定差异，因此，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。对于公司拟新进入的区域市场，当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解需要一定时间。此外，跨区域经营对公司的资金实力、人才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求，一旦公司在上述领域的配置无法匹配新市场开拓的规模或速度，则可能对公司的经营带来不利影响。
6、关税等进出口政策及国际贸易环境变化的风险
报告期内发行人存在出口外销及部分原材料进口情形，其中公司主要外销地区包括澳大利亚、菲律宾、日本、新西兰等，原材料进口地区主要包括马来西亚等。若上述国家或地区与我国产生严重的贸易摩擦，继而对公司出口产品或进口的原材料大幅提升关税或实施贸易限制政策，可能对公司业绩产生一定不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
目前，国内饼干行业市场参与者较多，同时国外休闲食品品牌也随着我国对外开放的持续深入而不断进入国内市场。另一方面，随着经济的发展和人民收入水平的提升，消费者对包括饼干在内的休闲食品的需求越发多样化，各类具有特定口味，或使用特定原材料，或适合特定人群的饼干层出不穷，但产品的生命周期则相应有所缩短。面对逐渐增多的市场竞争，以及消费者愈加多样和变化的体验和需求，如果公司不能持续提升精细化管理能力，或无法保持产品品质，或怠于开发符合市场需求的新产品，抑或无法加强营销渠道建设和品牌推广，都将使得自身在激烈的市场竞争中逐步丧失现有优势，继而对公司的生产经营造成不利
3-1-33
影响。
2、原材料价格波动的风险
报告期内公司直接材料占生产成本的比例分别为82.36%、82.53%及84.37%。公司生产耗用的原材料主要包括面粉、白砂糖、花生仁、花生油等农产品加工产品，其价格受相关农产品种植面积、气候条件、国家政策及市场需求等影响较大，具有一定的波动性。虽然公司属于区域性饼干行业龙头企业，对原材料的采购价格具有一定的议价能力，但仍存在因原材料价格波动导致生产成本变化进而影响经营业绩的风险。
3、产品结构单一的风险
公司目前的主要产品包括饼干及花生酱。报告期内，公司饼干产品贡献的销售收入占主营业务收入的比例分别为82.61%、83.16%及85.13%，贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为93.10%、92.94%及99.41%。公司的经营业绩很大程度上取决于饼干产品的销售情况，如果未来该领域竞争加剧，或者该行业市场环境发生系统性不利变化，抑或消费者认可度或口味发生重大改变，均将对公司的生产经营和业绩带来不利影响。
4、“新冠疫情”等突发公共事件引致的风险
公司系食品制造业企业，上游为农产品加工业，下游为对接终端的各类食品销售渠道。作为日常消费品行业的参与者，公司的生产经营和业绩在一定程度上依赖于社会秩序的常态运行。倘若突发公共事件影响了公司经营所处上下游和外部环境的一般状态，例如出现新型冠状病毒肺炎导致的开工延期、交通受限、集中性交易场所关停以及海外市场需求下降等情形，则将会对公司的生产和销售带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（三）财务风险
1、汇率风险
报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为10.43%、9.72%
3-1-34
及7.36%，公司出口产品和进口氢化植物油、棕榈油等原材料均以美元报价和结算，报告期内净汇兑损益分别为-21.68万元、-26.26万元及31.39万元。一般而言，汇率会随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响，若人民币贬值，则可能加重公司部分原材料的采购成本。随着公司营业规模的扩大，汇率的波动可能在未来加大公司的净汇兑损益，可能对公司的净利润产生不利影响。
2、本次发行摊薄即期回报和净资产收益率下降的风险
本次发行后公司股本和净资产将有所增加，由于募集资金拟投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设时间和市场开拓周期，预计无法在发行当年即产生预期效益，这可能导致投资者即期回报和净资产收益率有所下降。为保障中小投资者利益，公司已就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将提出填补即期回报措施及相关承诺，但公司仍存在募集资金到位当年即期收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（四）管理风险
1、人力资源风险
经过多年发展，公司通过自主培养、引进等方式已经建立了成熟的管理团队和专业的人才队伍，保证了公司的稳定持续发展。但随着未来休闲食品行业潜在的竞争加剧和公司业务规模的持续扩大，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。预计本次募集资金项目实施后，公司的经营规模将迅速扩大，各方面业务开拓的压力有所增加，如果公司不能积累足够人才以应对业务扩大的挑战，或者出现现有人才的大量流失，将对公司生产经营和业务发展造成不利影响。
2、实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为华通集团。在本次发行前，华通集团持有公司62.33%的股份。本次公开发行新股不超过2,220.00万股后，华通集团还将持有公司不低于46.74%的股份，仍处于相对控股地位。虽然公司已经建立了完善的法人治理
3-1-35
结构，从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但在公司利益和实际控制人利益发生冲突时，如果公司的实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大事项实施干扰和控制，则仍然可能损害公司及公众股东的利益。
（五）募投项目风险
1、募投项目无法达到预计效益的风险
公司已根据当前经济形势、市场环境、经营情况、未来发展规划对募投项目进行了充分的可行性论证，项目达产后将为公司带来可观的经济效益。但宏观经济和行业竞争存在一定不确定性，若市场环境发生重大变化，或公司销售渠道未能及时铺展，又若项目建设未达预期，或相关产业政策出现调整，公司募投项目可能存在产能闲置或无法按照计划实现预期收益的风险。
2、营销网络拓展风险
为拓宽营销渠道，加强省外布局，公司本次募集资金将部分投向于营销网络及信息化建设项目，拟在8个城市建设新的营销中心以进一步推进市场覆盖。虽然公司异地中心的选址是基于分析和调研的基础之上，但营销网络建设的成功与否还取决于是否可找寻到合适的经营人才、能否在当地配套建设完善的仓储物流体系以及能否使得公司综合管理能力与不断增长的业务规模相匹配，同时在新进入的省外区域市场，当地消费者对公司品牌的认知和产品口味的适应仍然需要一定时间。因此，若公司在营销网络选址时即产生偏差，或未能及时有效地落实指定的零售网络扩展建设方案，抑或无法为相关营销网络建设匹配合适的人才和物流体系，均可能会对公司的盈利能力及未来业绩增长产生不利影响。
3、募投项目完成后固定资产折旧较高导致的业绩下滑的风险
公司募投项目对固定资产的投入要求较高，此次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，由此预计将大幅新增年折旧费用。虽然公司募投项目预期收益良好，新增营业收入带来的利润增长预计可抵消折旧费用增加带来的不利影响，但若由于宏观经济、市场环境、产业政策发生变化，或行业竞争进一步加剧，
3-1-36
或公司销售未达预期，导致募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，或募投项目不能如期达到满产状态，折旧的大幅增加将给公司盈利能力带来不利影响。
七、对发行人发展前景的评价
发行人是一家专注于饼干、花生酱等休闲食品研发、生产和销售的食品生产企业，致力于为全社会提供健康、营养、美味的休闲食品。
发行人建立并有效执行了严格完善的质量控制体系，以山东省内市场为根基，构筑了稳定优质的经销网络，形成了以经销模式为主，直销模式、OEM模式为辅的全面销售渠道，享有较高的品牌知名度和美誉度。作为区域性饼干龙头企业，发行人整体财务状况良好、盈利能力突出，本次公开发行募集资金到位后，将帮助发行人突破产能瓶颈，提升生产经营的自动化、信息化、智能化程度，增强产品研发实力，布局全国性的营销网络，从而进一步提高发行人的综合竞争实力，在消费升级趋势下抢占更高的市场份额。综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人第九届董事会第五次会议与2020年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定。
3-1-37
九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见
中信证券作为青岛食品股份有限公司本次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）中信证券在本次发行中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为；
（二）青食股份聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
（三）青食股份聘请北京德和衡事务所作为本次发行的发行人律师；
（四）青食股份聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为青食股份本次发行依法需聘请的证券服务机构。青食股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规。
经核查，除上述聘请行为外，青食股份和中信证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李 建 | 年 月 日 | |
| 栾培强 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 年 月 日 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 董事长、法定代表人： | 杨明辉 | 年 月 日 |
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会李建和栾培强担任青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责青岛食品股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对青岛食品股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换李建、栾培强担任青岛食品股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人：
李 建（身份证413023197509200415）
栾培强（身份证370212197703293578）
中信证券股份有限公司
年 月 日