证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-007
张小泉股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,101.57万元及已支付发行费用的自筹资金215.95万元。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，张小泉首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.90元，募集资金总额为人民币26,910.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币20,479.16万元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]470号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司于2021年 9 月 17 日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》以及《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 | 35,436.71 | 18,000.00 |
| 企业管理信息化改造项目 | 4,095.00 | 500.00 |
| 补充流动资金 | 6,000.00 | 1,979.16 |
| 合 计 | 45,531.71 | 20,479.16 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据《招股说明书》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张小泉股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]第9495号），截至2021年9月14日，公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币18,317.52万元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金拟 投资总额 | 以自有资金预 先投入金额 | 本次拟以募集 资金置换金额 |
| 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 | 35,436.71 | 26,741.99 | 18,000.00 |
| 企业管理信息化改造项目 | 4,095.00 | 101.57 | 101.57 |
| 补充流动资金 | 6,000.00 | - | - |
| 总计 | 45,531.71 | 26,843.56 | 18,101.57 |
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是因四舍五入所致。
（二） 已预先支付发行费用的自筹资金情况
公司申报发行费用总额（不含增值税）64,308,382.43元，其中募集资金已坐扣34,000,000.00元。截止2021年9月14日，公司以自有资金支付发行费用2,159,484.30元，尚有28,148,898.13元发行费用拟通过募集资金账户支付。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目的实际进度以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。”本次拟置换方案与《招股说明书》
中的安排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年9月17日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,101.57万元及已支付发行费用的自筹资金215.95万元，共计18,317.52万元。
（二）监事会意见
2021年9月17日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体监事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司本次置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于张小泉股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9495号），认为：张小泉公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了张小泉公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。
六、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议决议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张小泉股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会2021年9月22日