中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对张小泉使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，张小泉首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币
6.90元，募集资金总额为人民币26,910.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币20,479.16万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]470号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及第二届董事会第五次会议拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 | 35,436.71 | 35,436.71 | 18,000.00 |
| 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 企业管理信息化改造项目 | 4,095.00 | 4,095.00 | 500.00 |
| 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,979.16 |
| 合计 | 45,531.71 | 45,531.71 | 20,479.16 |
三、拟使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
根据公司募集资金投资项目实施计划，“张小泉阳江刀剪智能制造中心项目”的实施主体为公司全资子公司阳江张小泉。公司拟使用募集资金人民币18,000.00万元向募投项目实施主体阳江张小泉进行增资，其中18,000.00万元计入注册资本。增资完成后，阳江张小泉的注册资本由7,500.00万元增至25,500.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资前后，公司均持有100%股权。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。
四、本次增资对象基本情况
公司名称：阳江市张小泉智能制造有限公司
统一社会信用代码：91441700MA52J8ND6Q
注册地址：阳江市江城银岭科技产业园B3-1-2E幢
经营地址：阳江市江城区银岭科技产业园万丰商贸中心4幢07号
法定代表人：夏乾良
成立日期：2018年11月21日
注册资本：7,500万元
经营范围：生产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、射钉器、轻钢龙骨、家用电器、保温容器、日用塑料制品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、竹制品、木制品；智能五金技术的研发与应用；五金制品的技术开发、技术咨询、成果转让；品牌管理；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用
百货、五金制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：日用金属制品的研发、生产及销售股权结构：本次增资前后，公司均持有阳江张小泉100%的股权。主要财务数据：截至2021年6月30日，阳江张小泉（未经审计）总资产29,869.34万元，净资产6,993.38万元，2021年1-6月的营业收入为0.00万元，净利润为-268.01万元。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司阳江张小泉进行增资实施募投项目，有利于促进阳江张小泉的业务发展，符合公司的长远规划和发展战略；募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次增资后对募集资金的管理
为加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司阳江张小泉已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金四方监管协议》，募投项目实施主体已开设募集资金专项账户进行资金管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
七、本次增资事项履行的决策程序
公司召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，独立董事均发表了明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，相关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李 良 |
| 唐 亮 |
中信证券股份有限公司
年 月 日