摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于
华图宏阳投资有限公司
要约收购华图山鼎设计股份有限公司
之
财务顾问报告
2021年9月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为华图投资。截至本财务顾问报告签署之日，收购人华图投资持有华图山鼎42,432,000股份，占华图山鼎总股本的比例为30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为30.20%）。收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
同时，为避免收购人、华图教育及其实际控制人与上市公司的现有业务发生同业竞争事宜，收购人、收购人的控股股东华图教育以及收购人的实际控制人已分别出具避免同业竞争的承诺函。如上市公司未来选取职业教育领域为发展方向，针对该等情形，上述相关主体进一步承诺如下：“如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的24个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形”。
此外，收购人没有在未来12个月内与上市公司进行重大资产重组的计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
2、本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为29,216,100股，占华图山鼎总股本的比例为20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%），要约收购价格为
48.32元/股。
收购人于2021年8月16日披露的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要》中已对上述事项作了提示性说明。
3、本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计持有华图山鼎71,648,100股股份，占华图山鼎总股本的50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为
51.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
4、本次要约收购所需最高资金总额为1,411,721,952.00元，收购人华图投资已于要约收购提示性公告日前将350,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、2021年8月13日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起本次要约收购的执行董事决定。
2021年8月14日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021年8月31日，收购人控股股东华图教育召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。
2021年9月6日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项的股东决定。
6、本次华图投资部分要约收购的价格为48.32元/股，若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
7、摩根士丹利证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。摩根士丹利证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对华图山鼎股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒广大投资者认真阅读华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书及要约收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ...... 1
第一节 释义 ...... 5
第二节 绪言 ...... 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 9
第四节 收购人的基本情况 ...... 11
第五节 要约收购方案 ...... 30
第六节 财务顾问意见 ...... 37
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 本次要约收购、本次收购、本次交易 | 指 | 华图投资拟向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东发出部分收购要约，计划收购合计29,216,100股华图山鼎股份，对应股份比例为20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%），要约收购价格为48.32元/股 |
| 本财务顾问报告、本报告 | 指 | 摩根士丹利证券（中国）有限公司针对本次要约收购出具的《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》 |
| 收购人、华图投资 | 指 | 华图宏阳投资有限公司 |
| 法律意见书 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所针对本次要约收购出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于<华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》 |
| 上市公司、华图山鼎 | 指 | 华图山鼎设计股份有限公司 |
| 华图教育 | 指 | 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 |
| 要约价格、要约收购价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 财务顾问、摩根士丹利证券 | 指 | 摩根士丹利证券（中国）有限公司 |
| 法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
本报告若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第二节 绪言本次要约收购的收购人为华图投资。截至本财务顾问报告签署之日，收购人华图投资持有华图山鼎42,432,000股份，占华图山鼎总股本的比例为30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为30.20%）。收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为29,216,100股，占华图山鼎总股本的比例为20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%），要约收购价格为48.32元/股。本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计持有华图山鼎71,648,100股股份，占华图山鼎总股本的50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为
51.00%），本次要约收购不会导致华图山鼎不符合股票上市条件。
摩根士丹利证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上
出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，摩根士丹利证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华图山鼎的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或说明。
7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、深交所的审核要求引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
摩根士丹利证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购华图山鼎股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 华图宏阳投资有限公司 |
| 注册地址 | 天津开发区信环北街16号103室 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 法定代表人 | 易定宏 |
| 注册资本 | 113,500.0000万人民币 |
| 成立时间 | 2015年12月21日 |
| 经营期限 | 2015年12月21日至2045年12月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA0767961D |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 以自有资金对教育文化产业投资；投资管理；投资咨询；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 电话 | 010-68296100 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，华图投资股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 | 100,000.00 | 88.11% |
| 北京建信股权投资基金（有限合伙） | 8,333.33 | 7.34% |
| 嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 2.20% |
| 天津宸熙网络科技合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 0.88% |
| 上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙） | 916.67 | 0.81% |
| 上海争凯企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 750.00 | 0.66% |
| 合计 | 113,500.00 | 100.00% |
（二）收购人股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，华图投资的股东及股权控制关系如下：
注：截至本财务顾问报告签署之日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。
（三）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东为华图教育，其基本情况如下：
| 企业名称 | 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号十二层1-116-1201 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号十二层1-116-1201 |
| 法定代表人 | 易定宏 |
| 注册资本 | 42,030.6666万人民币 |
| 成立时间 | 2003年2月12日 |
| 经营期限 | 2003年2月12日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110108747546060P |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；人力资源服务；出版物批发；出版物零售；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年07月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目， |
| 开展经营活动；出版物批发、出版物零售、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 电话 | 010-88028933 |
2、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人华图投资的控股股东华图教育的控股股东为易定宏、伍景玉；其中，易定宏、伍景玉为夫妻关系，并签订了《一致行动协议》，因此，易定宏、伍景玉通过华图教育间接控制华图投资，为收购人华图投资的实际控制人。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东华图教育控制的其他核心企业基本信息如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 北京市海淀区华图培训学校 | 北京 | 100 | 培训 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 2 | 北京中健华图教育科技有限公司 | 北京 | 100 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究于试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 湖南华图教育咨询有限公司 | 长沙 | 100 | 教育信息咨询；文化活动策划；企业形象设计；文化用品、电子产品、计算机的销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营） |
| 4 | 济南市华图培训学校 | 济南 | 100 | 培训 |
| 5 | 陕西华图培训中心有限公司 | 西安 | 100 | 公务员、事业单位招考、教师资格证考前培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 上海华图宏阳网络科技有限公司 | 上海 | 100 | 电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 7 | 上海华图宏阳文化传播有限公司 | 上海 | 100 | 一般项目：广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，市场营销策划，文化艺术交流活动策划、动漫设计，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），非学历文化知识辅导（具体业务目录：哲学知识辅导、经济学知识辅导、法学知识辅导、教育学知识辅导、历史学知识辅导、理学知识辅导、工学知识辅导、农学知识辅导、管理学知识辅导、需要取得办学许可证的除外），办公用品、工艺美术品（除象牙及其制品）、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 沈阳华图宏阳文化咨询有限公司 | 沈阳 | 100 | 文化、教育信息咨询；计算机软硬件技术服务；文化交流；企业形象设计；图书、报刊零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 9 | 沈阳华图宏阳教育培训学校 | 沈阳 | 100 | 培训 |
| 10 | 深圳市脑洞科技有限公司 | 深圳 | 100 | 一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、技术维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；信息传输、软件和信息技术服务、教育培训（不含学科类培训）、教育咨询服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：出版物（含音像制品）批发、零售。 |
| 11 | 北京宏阳优职教育咨询有限责任公司 | 北京 | 100 | 教育咨询；企业管理咨询；企业策划；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络文化经营；职业中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；网络文化经营、职业中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 12 | 北京政信宏阳管理咨询有限公司 | 北京 | 100 | 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 13 | 天津中津华图培训学校有限公司 | 天津 | 100 | 其他未列明教育服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 华图宏阳加利福尼亚有限公司 | 美国 | 100 | / |
| 15 | 玉溪华图培训学校有限公司 | 玉溪 | 100 | 成人考前及提高学历教育（函授）培训；图书零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 华图（天津）企业管理有限公司 | 天津 | 100 | 企业管理咨询；技术、口才、企业财务培训（不含发证)、组织文化交流活动（不含演出）；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理；住宿服务（凭许可证开展经营活动）；餐饮服务（凭许可证开展经营活动）；会议服务；食品（凭许可证开展经营活动）、日用百货销售。 |
| 17 | 呼伦贝尔市华图宏阳教育文化发展有限公司 | 呼伦贝尔 | 100 | 许可经营项目：无；一般经营项目：非学历教育培训；非学历教育培训的辅助活动服务；文化信息咨询；教育信息咨询 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 18 | 山东中卓华图教育文化科技发展有限责任公司 | 济南 | 100 | 一般项目：软件开发；教育教学检测和评价活动；房屋拆迁服务；广告制作；乐器批发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络与信息安全软件开发；日用品出租；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；文化用品设备出租；计算机及通讯设备租赁；史料、史志编辑服务；休闲娱乐用品设备出租；信息技术咨询服务；仓储设备租赁服务；文具用品零售；特种设备出租；体育用品设备出租；软件外包服务；广告设计、代理；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；教学用模型及教具销售；特种作业人员安全技术培训；自费出国留学中介服务；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 济南市历下区中卓华图教育培训学校有限公司 | 济南 | 100 | 非学历：高中小语文、数学、英语辅导（有效期限以许可证为准）；教育软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网信息服务；图书期刊、电子出版物、文具、电子产品、计算机的批发、零售；文化艺术交流策划；国内广告业务；企业形象策划；计算机软件技术开发；会议及展览展示服务；酒店管理咨询；非学历短期企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 20 | 河南中政华图教育科技有限公司 | 郑州 | 100 | 企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、市场咨询、市场调研、文化艺术交流活动策划、经济信息咨询；销售：图书、期刊、报纸、出版物（以上项目凭有效许可证在核定范围与期限经营）、办公用品、电子产品、计算机及辅助设备；教育软件研发及技术服务；电子出版物；自费出国留学中介服务；房屋租赁；文化交流策划；拓展活动；电子信息技术服务；软件设计；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术推广服务；技术转让服务；互联网信息服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；教育信息咨询；教学用具及仪器销售；体育咨询；文化用品销售；会议会展服务；酒店管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 21 | 吉林中天华图教育文化发展有限公司 | 长春 | 100 | 互联网信息服务业务；图书、期刊、报纸、电子出版物、文化用品、电子计算机销售；组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；企业管理、企业营销策划；市场信息咨询；企业形象策划；酒店管理；职业技能培训；教育辅助服务；经济信息咨询；企业项目咨询；教育培训；教育咨询（依法须经专项批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 白城市华图教育培训学校有限公司 | 白城 | 100 | 初中高中以下（计算机、语文、数学、英语）及成人教育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 23 | 安徽中讯华图教育文化发展有限公司 | 合肥 | 100 | 一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；招生辅助服务；面向家长实施的家庭教育咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；教育教学检测和评价活动；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；出版物零售；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 24 | 湖北中禹华图教育科技发展有限公司 | 武汉 | 100 | 许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招生辅助服务；教育教学检测和评价活动；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；办公用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；家居用品销售；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；图文设计制作；酒店管理；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 25 | 华图（重庆）公务员考前培训有限公司 | 重庆 | 100 | 一般项目：会计从业资格考前培训；公职考试考前培训；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 26 | 西藏宏阳文化发展有限公司 | 拉萨 | 100 | 企业管理、咨询；企业营销策划、企业形象策划；市场调研、信息咨询；文化艺术交流活动策划；经济信息咨询（除经纪）；教育培训；图书销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】 |
| 27 | 华图宏阳国际有限公司 | 香港 | 100 | / |
| 28 | 桂林市华图考试培训学校有限公司 | 桂林 | 100 | 公职考试培训、辅导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 29 | 浙江中泽华图教育科技有限公司 | 杭州 | 100 | 教育软件开发；教育信息咨询；信息咨询服务；成年人非证书类职业培训；组织策划文化艺术交流活动；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；文化用品、电子计算机销售；互联网信息服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 30 | 拉萨华图公务员培训中心 | 拉萨 | 100 | 培训 |
| 31 | 三门峡市华图文化传播有限公司 | 三门峡 | 100 | 文化艺术交流活动策划；会议及展览服务；企业形象策划。 |
| 32 | 四川中蜀华图教育咨询有限公司 | 成都 | 100 | 许可项目：互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；数据处理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 33 | 天津中滨华图培训学校有限公司 | 天津 | 100 | 许可项目：营利性民办职业资格培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 34 | 昆明市五华区华图教育培训学校有限公司 | 昆明 | 100 | 按《中华人民共和国民办学校办学许可证》核准的范围和时限开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 35 | 济南市章丘区中卓华图教育培训学校有限公司 | 济南 | 100 | 高中语文、高中数学、高中英语的非学历培训（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；教育软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物、文化用品、计算机软硬件的零售；文化艺术交流活动的组织、策划；编辑服务；国内广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划；会议及展览展示服务；酒店管理咨询；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 36 | 维西华图教育培训学校有限公司 | 迪庆藏族自治州 | 100 | 公务员、事业单位考前培训；职业技术培训、劳动力转移培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 37 | 北京中师华图文化发展有限公司 | 北京 | 94.08 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术服务；企业策划、设计；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机技术培训（不得面向全国招生）；教育咨询（中介服务除外）；出版物零售；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 38 | 北京腰果上岸科技有限公司 | 北京 | 88.98 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询（中介服务除外）；从事互联网文化活动；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 39 | 天津上岸科技有限公司 | 天津 | 88.98 | 科学研究和技术服务业；互联网信息服务；软件开发；批发和零售业；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 40 | 北京华图卓坤教育科技有限公司 | 北京 | 80 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 41 | 北京华图上学教育科技有限公司 | 北京 | 70 | 软件开发、设计领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；自费出国留学中介服务；翻译服务；会议服务；销售文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；出版物零售；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 42 | 山西华图上学教育科技有限公司 | 山西转型综合改革示范区 | 70 | 许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；出版物零售；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；自费出国留学中介服务；翻译服务；文具用品零售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 43 | 昆明市五华区华图上学职业培训学校有限公司 | 昆明 | 70 | 许可项目：营利性民办职业技能培训机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 44 | 北京华图宏阳网络科技有限公司 | 北京 | 65.82 | 技术开发；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；文化咨询；文艺创作；著作权代理服务；版权转让服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 45 | 天津华图宏阳网络科技有限公司 | 天津 | 65.82 | 网络技术开发、远程培训（不含发证）、计算机软硬件销售；出版物批发兼零售及网络销售（凭许可证开展经营活动）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 46 | 北京爱普之亮科技有限公司 | 北京 | 60.63 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询（中介服务除外）；从事互联网文化活动；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本财务顾问报告签署之日，收购人华图投资的实际控制人易定宏、伍景玉控制的其他核心企业基本信息如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 上海亿妆企业管理中心（有限合伙） | 上海 | 0.01（担任普通合伙人） | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 2 | 上海亿敏企业管理中心（有限合伙） | 上海 | 0.01（担任普通合伙人） | 许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 上海亿铮企业管理中心（有限合伙） | 上海 | 0.01（担任普通合伙人） | 许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 上海亿巡企业管理中心（有限合伙） | 上海 | 0.01（担任普通合伙人） | 许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 5 | 北京华泽恒持投资管理中心（有限合伙） | 北京 | 99.07 | 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年09月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 北京华泽联同投资管理中心（有限合伙） | 北京 | 99 | 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年09月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 北京华泽云鼎教育科技股份有限公司 | 北京 | 93.42 | 组织文化艺术交流活动（演出除外）；文化用品、电子计算机、报纸、期刊的零售；图书、电子出版物的网上销售；企业形象设计；出版物策划服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 8 | 北京华泽云网传媒科技有限公司 | 北京 | 93.42 | 技术开发、技术推广、技术服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；文艺创作；著作权代理服务；版权贸易；销售日用杂货、文化用品、计算机、电子产品；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物零售、出版物批发依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 华泽云鼎（新泰）教育科技有限公司 | 泰安 | 93.42 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；企业管理咨询；会议及展览服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 上海亿沁企业管理中心（有限合伙） | 上海 | 80 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 11 | 上海亿溪企业管理中心（有限合伙） | 上海 | 80 | 许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署之日，收购人华图投资直接持有华图山鼎42,432,000股股份，占华图山鼎总股本的比例为30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为30.20%）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
华图投资的主营业务为以自有资金对教育文化产业投资。华图投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,888,044,503.26 | 1,412,825,382.42 | 708,837,900.81 |
| 总负债 | 796,904,111.42 | 361,509,450.59 | 300.00 |
| 净资产 | 1,091,140,391.84 | 1,051,315,931.83 | 708,837,600.81 |
| 资产负债率 | 42.21% | 25.59% | 0.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 126,889,757.66 | 45,080,562.51 | - |
| 净利润 | 12,727,379.60 | -12,470,336.57 | 15,423,234.16 |
| 净资产收益率 | 1.19% | -1.42% | 2.07% |
注：净资产收益率=当期净利润/（（当期期初净资产+当期期末净资产）/2）×100%；资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 证件号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 易定宏 | 无 | 经理、执行董事 | 43010419********** | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘小宇 | 无 | 监事 | 11011119********** | 中国 | 北京 | 无 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，除持有华图山鼎股份外，收购人华图投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本财务顾问报告签署之日，除通过华图投资持有上市公司股份外，收购人控股股东华图教育及实际控制人易定宏、伍景玉不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购为向除华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%）
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：48.32元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为48.32元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，华图投资不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约价格为要约收购事项提示性公告日前30个交易日华图山鼎股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即48.32元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格48.32元/股、拟收购数量29,216,100股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,411,721,952.00元，支付方式为现金支付。
收购人已于要约收购提示性公告日前将350,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
收购人用于本次交易的收购资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易
的履约能力。收购人华图投资的相关股东于2020年向华图投资进行增资，截至本财务顾问报告签署之日，上述增资款项合计16.20亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除关联方往来以外的其他重大支出。同时，收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承诺：“本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有足够的资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”此外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要约收购过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，拟为本次交易之目的向华图教育提供不超过7.20亿元的借款，借款期限为5年，放款前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有的华图投资股权提供质押担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2021年9月23日至2021年10月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2021年10月20日、2021年10月21日和2021年10月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约，无
其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990073
2、申报价格：48.32元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳
分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
本次要约收购范围为华图山鼎除收购人以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
| 无限售条件的流通股 | 48.32 | 29,216,100 | 20.71% （占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%） |
若预受要约股份的数量不高于29,216,100股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过29,216,100股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（29,216,100股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2021年10月20日、2021年10月21日和2021年10月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托摩根士丹利证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止华图山鼎股票的上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计持有华图山鼎71,648,100股股份，占华图山鼎总股本的50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为51.00%），本次要约收购不会导致华图山鼎不符合股票上市条件。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：
“收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格
履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。”本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，收购人本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的真实。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查并依据收购人出具的声明，收购人具备收购华图山鼎股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
华图投资的主营业务为以自有资金对教育文化产业进行投资。华图投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,888,044,503.26 | 1,412,825,382.42 | 708,837,900.81 |
| 总负债 | 796,904,111.42 | 361,509,450.59 | 300.00 |
| 净资产 | 1,091,140,391.84 | 1,051,315,931.83 | 708,837,600.81 |
| 资产负债率 | 42.21% | 25.59% | 0.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 126,889,757.66 | 45,080,562.51 | - |
| 净利润 | 12,727,379.60 | -12,470,336.57 | 15,423,234.16 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 净资产收益率 | 1.18% | -1.42% | 2.07% |
注：净资产收益率=当期净利润/（（当期期初净资产+当期期末净资产）/2）×100%；资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
经核查，本财务顾问认为，收购人的财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金。收购人华图投资已出具关于本次要约收购资金来源的声明，声明明确如下：“本公司用于本次交易的收购资金（“收购资金”）全部来源于本公司的合法自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。本公司本次交易不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易的履约能力。本公司已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将350,000,000.00元（不少于本次交易所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定账户，作为本次交易的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承诺：
“本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有足够的
资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”收购人华图投资的相关股东于2020年向华图投资进行增资，截至本财务顾问报告签署之日，上述增资款项合计16.20亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除关联方往来以外的其他重大支出。此外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要约收购过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，拟为本次交易之目的向华图教育提供不超过7.20亿元的借款，借款期限为5年，放款前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有的华图投资股权提供质押担保。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备良好的经济实力，具备履行本次要约收购义务的能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人为上市公司华图山鼎的控股股东，具有规范运作上市公司的管理经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解华图山鼎的经营情况。本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求，就收购人华图投资的诚信记录进行了必要的核查与了解，华图投资不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人及其主要负责人对有关法律、法规、中国证监会和深交所的规则及应该承担的义务责任进行了必要的了解。财务顾问已就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。上述工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，华图投资的股东及股权控制关系如下：
注：截至本财务顾问报告签署之日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其股东不存在其他未披露的控制关系，要约收购报告书中的相关披露内容真实、准确。
六、收购人收购资金来源及履约能力
根据收购人出具的声明及证明材料，经本财务顾问核查：
1、收购人用于本次要约收购的收购资金（以下简称“收购资金”）来源于合法自有资金及自筹资金，收购人对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。
2、收购人已于要约收购提示性公告日前将350,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
3、收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易的履约能力。收购人华图投资的相关股东于2020年向华图投资进行增资，截至本财务顾问报告签署之日，上述增资款项合计16.20亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除关联方往来以外的其他重大支出。同时，收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承诺：
“本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有足够的资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”此外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要约收购过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，拟为本次交易之目的向华图教育提供不超过7.20亿元的借款，借款期限为5年，放款前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有的华图投资股权提供质押担保。
5、收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将本次要约收购的履约保证金350,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存放于中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。同时，结合对收购人资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
2021年8月13日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起本次要约收购的执行董事决定。
2021年8月14日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021年8月31日，收购人控股股东华图教育召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。
2021年9月6日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项的股东决定。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次要约收购已履行现阶段必要的程序，该等程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固
收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告签署之日，除上述拟支持上市公司拓展职业教育领域等多元化发展的意向外，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在在未来12个月内与上市公司进行重大资产重组的计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本次要约收购完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本报告签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若收购人未来拟对上市公司公司章程进行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次要约收购完成后，在其可以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本财务顾问认为，本次要约收购完成后，如收购人及其控股股东、实际控制人的承诺得到切实履行，本次要约收购对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立的经营能力。
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购完成前，收购人华图投资及其控股股东、实际控制人控制的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务。收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与华图山鼎形成同业竞争的可能性，收购人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人的正当权益，并切实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：
1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的24个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形；
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
5、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在华图投资作为上市公司控股股东/华图投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为上市公司实际控制人的期间内持续有效，且不可撤销；
6、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
（四）关联交易
本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺在本次要约收购完成后，将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市公司之间的关联交易。本财务顾问认为，如收购人及其控股股东、实际控制人的承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
本次要约收购为向除华图投资外的其他华图山鼎股东发出的部分要约收购，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
2019年8月19日，收购人华图投资与上市公司前控股股东、前实际控制人车璐（上市公司前董事长）和袁歆（上市公司前董事长）签订了借款协议，向车璐、袁歆分别提供借款1,500万元，合计3,000万元，用于归还个人以上市公司股份提供质押担保的贷款。借款协议约定华图投资将以本次借款优先抵扣其与车璐、袁歆签订的《关于山鼎设计股份有限公司之股份转让协议》中约定的应向车璐、袁歆支付的股份转让款。
2019年9月3日，华图投资与车璐、袁歆签订了《关于山鼎设计股份有限
公司之股份转让协议》，约定华图投资以7.50048亿元的总对价受让车璐、袁歆持有的上市公司合计2,496万股股份。
除上述交易外，在本报告签署之日前24个月内，收购人华图投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负责提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据收购人的说明及上市公司公开信息披露，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形。本财务顾问认为，截至本报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购华图山鼎股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上
市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：_____________钱菁
项目主办人：_____________ _____________陈善哲 王兆洋
摩根士丹利证券（中国）有限公司
2021年 9 月 17 日