国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二一年九月
国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2337号文核准，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”、“公司”或“发行人”）公开发行11.60亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2021年8月12日完成网上申购，于2021年8月18日完成了募集资金划付，并于2021年8月24日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为川恒股份申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐川恒股份本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：贵州川恒化工股份有限公司
英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：川恒股份
注册资本：48,842.30万元
股票代码：002895成立日期：2002年11月25日股份公司整体变更日期：2015年5月26日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。法定代表人：吴海斌办公地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇互联网网址：http://www.chanphos.com电子信箱：chgf@chanhen.com联系电话：0854-2441118传真：0854-2210229
（二）发行人历史沿革及其股本结构
1、改制与设立情况
川恒股份原名贵州川恒化工有限责任公司，成立于2002年11月25日，2015年5月26日整体变更为贵州川恒化工股份有限公司。2015年5月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意川恒有限以截至2014年12月31日经审计的母公司净资产的账面价值599,351,251.61元，按1.6649:1的比
例折为36,000万股，注册资本为36,000万元，整体变更设立股份有限公司。2015年5月26日，发行人在贵州省黔南布依族苗族自治州工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为522724000071105的《营业执照》。2016年4月29日，信永中和出具编号为XYZH/2016CDA40174的《贵州川恒化工股份有限公司2015年5月改制出资到位情况专项复核意见》，此次出资已足额到位。
2、发行人首次公开发行及上市后股本变动情况
（1）首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，2017年8月，公司向社会首次公开发行人民币普通股4,001.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格7.03元，股票发行募集资金总额为人民币28,127.03万元，扣除各项发行费用4,128.09万元，实际募集资金净额为23,998.94万元，其中，计入股本4,001.00万元，19,997.94万元计入资本公积。发行后公司总股本变更至40,001.00万股，并于2017年8月25日起在深交所中小板挂牌上市。根据信永中和出具的XYZH/2017CDA40298号《验资报告》，截至2017年8月22日止，公司此次增加的股本已全部实缴。本次发行完成后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 川恒集团 | 31,096.80 | 77.74% |
| 2 | 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） | 2,077.20 | 5.19% |
| 3 | 南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙） | 1,119.60 | 2.80% |
| 4 | 嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙） | 799.20 | 2.00% |
| 5 | 苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙） | 680.40 | 1.70% |
| 6 | 苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） | 226.80 | 0.57% |
| 7 | 首次公开发行股份 | 4,001.00 | 10.00% |
| 合计 | 40,001.00 | 100.00% | |
（2）首次公开发行后历次股本变动情况
①2017年，实施限制性股票激励计划
2017年12月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关的议案，2018年1月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年1月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月26日，授予128名激励对象707.30万股限制性股票，授予价格为13.43元/股。2018年1月30日，信永中和出具XYZH/2018CDA40017号《验资报告》，截至2018年1月29日止，川恒股份已收到激励对象缴纳的新增注册资本707.30万元对应的出资额人民币94,990,390.00元；该次出资全部为货币出资，其中707.30万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余87,917,390.00元作为资本公积。2018年2月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年2月9日。
本次授予限制性股票后，公司注册资本增加至40,708.30万元。2018年4月2日，公司完成了本次股权激励增加注册资本的相关工商变更登记手续。
②2019年，终止激励计划回购注销限制性股票
2019年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件未达成，决定回购注销第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计282.92万股，占公司总股本的0.69%，回购价格为12.98元/股（扣除已分配的现金股利）加银行同期存款利息之和，回购总金额为37,563,417.00元。本次回购注销完成后，公司股份总数由40,708.30万股变更为40,425.38万股，注册资本变更为40,425.38万元。减资事宜已经信永中和审验并出具《验资报告》（报告号：XYZH/2019CDA40183）。2019年7月26日，公司办理完成了本次回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本的相关工商变更登记手续。
2019年6月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于
终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。2019年6月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司董事会经审慎研究后决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并注销已授予未解锁全部限制性股票
424.38万股，减少注册资本424.38万元，回购价格为12.98元/股（扣除已分配的现金股利）加银行同期存款利息。2019年8月27日，信永中和出具XYZH/2019CDA40198号《验资报告》，经审验，截至2019年8月18日止，川恒股份已减少股本人民币4,243,800.00元，变更后的注册资本为人民币400,010,000.00元。2019年9月6日，公司完成了本次回购注销已授予未解锁全部限制性股票减少注册资本的相关工商变更登记手续。
③2019年，实施限制性股票激励计划
2019年10月10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2019年10月28日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2019年11月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。2019年11月11日，根据2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议决议，实施2019年限制性股票激励计划的首次授予，公司向激励对象定向发行公司A股普通股，首次授予对象总人数为149人，首次授予总额为771.60万股股票，授予价格为6.30元/股，预留
80.00万股。但在限制性股票认购款缴纳阶段，由于6名激励对象资金筹集不足放弃认购合计10.00万股限制性股票，公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象变更为143人，合计761.60万股。2019年12月4日，信永中和出具XYZH/2019CDA40220号《验资报告》，截至2019年12月2日止，川恒股份已收到激励对象缴纳的新增注册资本761.60万元对应的出资额人民币4,798.08万元；该出资全部为货币出资，其中，761.60万元作为本次认缴的注册资本（股本），
其余4,036.48万元作为资本公积。截至2019年12月2日止，川恒股份变更后的累计注册资本人民币40,762.60万元，股本为人民币40,762.60万元。公司于2019年12月18日发布公告，确认2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成，限制性股票上市日为2019年12月19日。2019年12月18日，川恒股份法定代表人签署了《章程修正案》。本次授予限制性股票完成后，公司注册资本增加至40,762.60万元。2019年12月25日，公司完成了本次股权激励增加注册资本的相关工商变更登记手续。
④2019年，非公开发行股票
2019年10月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等该次发行相关议案。2019年11月11日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案。2020年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<2019年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，对本次非公开发行股票相关的议案进行了修订和调整。2020年3月26日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2020年5月8日，在股东大会授权范围内，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》。
2020年5月21日，中国证监会出具《关于核准贵州川恒化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]975号），核准发行人非公开发行不超过80,002,000股新股。
2020年9月14日，信永中和出具XYZH/2020CDA40176号《非公开发行股票募集资金验资报告》，截至2020年9月10日止，川恒股份本次非公开发行股票实际发行80,002,000 股，募集资金总额为人民币909,622,740.00元，扣除各项不含税发行费用人民币17,649,669.12元，实际募集资金净额为人民币891,973,070.88元（因发行费用中增值税进项税额1,046,240.28元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为890,926,830.60元）。其中新增注册资本（股本）
为人民币80,002,000.00元，资本公积为人民币810,924,830.60元。公司于2020年10月9日发布公告，确认本次非公开发行新增股份80,002,000股于2020年10月12日在深圳证券交易所上市。2020年10月12日，川恒股份法定代表人签署了《章程修正案》。
本次非公开发行完成后，公司注册资本增加至48,762.80万元。2020年11月10日，公司办理完成本次非公开发行股票增加注册资本相关的工商变更登记手续。
⑤2019年限制性股票激励计划预留权益授予
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及2019年第三次临时股东大会的授权，2020年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》。同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2020年10月26日，并同意按照本次激励计划的相关规定向42名激励对象授予80.00万股限制性股票。但其中1名激励对象自愿放弃公司授予其的全部限制性股票0.5万股。公司本次限制性股票激励计划预留权益的授予实际为41人，授予总股份数为79.50万股。2020年11月20日，信永中和出具XYZH/2020CDAA40012号《验资报告》，截至2020年11月15日止，川恒股份已收到激励对象缴纳的新增注册资本79.50万元对应的出资额人民币477.00万元；该出资全部为货币出资，其中，79.50万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余397.50万元作为资本公积。截至2020年11月15日止，川恒股份变更后的累计注册资本人民币48,842.30万元。公司于2020年12月2日发布公告，确认2019年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成，限制性股票上市日为2020年12月3日。2020年12月3日，川恒股份法定代表人签署了《章程修正案》。
本次授予限制性股票完成后，公司注册资本增加至48,842.30万元。2020年12月17日，公司办理完成本次限制性股票激励计划预留权益授予增加注册资本相关的工商变更登记手续。
3、发行人股本结构
截至2021年6月30日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 521.05 | 1.07% |
| 二、无限售条件的流通股 | 48,321.25 | 98.93% |
| 三、股份总数 | 48,842.30 | 100.00% |
（三）主营业务情况
公司主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵及少量掺混肥、水溶肥及聚磷酸铵的生产、销售，2021年新增磷矿石采选及销售业务；报告期内公司主要产品为磷酸二氢钙、磷酸一铵，二者合计主营业务收入占比超过95%，其中：磷酸二氢钙为饲料级，磷酸一铵主要为消防用，少量为肥料用。
最近三年及一期，发行人主营业务按产品分为磷酸二氢钙、磷酸一铵、掺混肥、磷矿石（自产）和其他，各类产品收入金额如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 磷酸二氢钙 | 35,783.68 | 45.56% | 83,334.10 | 60.40% | 94,625.37 | 62.74% | 84,855.73 | 69.78% |
| 磷酸一铵 | 29,971.04 | 38.16% | 50,520.62 | 36.62% | 52,498.31 | 34.81% | 34,558.72 | 28.42% |
| 掺混肥 | 705.37 | 0.90% | 2,831.01 | 2.05% | 3,278.32 | 2.17% | 2,047.22 | 1.68% |
| 磷矿石（自产） | 9,234.56 | 11.76% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 2,854.60 | 3.63% | 1,278.66 | 0.93% | 416.37 | 0.28% | 145.64 | 0.12% |
| 主营业务收入 | 78,549.25 | 100.00% | 137,964.39 | 100.00% | 150,818.36 | 100.00% | 121,607.31 | 100.00% |
注：其他项目主要包括水溶肥、聚磷酸铵及其他磷化工产品。
2019年发行人主营业务收入较2018年增长24.02%，收入的增长主要原因为：
首先，磷酸二氢钙下游市场持续转型升级，磷酸二氢钙对磷酸氢钙构成产品替代，市场空间逐渐扩大推动了销售收入的增长；第二，下游干粉灭火剂新国标实施，公司消防用磷酸一铵产品市场需求旺盛，产品销售收入快速增长。
2020年公司主营业务实现收入137,964.39万元，较2019年下降8.52%，主要原因为：①上半年受国内新冠肺炎疫情影响，硫酸、硫磺、液氨等生产原材料价格大幅下降并向下游传导，导致产品价格有所下滑；②下半年海外疫情持续，磷酸二氢钙产品的境外下游客户受疫情影响开工需求偏弱，公司为培育客户和扩大市场份额，降低产品价格以提振销量。
2021年1-6月，川恒股份子公司福麟矿业收购福泉磷矿采矿权和相关资产
后，新增自产磷矿石销售业务，主营业务收入较上年同期增长23.96%。
（四）主要财务数据和财务指标
公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2019CDA40055号、XYZH/2020CDA40026号和XYZH/2021CDAA40004号标准无保留意见的审计报告，2021年半年度数据未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 516,658.56 | 376,821.03 | 282,123.69 | 261,622.42 |
| 流动资产 | 164,814.22 | 160,481.13 | 81,338.83 | 93,104.44 |
| 负债总额 | 208,960.51 | 80,837.77 | 81,998.45 | 70,517.30 |
| 流动负债 | 152,297.05 | 60,733.53 | 67,501.49 | 56,003.97 |
| 归属于母公司股东权益 | 305,431.92 | 294,377.83 | 198,994.67 | 191,161.49 |
| 股东权益合计 | 307,698.05 | 295,983.26 | 200,125.24 | 191,105.12 |
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 100,560.59 | 177,725.19 | 174,930.76 | 129,027.66 |
| 营业利润 | 13,151.84 | 17,884.17 | 22,635.30 | 9,822.77 |
| 利润总额 | 13,073.10 | 17,727.09 | 22,085.07 | 9,739.55 |
| 净利润 | 10,879.65 | 14,318.13 | 17,945.08 | 7,665.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,466.77 | 14,261.27 | 18,040.13 | 7,721.51 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 9,013.73 | 11,395.40 | 18,600.92 | 7,178.27 |
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,101.94 | 25,565.11 | 28,683.08 | 1,402.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -79,458.57 | -69,740.22 | -9,513.38 | -14,500.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,253.61 | 63,903.85 | -5,597.88 | 9,545.80 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -148.33 | -780.00 | 73.07 | 143.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,251.35 | 18,948.75 | 13,644.89 | -3,409.29 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 38,684.96 | 50,936.31 | 31,987.57 | 18,342.68 |
4、最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 3.49% | 0.22 | 0.21 |
| 2020年 | 6.42% | 0.34 | 0.33 | |
| 2019年 | 9.35% | 0.45 | 0.44 | |
| 2018年 | 4.08% | 0.19 | 0.19 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 3.01% | 0.19 | 0.18 |
| 2020年 | 5.13% | 0.27 | 0.27 | |
| 2019年 | 9.64% | 0.47 | 0.46 | |
| 2018年 | 3.79% | 0.18 | 0.18 | |
5、最近三年及一期主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 2.64 | 1.20 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 2.08 | 0.67 | 0.49 |
| 资产负债率（合并） | 40.44% | 21.45% | 29.06% | 26.95% |
| 资产负债率（母公司） | 34.91% | 19.95% | 35.08% | 30.98% |
| 应收账款周转率（次/年） | 24.67 | 25.88 | 29.95 | 28.92 |
| 存货周转率（次/年） | 5.47 | 4.92 | 4.25 | 3.19 |
| 利息保障倍数（倍） | 50.58 | 96.66 | 14.44 | 11.47 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.08 | 0.52 | 0.70 | 0.03 |
| 每股净现金流量（元） | -0.25 | 0.39 | 0.33 | -0.08 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 1.40% | 1.83% | 1.86% | 1.27% |
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，半年度数据经年化处理
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，半年度数据经年化处理
（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（9）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入
6、最近三年及一期非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -6.47 | -203.73 | -389.39 | -282.70 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,476.05 | 2,803.22 | 1,000.75 | 1,269.41 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 219.02 | 594.65 | -58.23 | -83.97 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 75.94 | 396.23 | 115.87 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -78.74 | -145.90 | -396.66 | -254.53 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | -940.86 | - |
| 减：所得税影响额 | 225.59 | 509.00 | -120.78 | 104.96 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 7.17 | 69.59 | 13.04 | - |
| 归属母公司股东的非经常性损益净额 | 1,453.04 | 2,865.87 | -560.79 | 543.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,466.77 | 14,261.27 | 18,040.13 | 7,721.51 |
| 非经常性损益占净利润的比重注 | 13.88% | 20.10% | -3.11% | 7.04% |
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为543.25万元、-560.79万元和2,865.87万元，分别占同期归属于母公司股东净利润的7.04%、-3.11%和20.10%，对公司整体盈利能力的影响有限。公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和政策性优惠贷款贴息，报告期内公司收到的政策性优惠贷款贴息分别为226.74万元、198.50万元和1,654.98万元，受其影响，公司
2020年“计入当期损益的政府补助”项目金额较大。2019年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-940.86万元，系公司因终止股权激励计划而比照加速行权确认的股份支付费用。2020年公司归属于母公司股东非经常性损益净额占同期归属于母公司股东净利润的比例提高主要系贷款贴息和理财及远期结汇收益增加所致。
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,160万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 11.60亿元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售6,929,075张，占本次发行总量的59.73%；网上社会公众投资者的有效申购数量101,062,751,640张，网上最终配售4,635,010张，占本次发行总量的39.96%；国信证券包销可转债的数量为35,915张，占本次发行总量的0.31%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于2020年12月9日召开的公司第二届董事会第三十一次会议、2020年12月25日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行申请已于2021年6月28日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2021年7月13日取得《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337号）。
本次公开发行可转债上市已经深圳证券交易所出具的《关于贵州川恒化工股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕915号）同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）经营风险
1、原材料供应与价格波动风险
磷矿石、硫酸、硫磺和液氨是公司生产经营的主要原材料，公司生产经营活动对磷、硫等资源依赖性强。磷矿石具有不可再生的特点，我国磷矿石资源主要集中于贵州、云南、四川和湖北等地。发行人所需磷矿石主要来源于贵州省瓮福地区，该地区虽磷矿石资源丰富、品位高，但随着矿石资源的不断消耗、开采边际成本不断提高以及贵州省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强。同时，硫酸及硫磺的供应受有色金属行业及石油化工行业景气度影响。若主要原材料供应的稳定性受到影响将给公司生产经营带来风险。
报告期各期，磷矿石、硫酸、硫磺和液氨合计在直接材料中的占比分别为
79.81%，81.79%和79.83%，其供应情况和价格波动直接影响公司生产的连续性和经营业绩。
2、主要产品价格波动风险
公司现有主营产品受上游原材料价格、下游市场供求情况及上下游重大事件
等因素的影响，报告期内公司磷酸二氢钙和磷酸一铵价格均有所波动。若未来受市场情况影响，或新冠疫情失控而持续蔓延，导致下游需求减少，产品价格下跌，将对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争风险
现有磷化工行业内，企业主要依靠技术优势获得成本优势，通过成本优势获取市场份额及规模优势，如果国内外大型磷化工企业凭借其资金及技术优势持续扩张产能，会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。
4、收购资产失败的风险
公司第二届董事会第三十三次会议和2020年年度股东大会审议通过了公司控股子公司福麟矿业以现金方式向福泉磷矿收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的相关议案，收购对价总计132,640.05万元。福麟矿业按约定进度支付收购款并按约定进度接收资产，福泉磷矿已于2021年3月11日将新桥磷矿附属资产、评估基准日后新增资产交付至福麟矿业，资产中的土地使用权已于2021年4月7日完成过户登记；目前已完成采矿权变更登记，福麟矿业已取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。福麟矿业仍需按照双方约定的付款计划继续履行支付收购款项的义务，福麟矿业能否及时筹措收购款项并按时支付存在不确定性。如前述履约过程不能顺利完成，将会导致收购失败的风险。
（二）环保风险
公司现有产品的生产过程中产生的废水、废气、废渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准。但是，随着国家对环境保护的日益重视以及公众环保意识日益增强，磷化工企业面临的环保要求日趋严格，“三废”排放标准可能逐渐提高，环保设施投入及运行成本将不断加大，故存在因环保政策变动而加大环保投入、增加经营成本的风险。
磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产物，目前行业通行处理方式以渣场堆存为主，以综合利用为辅。磷石膏综合利用主要有两个途径：一是用作水泥缓（调）凝剂；二是生产石膏建材制品，包括纸面石膏板、石膏砌块、石膏空心条板、干混砂浆、石膏砖等。目前，磷石膏综合利用水平还比较有限。磷化工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。公司渣场建设符合环评审批文件的要
求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。为解决磷石膏堆放问题，公司向下游磷石膏回收企业发放补贴以实现磷石膏的回收利用，并成功研发磷石膏矿井充填技术，若磷石膏充填及其他综合利用方式不能满足公司磷石膏处置需求，则堆存空间的限制可能对公司生产经营带来不利影响。
（三）安全生产风险
公司为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的生产企业，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸、液氨为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维护不当，则可能发生泄露、中毒或化学灼伤事故。磷化工行业工厂内电气设备多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。安全生产事故的发生可能影响公司的正常生产经营。
（四）财务风险
1、长期股权投资的资产减值风险
2020年末，公司持有天一矿业长期股权投资金额为102,240.33万元。天一矿业的主要资产为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的采矿权，主营业务为矿山开采，目前仍处于建设阶段，尚未开展经营。公司持有投资多年尚未产生收入，主要因老虎洞磷矿属特大型磷矿，开发难度和投入大，公司难以独立完成开发，因此矿山勘探阶段结束后，公司及控股股东于2013年引入国资背景的四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）投资并控股，由蜀裕矿业主要负责老虎洞磷矿的后续开发和经营管理。2013年-2017年，蜀裕矿业对老虎洞磷矿开发的可研报告、设计方案进行了进一步的论证和调整，并取得了“天一矿业新型磷化工循环产业园”项目立项批复。老虎洞磷矿于2018年完成各项前期工作，并于2019年4月正式启动建设，预计2023年-2025年为试产期，2026年达产。
公司使用资产基础法评估对天一矿业长期股权投资的可收回金额。如可收回金额低于长期股权投资账面价值，将长期股权投资账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
老虎洞磷矿的采矿权价值是决定公司对天一矿业长期股权投资价值的主要
因素。如果发生磷矿石价格下降、产品生产成本上升、可采储量下降、预计产量下降、无风险利率及折现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，公司对天一矿业的长期股权投资将可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利润。
2、汇率波动风险
最近三年，公司主营业务中出口收入分别为44,046.70万元、55,367.53万元和48,382.13万元，占公司主营业务收入的比例分别为36.22%、36.71%和35.07%。公司出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元汇率波动可能对出口业务产生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。
3、应收账款回收风险
随着公司营业收入的稳步增长和海外业务的拓展，公司应收账款近两年有所增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,230.19万元、6,453.01万元和7,281.74万元。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能进一步增长，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金。目前，公司应收账款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。但未来一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成负面影响。
（五）募投项目未达预期效益风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。
（六）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在投资者提出回售要求时履行义务。如果公司受经营环境等因素影响，未来经营业绩和财务状况发生重大不利变化，不能获得足
够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的履约能力。
2、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，并在长期内提高公司核心竞争力和抗风险能力。可转债持有人在转股期内实施转股会增加公司总股本，如公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。
3、信用评级变化风险
经联合资信评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次债券的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若联合资信调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债及股票价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
6、可转债未担保的风险
公司未对本次可转债发行提供担保，如果本次可转债存续期间公司经营业绩和偿债能力出现重大不利变化，则可能出现因公司未提供担保而不能及时兑付部
分或全部本息的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
作为发行人的保荐机构，国信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：
1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次上市，并据此出具本上市保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：李迪、余志情办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层邮编：518022电话：0755-82134633传真：0755-8213176
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
国信证券认为：川恒股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，川恒股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐川恒股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 迪 余志情
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
2021年9月17日