证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2021-046
深圳市机场股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
为进一步拓展公司产业投资布局，加强产融结合，增强公司价值创造能力，促进长远发展，现拟与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、智链深国际智慧物流（深圳）有限公司（以下简称“智链深国际”）、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）合资设立深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），本公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,000万元。
（二）关联关系
远致瑞信总经理何欣纲先生担任公司控股股东——深圳市机场（集团）有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，远致瑞信为公司的关联法人，本次投资事项构成关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第二十四次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决。本议案审议过程中没有董事需回避表决，并以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及相关方基本情况
（一）关联方——基金管理人/普通合伙人
1.公司名称：深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层01室
4.法定代表人：周云福
5.成立时间：2017年5月8日
6.注册资本：10,000万元
7.统一社会信用代码：91440300MA5EH8HYXB
8.主营业务范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
9.股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 4000.00 | 40% |
| 2 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 2000.00 | 20% |
| 3 | 宁波信达汉石投资管理有限公司 | 2000.00 | 20% |
| 4 | 天津东富博宇企业管理咨询中心（有限合伙） | 2000.00 | 20% |
| 合计 | 10000.00 | 100% |
10.私募基金管理人资质：远致瑞信已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1063671。
11.历史沿革：远致瑞信成立于2017年5月8日，由深圳资本集团联合中国东方资产管理股份有限公司下属公司、中国信达资产管理股份有限公司下属公司、建信信托有限责任公司下属公司等大型投资机构共同发起设立。
12.财务数据：2020年度营业收入5,067.50万元，净利润3,096.37万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，远致瑞信总资产17,599.57万元，净资产16,996.69万元（数据未经审计）。
13.关联关系或其他利益关系说明：远致瑞信总经理何欣纲先生担任公司控股股东——深圳市机场（集团）有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，远致瑞信为公司的关联法人，本次投资事项构成关联交易。除此之外，深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他有限合伙人及执行事务合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
14.远致瑞信不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人——深圳市资本运营集团有限公司
1.公司名称：深圳市资本运营集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
4.法定代表人：胡国斌
5.成立时间：2007年6月22日
6.注册资本：1,322,000万元
7.统一社会信用代码：91440300664187170P
8.主营业务范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；投资业务；投资管理；资产管理。
9.股权结构：深圳资本集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业。
10.历史沿革：深圳资本集团成立于2007年6月，是深圳市国资委为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。深圳资本集团是深圳市属国有资本运营公司，也是深圳市属入选国家“双百行动”的5家企业之一。
11.财务数据：2020年度营业收入417,472.02万元，净利润197,894.26万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，深圳资本集团总资产7,488,468.53万元，净资产3,442,078.59万元（数据未经审计）。
12.关联关系或其他利益关系说明：深圳资本集团与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
13.经查询，深圳资本集团不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人——智链深国际智慧物流（深圳）有限公司
1.公司名称：智链深国际智慧物流（深圳）有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8045号深业中城21A
4.法定代表人：杨燕娴
5.成立时间：2001年1月10日
6.注册资本：153,380万元
7.统一社会信用代码：91440300726181306J
8.主营业务范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；物流信息咨询；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备的研发、销售、租赁及上门安装服务；信息系统集成和物联网技术服务；供应链管理服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：仓储服务（不含危险化学品）；物流服务; 计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备的制造。
9.股权结构：智链深国际是深圳国际控股有限公司（以下简称“深国际”）的下属全资公司。深国际是一家于百慕达成立、在香港联合交易所有限公司主板上市，并由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会控股的公司。
10.关联关系或其他利益关系说明：智链深国际与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
11.历史沿革：智链深国际智慧物流（深圳）有限公司注册于2001年1月10日，曾用名“深圳市宝通公路建设开发有限公司”。公司原为深国际旗下持有龙大高速的壳公司，2020年，深国际将龙大高速整体划归于旗下深圳高速公路股份有限公司，由集团收费公路板块统筹管理，并将公司定位为智慧物流投资持股平台。2021年，公司完成名称变更、法人变更和章程修订等工商手续，目前已先后投资了行业领先的物流科技企业湖北普罗劳格科技股份有限公司、ICT产业智慧供应链央企中通服供应链管理有限公司，未来将致力于投资布局智慧物流产业链上下游。
12.财务数据：2020年度营业收入0万元，净利润33,752.4万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，智链深国际总资产547,191.5万元，净资产446,986.6万元（数据未经审计）。
13.经查询，智链深国际不属于失信被执行人。
三、拟设立产业投资基金的基本情况及拟签署的合伙协议主要条款
（一）基金名称：深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：5.05亿元人民币
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：现金出资
（五）投资人及出资情况：公司作为有限合伙人出资2亿元；智链深国际作为有限合伙人出资2亿元；深圳资本作为有限合伙人出资1亿元；远致瑞信作为普通合伙人出资0.05亿元。
（六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（具体经营范围以商事登记部门核准为准）
（七）投资方向
投资以智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业为核心，投资比例不低于深圳机场和智链深国际在本基金中的合计出资比例。
（八）投资方式
主要投资于未上市的公司股权、上市公司股票（除二级市场竞价交易方式以外的其他非公开交易方式）、与股权投资相关的债权（包括但不限于可转债、可交债等）等，包括但不限于财务投资、战略型投资，单独或者与远致瑞信管理的其他基金及合作机构联合进行控股型投资。
（九）存续期限：3年投资期+3年退出期+2年延长期（经过合伙人会议审议通过，合伙企业期限可以延长，原则上每次可以延长1年，延长不得超过2次）
（十）基金管理费
投资期及退出期期间，合伙企业每年应向管理人支付的管理费以实缴出资总额
扣除已退出项目的投资本金为计算基数，每年按照1.5%（百分之一点五）提取年度管理费，即年度管理费=（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）*1.5%。合伙企业延期的，延长期期间，管理人不收取管理费。
（十一）分配原则
合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业取得的可分配现金收入先按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资。
设定基准收益率为8%，基金的年均投资收益率小于或等于8%时，基金管理人不提取业绩报酬，按照各合伙人的实缴出资比例分配；基金的年均投资收益率大于8%时，超额收益部分的80%归于有限合伙人，20%归于基金管理人。执行事务合伙人不对有限合伙人的投资收益保底。
（十二）基金决策机制：基金将设立投资决策委员会，由4名委员组成，其中远致瑞信推荐一名委员并担任投资决策委员会主任，本公司、智链深国际、深圳资本各推荐一名委员。经全体合伙人同意，新加入的认缴金额超过1亿元的有限合伙人可以推荐1名委员。假设投委会有n名委员，表决机制为（n-1）/n票通过制（若全票通过或仅有一名委员否决的情况下，议案通过，否则为不通过）。如单个项目投资额超过合伙企业认缴总额的20%，需经过基金投委会全票通过。
（十三）会计核算方式：根据《会计法》《证券投资基金法》《企业会计准则》制定和实施股权投资基金会计核算制度。
（十四）退出机制：合伙企业投资项目通过被投资企业首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市、减持上市公司股票（包括但不限于大宗交易、协议转让、二级市场公开交易等方式）、被投企业控股股东回购、重组上市、第三方收购退出等方式。
四、定价政策及定价依据
本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则，确定各方出资额和出资比例。
五、对外投资目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）对外投资目的
公司拟参与投资设立的股权投资基金，主要投资方向为智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业。符合公司产业发展方向，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验，积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力，推动公司持续、健康发展。
（二）存在的风险
1.基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险；
2.基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；
3.投资收益风险：基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资不能达到预期收益目标的风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。
（三）对上市公司的影响
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，公司与关联方远致瑞信未发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
公司拟出资20,000万元与深圳市资本运营集团有限公司、智链深国际智慧物流（深圳）有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司合资设立股权投资基金。主要投资方向为智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业。符合公司长期发展战略，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验，积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力。本次交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（四）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十四次临时会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第十六次临时会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇二一年九月十七日