证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2021-103债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。根据公司公告，截至2021年9月1日，公司回购股份方案已实施完毕，实际回购公司股份844,421股，占公司总股本的1.15%，回购最高价格48.90元/股，回购最低价格15.79元/股，回购均价24.014元/股，使用资金总额20,251,081.2元 （不含交易费用）。
? 股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为844,421股，约占本激励计划公告时公司股本总额73,360,248股的1.15%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
一、 公司基本情况
（一）公司简要介绍
经中国证券监督管理委员会批准，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月28日在上海证券交易所主板挂牌上市。公司地址为浙江省嘉兴市桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号。公司环保增塑剂与生物柴油业务并驾齐驱，公司从事环保增塑剂及稳定剂、生物质能源的研发、生产和销售。其中环保增塑剂、稳定剂广泛应用于PVC医疗器械、
人造器皿、汽车内饰、儿童玩具、食品包装、建材、管材、塑料薄膜、塑胶地板等塑料制品加工领域。公司用地沟油加工生产脂肪酸甲酯（俗称“生物柴油”），产品一部分作为环保增塑剂部分品种的原料，另一部分进一步精炼提纯制成符合国际领先技术指标要求的燃料用生物质能源产品。贯通产业链上下游，打造出了产业闭环，公司市场竞争力不断增强。经过多年发展，公司已成为国内植物油脂基环保增塑剂规模最大、品种最齐全的环保增塑剂生产企业，长三角地区最具竞争力和发展前景的生物柴油生产企业。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,230,146,035.65 | 1,075,440,212.3300 | 1,039,488,644.3400 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 37,165,027.64 | 62,183,107.2100 | 53,749,385.9200 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 36,133,116.62 | 63,192,978.56 | 51,582,055.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,254,309.44 | 133,350,098.1400 | -57,932,585.8000 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 827,413,698.22 | 779,574,163.29 | 749,683,103.17 |
| 总资产 | 2,034,707,033.21 | 1,563,158,135.1000 | 1,442,343,672.6700 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5066 | 0.8477 | 0.7328 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.5066 | 0.8477 | 0.7328 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4926 | 0.8615 | 0.7032 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.73 | 8.05 | 7.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.60 | 8.18 | 6.96 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 沈健 | 董事长、总经理、代财务总监 |
| 2 | 沈颖川 | 董事 |
| 3 | 章金富 | 董事、副总经理 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 4 | 王艳涛 | 董事、董事会秘书、副总经理 |
| 5 | 杨罡 | 董事 |
| 6 | 胡旭微 | 独立董事 |
| 7 | 朱狄敏 | 独立董事 |
| 8 | 蒋平平 | 独立董事 |
| 9 | 冀星 | 独立董事 |
| 10 | 丁小红 | 监事 |
| 11 | 傅俊红 | 监事 |
| 12 | 徐韶钧 | 监事 |
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象包括在公司（含子公司、分公司）任职的中层管理人员、技术及业务骨干人员和其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计105人，包括在公司（含子公司、分公司）任职的中层管理人员、技术及业务骨干人员和其他人员，不包含公司董事及高级管理人员。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须获授限制性股票时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员 （26人） | 47.2 | 55.07% | 0.64% | |
| 技术及业务骨干人员（75人） | 35.6421 | 42.68% | 0.49% | |
| 其他人员（4人） | 1.6 | 2.25% | 0.02% | |
| 合计 | 84.4421 | 100% | 1.15% | |
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年净利润不低于1亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2022年净利润不低于1.5亿元或2021年、2022年两年累计净利润不低于2.5亿元； |
| 第三个解除限售期 | 2023年净利润不低于2.25亿元或2021年、2022年、2023年三年累计净利润不低于4.75亿元； |
| 考察指标 | 情形1 | 情形2 | 情形3 | 情形4 |
| 合规考核 | 合格 | 合格 | 不合格 | 不合格 |
| 业务层面考核 | 合格 | 不合格 | 合格 | 不合格 |
| 最终考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | ||
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
×(1+?)
其中：?
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；?为调整后的限制性股票数量。
2、配股
?=?
×?
×(1+?)÷(?
+?
×?)其中：?
为调整前的限制性股票数量；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；?为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
?=?
×?其中：?
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；?为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
÷(1+?)
其中：?
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；?为调整后的授予价格。
2、配股
?=?
×(?
+?
×?)÷[?
×(1+?)]其中：?
为调整前的授予价格；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；?为调整后的授予价格。
3、缩股
?=?
÷?其中：?
为调整前的授予价格；n为缩股比例；?为调整后的授予价格。
4、派息
?=?
??其中：?
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；?为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，?仍须大于1。
5、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并根据限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况转销“库存股”并确认“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2021年10月
底，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2021年9月17日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为
25.45元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将根据授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 84.4421 | 2,149.05 | 208.94 | 1,146.16 | 555.17 | 238.78 |
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
×(1+?)其中：?
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；?为调整后的限制性股票数量。
2、配股
?=?
×?
×(1+?)÷(?
+?
×?)其中：?
为调整前的限制性股票数量；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；?为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
?=?
×?其中：?
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；?为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
÷(1+?)
其中：?为调整后的每股限制性股票回购价格，?
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
?=?
×(?
+?
×?)÷[?
×(1+?)]其中：?为调整后的每股限制性股票回购价格，?
为调整前每股限制性股票授予价格；?
为股权登记日当天收盘价；?
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
?=?
÷?其中：?为调整后的每股限制性股票回购价格，?
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
?=?
??其中：?
为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；?为调整后的回购价格。经派息调整后，?仍须为大于1。
5、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十二、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应
的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。-
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项
4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时提交股东大会审议并公告，且不得包括下列情形：
①导致加速提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（6）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十三、公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
4、激励对象所获限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及的个人所得税。
7、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票完全按照正常退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十五、上网公告附件
1、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2021年9月18日