证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2021-079债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于对外投资暨增资青海锦泰钾肥有限公司的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”或“甲方”）与青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”或“乙方”）、李世文（以下简称“丙方1”）、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”或“丙方2”）于2021年9月17日共同签订了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司作为战略投资者以对锦泰钾肥20,000万元债权认购锦泰钾肥增资后4.3908%的股权，对应889万元新增注册资本。参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2021年4月6日出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第S041号），青海锦泰钾肥有限公司股东权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为26.20亿元。经参与增资各战略投资者协商沟通，锦泰钾肥投前估值人民币27亿元。
本次交易前，公司未持有锦泰钾肥股权；本次交易后，公司持有锦泰钾肥
4.3908%股权（对应持有锦泰钾肥889万元注册资本）。
2.2021年9月16日，公司召开第四届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨向青海锦泰钾肥有限公司增资的议案》，同意公司与上述主体签订附生效条件的《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》，《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》尚待提交股东大会审议通过后生效。
3.公司与前述主体不存在关联关系，合同的签订及履行不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
签署《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》交易对方的基本情况如下：
（一）青海锦泰钾肥有限公司
1.统一社会信用代码：91632800710559116R
2.住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
3.法定代表人：李玉龙
4.注册资本：12000万元人民币
5.成立日期：2004年1月17日
6.经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
7.增资前标的公司股权结构如下表：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 备注 |
| 青海富康矿业资产管理有限公司 | 5,350 | 44.58% | 李世文直接持有该公司49%的股权，并通过富康发展控股有限公司间接持有19.51%的股权。 |
| 李世文 | 4,650 | 38.75% | - |
| 深圳市兆新能源股份有限公司 | 2,000 | 16.67% | - |
| 合计 | 12,000 | 100.00% | - |
8.青海锦泰钾肥有限公司不是失信被执行人。
（二）李世文
自然人李世文，身份证号：330302********0419住址：浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道洪殿南路**弄**号李世文不是失信被执行人。
（三）青海富康矿业资产管理有限公司
1.统一社会信用代码：91633100310939240M
2.住所：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧
3.法定代表人：李宁
4.注册资本：20000万元人民币
5.成立日期：2015年6月25日
6.经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7.富康矿业股权结构如下表：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 富康发展控股有限公司 | 10,200 | 51.00% | 李世文直接持有该公司38.25%的股权 |
| 李世文 | 9,800 | 49.00% | |
| 合计 | 20,000 | 100.00 |
李世文为富康发展的实际控制人。
以上交易对手方及标的公司均不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1.企业名称：青海锦泰钾肥有限公司
2.统一社会信用代码：91632800710559116R
3.住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
4.法定代表人：李玉龙
5.注册资本：12000万元人民币
6.成立日期：2004年1月17日
7.经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
8.标的公司业务介绍
锦泰钾肥拥有巴伦马海湖（采矿权面积197.96平方公里、探矿权174.14平方公里）的盐湖，卤水中钾、锂资源丰富，已开采钾肥多年，具有良好的盈利能力且拥有稳定的现金流。青海锦泰钾肥有限公司全资子公司锦泰锂业有限公司（以下简称“锦泰锂业”），主营业务为氯化锂、碳酸锂、硼、溴的生产、加工、销售。为了充分发挥矿区锂资源的效益，锦泰锂业规划了10000t/a 碳酸锂项目，该项目位于冷湖行委巴伦马海矿区，投资总额 9.63 亿元，2016 年 10 月取得青海省海西州工信厅备案，2017年6月取得海西州环保局的环境影响评价批复，项目各项手续齐全。由公司为其建设运营的3000t/a碳酸锂生产线正在持续稳定运行，并自2020年起已产出碳酸锂并实现销售。
9.本次增资前标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青海富康矿业资产管理有限公司 | 44.5833% |
| 2 | 李世文 | 38.7500% |
| 3 | 深圳市兆新能源股份有限公司 | 16.6667% |
| 合计 | 100.0000% |
本次增资后标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 实收资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 青海富康矿业资产管理有限公司 | 5,350 | 26.43% |
| 2 | 李世文 | 4,650 | 22.97% |
| 3 | 青海良承矿业有限公司 | 3,133 | 15.48% |
| 4 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 | 2,222 | 10.98% |
| 5 | 深圳市兆新新能源股份有限公司 | 2,000 | 9.88% |
| 6 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 889 | 4.39% |
| 7 | 宁波梅山保税港区君和昌融投资合伙企业（有限合伙） | 889 | 4.39% |
| 8 | 上海顺灏股份新材料科技股份有限公司 | 667 | 3.29% |
| 9 | 正平路桥建设股份有限公司 | 444 | 2.20% |
| 合计 | 20,244 | 100.00% |
10. 标的公司主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 项目 | 2020年 |
| 资产总额 | 294,539.27 | 营业收入 | 28,402.51 |
| 负债总额 | 222,016.77 | 营业利润 | -20,186.00 |
| 净资产 | 72,522.50 | 净利润 | -20,125.68 |
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
11.青海锦泰钾肥有限公司公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
12.经查询，青海锦泰钾肥有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）签订主体
甲方：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
乙方：青海锦泰钾肥有限公司
丙方1：李世文
丙方2：青海富康矿业资产管理有限公司
（二）合作内容
1. 认购增资
（1）乙方同意甲方以2亿元债权向乙方增资，甲方持有乙方增资后4.3908%的股权。（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后乙方具体的股权结构详见附件一。
（2）甲方同意按照每1元注册资本对应人民币22.5元/股的价格认购乙方新增注册资本，认购总价为人民币20,000万元（大写:贰亿元整），甲方以2亿元债权出资，其中增资款中的889万元用于实缴对乙方注册资本的出资，其余部分计入乙方资本公积。
2. 交割
（1）本次增资相关工商变更登记手续办理完毕，甲方被登记为乙方股东，并拥有乙方4.3908%的股权（对应认缴注册资本889万元，实缴出资889万元），同时乙方应于本协议3.2条约定的工商变更手续提交办理前聘请有资质的会计师事务所出具本次增资相关验资报告，证明甲方出资人民币2亿元到乙方完成了实缴出资后，视为2亿元债权已获得全部清偿。
（2）各方确认，本次增资的工商变更手续应在本协议生效且本轮其他投资方的投资款均到位且乙方按《战略合作协议》约定向甲方支付1.26亿元人民币后的五个工作日内提交本次增资工商变更手续相关申请文件。
3.回购
（1）甲方有权在本次增资的工商变更手续完成后，公司发生以下情况时，要求丙方1回购甲方持有的公司股权且丙方1应当在收到甲方的书面回购通知之日起三十日内进行回购，在此情形下，丙方2对本协议项下的回购事宜给予必要的协助：
(a) 公司2022年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负数；
(b) 因本协议签署前公司的违法违规行为，导致具有权威性的会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告。
4.违约责任
（1）本协议生效后，因任何一方违约，包括违反本协议项下陈述、保证、承诺及其他义务，给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
（2）一方违约而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部损失向另一方承担赔偿责任。守约方因追偿而发生诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等的合理费用应由违约方一并承担。
5.协议生效
本协议经甲方、乙方和丙方2的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，丙方1本人或其授权代理人签字后成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
6.其他
增资完成后，公司董事会和监事会分别应由7人构成，其中甲方有权提名一名监事。
五、本次交易的定价依据及原则
本次交易标的锦泰钾肥增资前估值为27亿元，按照每1元注册资本对应人民币22.5元/股的价格认购锦泰钾肥新增注册资本。定价依据参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2021年4月6日出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第S041号）。采用资产基础法评估的锦泰钾肥股东全部权益于评估基准日为2020年12月31日的市场价值为261,962.22万元。
六、对外投资对公司的影响
本次投资对于公司进一步优化涉锂产业链业务布局，构建提锂技术优化升级平台，与锂资源行业优秀公司建立合作关系具有积极意义，符合公司发展战略及整体利益。同时有助于公司资金的快速回笼，分享上游锂资源红利。本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
七、风险提示
该协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效；同时，因涉及到原股东股权解冻及放弃优先认购权的审议流程未完成，存在增资事项不确定的风险，公司将根据具体进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务；另外，碳酸锂价格存在大幅波动风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1. 第四届董事会第五次会议决议
2.关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2021年9月17日