证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2021-080债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于签署战略合作协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本战略合作协议尚需股东大会审议通过后方可生效；
2.本合同的履行不会对公司本年度经营造成较大影响；
3.最近三年公司不存在披露的相关战略合作协议；
4.敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。
一、《战略合作协议》签署概况
为适应市场环境变化，结合各方经营需要，在西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与青海锦泰锂业有限公司（以下简称“锦泰锂业”）原合作模式下调整合作方式，重组相关债权债务，深化与锦泰锂业及其母公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）的合作，公司与青海锦泰钾肥有限公司、青海锦泰锂业有限公司签署《战略合作协议》，以实现多方的互利共赢。
2021年9月16日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与青海锦泰钾肥有限公司、青海锦泰锂业有限公司签署〈战略合作协议〉的议案》，同意公司与锦泰钾肥、锦泰锂业就前述事项签订附生效条件的《战略合作协议》。《战略合作协议》尚待提交公司股东大会审议通过后生效。
公司与锦泰钾肥、锦泰锂业不存在关联关系，合同的签订及履行不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1. 青海锦泰钾肥有限公司
统一社会信用代码：91632800710559116R住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧法定代表人：李玉龙注册资本：12000万元人民币成立日期：2004年1月17日经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
2. 青海锦泰锂业有限公司
统一社会信用代码：91632800MA752FC459住所：青海冷湖镇巴仑马海湖法定代表人：李宁注册资本：10000万元人民币成立日期：2016年5月26日经营范围：氯化锂、碳酸锂、硼、溴的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）锦泰钾肥、锦泰锂业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）类似交易情况
最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。
（三）履行能力分析
1.青海锦泰钾肥有限公司
锦泰钾肥拥有巴伦马海湖（采矿权面积197.96平方公里、探矿权174.14平方公里）的盐湖，卤水中钾、锂资源丰富，已开采钾肥多年，具有盈利能力和稳定的现金流。
2.青海锦泰锂业有限公司
锦泰锂业为青海锦泰钾肥有限公司全资子公司，主营业务为氯化锂、碳酸锂、硼、溴的生产、加工、销售。为了充分发挥矿区锂资源的效益，锦泰锂业规划了10000t/a 碳酸锂项目，该项目位于冷湖行委巴伦马海矿区，投资总额 9.63 亿元，2016年10月取得青海省海西州工信厅备案，2017年6月取得海西州环保局的环境影响评价批复，项目各项手续齐全。
公司与锦泰锂业签订了3000t/a和4000t/a两期碳酸锂生产线建设运营服务协议，其中3000t/a碳酸锂生产线已经建成投产。公司未发现锦泰锂业发生重大偿付能力风险的情况。近年来，碳酸锂市场行情的整体向好发展将利好锦泰锂业的碳酸锂业务整体效益的提升。2020年以来，锦泰锂业碳酸锂生产线持续运行并实现销售，锦泰锂业生产经营正常。公司在锦泰项目中，通过技改、创新单元的优化，不断进行产能挖潜，提高整体产线在行业内的竞争水平，目前该项目运行良好。
公司时刻关注锦泰锂业经营状况及市场信誉情况，未发现导致其经营状况恶化及影响其市场信誉的情况。锦泰锂业和锦泰钾肥为对方在本协议及二期4000t/a碳酸锂生产线建设相关补充协议项下的全部义务、违约责任相互提供连带责任保证。锦泰钾肥、锦泰锂业具备履约能力。
三、《战略合作协议》的主要内容
（一）签订主体
甲方：西安蓝晓科技新材料股份有限公司乙方：青海锦泰钾肥有限公司丙方：青海锦泰锂业有限公司
（二）合作内容
1. 合作背景
甲方通过本次合作可实现技术与资源的协同，为公司技术进步提供创新平台，同时能快速收回货款，改善财务状况，并获得投资收益。
乙方拥有巴伦马海盐湖矿区的采矿权和矿区外围的探矿权，通过本次合作乙方可增强资金实力，优化债务结构，提升公司发展能力。
丙方通过本次合作可优化债务结构，从母公司获得更多资金，升级现有碳酸锂生产线，加快新生产线的建造，扩大生产规模，提升产能，增加收入。
甲乙丙三方通过本次合作将原单纯的业务合作升级为战略合作模式，将实现互利共赢的发展目标。
2.合作内容
甲乙丙三方经协商后一致同意，在甲方与丙方依《3000t/a碳酸锂生产线服务合同》《4000t/a碳酸锂生产线服务合同》约定开展的业务合作基础上，深化股权层面的战略合作，具体合作内容如下：
2.1 债务重组及股权投资
2.1.1债务转移
甲乙丙三方一致同意，丙方将其在《3000t/a碳酸锂生产线服务合同》项下有关垫资建造款及其利息的付款义务转移给乙方，同时乙方按本协议约定提前向甲方支付垫资建造款及其利息。
2.1.2 货币款项的支付
乙方在本战略合作协议生效后2021年10月15日前向甲方一次性支付1.26亿元人民币。
2.1.3 股权投资
甲方与青海良承矿业有限公司、上海顺灏股份新材料科技股份有限公司、正平路桥建设股份有限公司、北京万邦达环保技术股份有限公司、宁波梅山保税港区君和昌融投资合伙企业（有限合伙）等合计6名战略投资人（除甲方外的其他战略投资人合称“本轮其他投资方”）共同投资18.54965亿元人民币认购乙方新增8244万元注册资本，甲方以乙方在本协议和《3000t/a碳酸锂生产线服务合同》项下应支付给甲方的2亿元人民币认购乙方增资后4.3908%的股权，对应889万元注册资本（以下简称“本次增资”）。为避免歧义，除甲方书面认可外，任何本轮其他投资方、投资总额、新增注册资本总额、甲方出资方式和甲方认购新增注册资本总额的变化均不属于本协议约定的“本次增资”的特定含义。本次增资有关具体约定按甲方与乙方和李世文、青海富康矿业资产管理有限公司签署的《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》执行。
各方共同确认，甲方有权委派一名监事到乙方监事会。
2.2 二期4000t/a碳酸锂生产线的建造
2.2.1甲乙丙三方一致同意，丙方二期4000t/a碳酸锂生产线继续由甲方负责建设。
2.2.2 甲方和丙方一致同意，将《4000t/a碳酸锂生产线服务合同》约定的由甲方垫资建设，待项目投产的次月由丙方分120个月分月支付垫资建造款的合作模式变更为由丙方出资、甲方建设的合作模式，二期4000t/a碳酸锂生产线合作模式变更有关具体约定按甲方与丙方2021年9月17日签署的《关于4000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同的补充协议》执行。
2.3一期3000t/a和二期4000t/a碳酸锂生产线的运营管理
甲乙丙三方一致同意，由甲方为丙方一期3000t/a和二期4000t/a碳酸锂生产线
提供后续运营管理服务，有关具体约定按甲方与丙方2021年9月17日签署的《运营管理服务协议》执行。
3. 各方的权利与义务
甲方：有权要求乙方按本协议约定支付1.26亿元人民币的货币款项；有权要求乙方按本协议约定办理本次增资有关工商变更登记手续、聘请会计师就本次增资出具相关验资报告；有权要求丙方按相关建设、运营和技术服务合同约定支付建造费、运营管理服务费；应按本协议约定为丙方提供3000t/a碳酸锂生产线的升级服务；应按相关建设、运营和技术服务合同约定为丙方提供碳酸锂生产线建设、运营管理服务。乙方：有权要求甲方按本次增资相关协议约定配合乙方办理工商变更登记手续；应按本协议约定向甲方支付1.26亿元人民币的货币款项；应按本协议约定办理本次增资有关工商变更登记手续、聘请会计师就本次增资出具相关验资报告。
丙方：有权要求甲方按相关建设、运营和技术服务合同约定为提供碳酸锂生产线建设、运营管理服务；有权要求甲方按本协议约定为乙方提供3000t/a碳酸锂生产线的升级服务；应按相关建设、运营和技术服务合同约定向甲方支付建造费和运营管理服务费。
4. 本协议的生效
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于以下先决条件全部成就时自动生效：
（1）本协议经甲方股东大会审议通过；
（2）本次增资有关增资协议经甲方股东大会审议通过。
5. 违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证，则被视为违约。
（2）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约的，守约方有权依据违约
程度要求违约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失等一种或多种违约责任。本协议所称损失包含守约方为实现债权所发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费等）。 （3）协议对涉及虚假陈述与保证、迟延付款、迟延履行增资工商变更登记等事宜均有明确的违约责任约定。
四、《战略合作协议》对公司的影响
本合作协议的履行将不存在对上市公司业务独立性的影响，公司亦不存在因履行合同而对当事人形成依赖。本合作协议将对未来会计年度财务状况和经营成果产生积极影响，协议项下的相关业务盈利水平不存在显著低于公司正常业务盈利水平的情形。本次战略合作对于公司进一步优化涉锂产业链业务布局，构建提锂技术优化升级平台，与锂资源行业优秀公司建立合作关系具有积极意义，符合公司发展战略及整体利益。同时有助于公司资金的快速回笼，分享上游锂资源红利。本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、风险提示
该协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效。公司将根据具体进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1. 第四届董事会第五次会议决议。
2.西安蓝晓科技新材料股份有限公司与青海锦泰钾肥有限公司、青海锦泰锂业有限公司《战略合作协议》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2021年9月17日