上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】2762276227622762号号号号
关于新疆亿路万源实业控股股份公司关于新疆亿路万源实业控股股份公司关于新疆亿路万源实业控股股份公司关于新疆亿路万源实业控股股份公司2021年年年年半年报有关事项的三次问询函半年报有关事项的三次问询函半年报有关事项的三次问询函半年报有关事项的三次问询函
新疆亿路万源实业控股股份公司：
今日，你公司披露对2021半年报信息披露二次问询函的回复公告。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司对下述问题进行进一步补充披露。
一、回复显示，公司上半年收入增长较快主要因为公司子公司山东亿翔源化工有限公司（以下简称亿翔源）下属全资子公司临邑顺亿石油化工有限公司（以下简称顺亿石化）开展的油生产加工及组分业务。请公司补充披露：相关业务具体情况，包括经营模式、经营主体、人员配备、经营所需设施的账面价值和来源、前五大客户和供应商、营业收入、毛利率等。根据本所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。请会计师发表意见。
二、回复显示，亿翔源发起股东临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称和汇联化）以顺亿石化100%股权出资，认缴出资额为6000万元，占注册资本的20%。顺亿石化2020年净资产-1.96亿
元、净利润-1.78亿元。请公司补充披露：（1）以顺亿石化股权出资的作价金额及依据，相关审计、评估情况，将经营及财务情况不佳的资产注入上市公司控制的子公司是否损害上市公司利益；（2）结合顺亿石化与上市公司财务数据，说明公司前期履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资产重组。请会计师发表意见。
三、回复显示，根据《租赁协议》，桦超化工将20万吨／年芳构化项目、20万吨／年丁烯异构化项目、24万吨/年工业异辛烷项目、20万吨／年异丁烷脱氢项目所涉及全部生产设备、厂房土地等必要设施出租给亿翔源，亿翔源每年支付200万元租金。桦超化工总资产21.68亿元，净资产-31.92亿元，净利润-1.61亿元。亿翔源已累计投入资金约2亿元用于已租赁经营设备的维修、翻新、升级及维护等事宜。部分租赁设备于2021年8月12日开始试运营，但是目前大部分设备仍在维修、翻新阶段。请公司补充披露：（1）结合租赁桦超化工生产设施的资产账面价值、评估值、产生的营业收入等数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序；（2）租赁设备资产使用年限、资产质量等情况，说明每年200万租金定价的合理性；（3）亿翔源投入维修、翻新2亿元资金来源、具体用途，预计后续仍需用于维修费用金额，资金筹措方式。请公司聘请中介机构对租赁资产价值进行评估。
四、回复显示，公司2021年一季度石灰石矿产贸易毛利率偏高，主要是公司将上述石灰石贸易收入确认到2021年度业务收入，但将
相应成本纳入2020年度。本次石灰石供应商为新疆昆仑众惠矿业有限责任公司，采购总金额为3033万元。该公司为公司第三大股东新疆昆仑众惠投资管理有限公司全资子公司，属于公司关联方。
请公司补充披露：（1）将收入确认在2021年，成本确认在2020年的依据，是否符合企业会计准则相关规定；（2）公司本次关联交易的决策程序和信息披露情况，是否按照《股票上市规则》第10.2.5条相关规定，进行审计、评估，并提交股东大会审议；（3）对比公司买卖时点石灰石的市场价格，说明公司石灰石销售价格远高于采购价格的原因，相关定价是否公允，是否具备商业实质。请会计师发表意见。
五、回复显示，董事陈红丽将代替黄伟作为公司负责人、主管会计工作负责人，在半年度财务报表上签字。公司董事黄伟、监事李勇在2021年6月29日收到《市场禁入决定书》后，仍参加审议公司2021年半年报的董事会和监事会。请公司补充披露：（1）陈红丽在公司具体职务、前期履职情况，是否具有作为公司负责人、主管会计工作负责人的资格；（2）公司董事会、监事会审议程序是否合规。请公司聘请律师就上述问题发表专项意见。
六、根据公告，2021年4月30日，公司与韩真源原股东等人签订《会议备忘录》。根据备忘录，韩真源原股东应当与6月30日前，解决办理工程建筑手续、土地及房屋产权证等问题，如未能解决，应当向公司收回韩真源91.95%的股权，并支付5.86亿元。如未能支付的，新疆昆仑众惠投资管理有限公司应当将其持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司（以下简称众惠矿业）100%股权转让给公司。请公
司补充披露：（1）《
会议备忘录了决策程序和信息披露义务
了决策程序和信息披露义务明处置韩真源股权是否构成重大资产重组
要财务数据和审计、
明处置韩真源股权是否构成重大资产重组评估情况
性，
评估情况用众惠矿业股权抵偿前期资金占用的方式的原因和合规性
否构成重大资产重组
用众惠矿业股权抵偿前期资金占用的方式的原因和合规性。
审计、评估。
。请你公司收到本函后立即对外披露
请你公司收到本函后立即对外披露书面形式回复我部并对外披露
书面形式回复我部并对外披露
会议备忘录
》具体内容，
| 会议备忘录 | 相关协议安排是否履行 |
；（2）
| 了决策程序和信息披露义务 | 结合韩真源的主要财务数据 |
；（3）
| 明处置韩真源股权是否构成重大资产重组 | 结合众惠矿业的主 |
，说明众惠矿业作价
| 评估情况 | 5.86 |
用众惠矿业股权抵偿前期资金占用的方式的原因和合规性。
请公司聘请会计师、
| 。 | 评估师对众惠矿业进行 |
，
| 请你公司收到本函后立即对外披露 | 并于五个工作日之内 |
，
| 书面形式回复我部并对外披露 | 同时对定期报告作相应修订 |
上海证券交易所
上市公司监管
二〇
上市公司监管二一年九月十七日
二一年九月十七日
相关协议安排是否履行
相关协议安排是否履行结合韩真源的主要财务数据
，说
结合韩真源的主要财务数据结合众惠矿业的主
结合众惠矿业的主
5.86
亿元的公允
5.86
用众惠矿业股权抵偿前期资金占用的方式的原因和合规性
，是
用众惠矿业股权抵偿前期资金占用的方式的原因和合规性评估师对众惠矿业进行
评估师对众惠矿业进行并于五个工作日之内
，以
并于五个工作日之内同时对定期报告作相应修订
。
同时对定期报告作相应修订上市公司监管
二部
上市公司监管二一年九月十七日