证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021－102
新疆亿路万源实业控股股份有限公司关于上海证券交易所二次问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年9月9日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业控股股份公司2021年半年报有关事项的二次问询函》（上证公函【2021】2729号）（以下简称“《问询函》”），在收到问询函后，公司迅速组织人员，认真研究《问询函》中所涉及问题，就相关问题答复如下：
一、根据半年报及回复，公司上半年收入大幅增长主要由于新设立的子公司山东亿翔源化工有限公司（以下简称亿翔源）控制的全资子公司临邑顺亿石油化工有限公司（以下简称顺亿石化），经营收入超过8000万元。顺亿石化由亿翔源自海南桦泰油气能源有限公司收购而来，于2021年6月29日完成工商变更。亿翔源4月8日设立之日起即开展经营活动，并确认营业收入，但工商信息显示，亿翔源营业期限自6月11日开始。亿翔源化工业务所需生产设施主要是租赁山东桦超化工有限公司（以下简称桦超化工）现有生产资料。
请公司核实并补充披露：（1）亿翔源6月29日完成收购顺亿石化的情况下，4月、5月、6月分别确认营业收入201万元、3890万元、4644万元的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在调节收入规避终止上市的情形；（2）顺亿石化近三年的主要经营业务、财务数据情况，以及收购协议内容、交易对价和付款安排等，并说明收购顺亿石化是否履行了相关决策程序和信息披露义务，是否构成重大资产重组；（3）结合租赁桦超化工生产设施的资产总额、营业收入等财务数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序；（4）桦超化工主要财务数据，生产设施租赁合同的主要内容，出租前运营情况及租金、收益分成安排等，并说明桦超化工出租生产设施的商业合理性；
（5）结合公司租赁桦超化工设施后，后续的资金投入、生产情况、管理人员中桦超化工原员工占比等，说明公司租赁经营的原因和合理性；（6）亿翔源在市
场监督管理局登记的营业期限开始前即开展经营活动是否规范，相关经营合同签署情况以及形成的相关收入确认证据是否完备。
回复：
（1）亿翔源6月29日完成收购顺亿石化的情况下，4月、5月、6月分别确认营业收入201万元、3890万元、4644万元的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在调节收入规避终止上市的情形
亿翔源化工于2021年4月8日发起设立，根据亿翔源《发起协议》，亿翔源发起股东临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称“和汇联化”）认缴出资额为6000万元，占注册资本的20%，出资形式包括货币资金、实物资产或股权。
依照上述约定，自亿翔源发起设立之日起，和汇联化便以顺亿石化100%股权作为出资，将顺义石化划入亿翔源管控之下，即自2021年4月8日起，亿翔源已实际控制并经营管理顺亿石化，且顺亿石化全部管理层及员工均由上市公司或亿翔源委派或选聘，虽然顺亿石化工商变更日期为2021年6月29日，但是亿翔源化工实际控制并经营自2021年4月8日起已经开始，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一） 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二） 投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三） 其他合同安排产生的权利。
（四） 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”根据上述规定及相关法律法规要求，亿翔源化工将顺亿石化纳入合并报表范围日期应为自控制顺义石化之日起，符合企业会计准则的相关规定，不存在调节利润，规避终止上市的情形。
（2）顺亿石化近三年的主要经营业务、财务数据情况，以及收购协议内容、交易对价和付款安排等，并说明收购顺亿石化是否履行了相关决策程序和信息披露义务，是否构成重大资产重组；顺亿石化主要经营烷基化油生产加工及组分相关业务，最近三年顺亿石化主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年/末 | 2019年/末 | 2020年/末 |
| 资产总额 | 166,654,155.12 | 97,587,334.12 | 99,700,267.52 |
| 负债总额 | 160,665,081.35 | 126,057,872.00 | 295,789,289.71 |
| 所有者权益 | 5,989,073.77 | -28,470,537.88 | -196,089,022.19 |
| 收入总额 | 8,839,048.29 | 6,884,306.37 | 7,168,611.80 |
| 净利润 | -5,798,726.23 | -16,606,870.73 | -177,744,902.98 |
根据《租赁协议》，桦超化工将20万吨／年芳构化项目、20万吨／年丁烯异构化项目、24万吨/年工业异辛烷项目、20万吨／年异丁烷脱氢项目所涉及全部生产设备、厂房土地等必要设施（以下简称“租赁标的”）出租给亿翔源方面，鉴于桦超化工已停工2年有余，无收入，同时桦超化工正在履行破产清算程序，亿翔源所租赁桦超化工设施已多年闲置且未进行审计评估，相关资产价值已无法估算，按照破产清算价值估算，相关资产价值较低，不满足重大资产重组的情形；同时按照《租赁协议》约定，租赁方为取得相关资产使用权而每年支付200万元租赁费用，租金额远不满足重大资产重组的认定标准。综上所述，亿翔源通过《租赁协议》以租赁方式取得对桦超化工所持有的资产的经营、管理权限，上述行为是为了配合亿翔源化工现有精细化工主业能够迅速开展，属于亿翔源化工主营范围内的业务，同时200万元租赁费用相对较低，租金额亦较重大资产重组标准差距较大，不属于《重组管理办法》中规定的“通过其他方式进行资产交易”构成重大资产重组的情形。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》，公司于2021年4月8日，召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在临邑设立控股子公司的议案》，上市公司进行了必要的审议程序。亿翔源在其权限范围内进行的租赁经营，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（4）桦超化工主要财务数据，生产设施租赁合同的主要内容，出租前运营情况及租金、收益分成安排等，并说明桦超化工出租生产设施的商业合理性；
经核实，桦超化工因破产事宜，已停工多年，无实际经营活动，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年/末 | 2019年/末 | 2020年/末 |
| 资产总额 | 360,564.95 | 231,923.15 | 216,880.29 |
| 负债总额 | 401,271.97 | 535,185.44 | 536,125.27 |
| 所有者权益 | -40,707.02 | -303,262.29 | -319,244.98 |
| 收入总额 | 24,476.40 | 0.00 | 1,950.77 |
| 净利润 | -22,608.56 | -16,993.85 | -16,131.37 |
目前桦超化工仍在破产清算期间，相关财产全部由破产管理人负责管理，本次出租桦超化工相关资产即充分利用桦超化工现有闲置资产，尽可能实现资产效益最大化，符合广大债权人的利益。
根据《租赁协议》，出租人仅收取租金费用，不涉及收益分成安排，亦不承担租赁方经营期间的任何损失。
综上所述，桦超化工出租生产设备符合商业逻辑。
（5）结合公司租赁桦超化工设施后，后续的资金投入、生产情况、管理人员中桦超化工原员工占比等，说明公司租赁经营的原因和合理性；
经核查，截至本报告出具日，亿翔源已累计投入资金约2亿元，主要用于已租赁经营设备的维修、翻新、升级及维护等事宜，部分设备已于2021年8月12日开始试运营，但是目前大部分设备仍在维修、翻新阶段。报告期内，顺亿化工相关收入主要为油生产加工及组分业务，与桦超化工无关。
经核查，目前亿翔源化工员工中原桦超员工占比约30%，公司聘用部分原桦超化工的老员工，主要是基于以下考虑：
1）本次租赁资产主要为桦超化工旗下资产，相关人员对资产状况较为熟悉，有利于后续的维修、翻新、升级及维护等的开展，以及后续业务的开展等工作；
2）为了响应地方政府号召，解决破产企业下岗职工再就业问题，帮助地方政府解决闲置劳动力问题；
3）为满足亿翔源化工业务开展，聘用部分原桦超化工员工能够最大限度的解约亿翔源人力成本，实现经营效益最大化。
针对公司子公司亿翔源采取租赁经营的模式进行生产，主要是基于以下几点原因：
1）亿翔源作为公司化工板块的经营主体，专注于精细化工行业，精细化工行业具有投资大，建设周期长等特点，如果全部新建，公司需投入大量人、财、物，且短期内无法实现上市公司业务的恢复，不利广大股东尤其是中小股东利益；
2）山东临邑地区作为全国知名的精细化工产业聚集区，近些年受产业政策、疫情等因素的影响，大量企业出现经营风险，本次租赁的桦超化工即为此情况，为充分利用现有资源，迅速实现亿翔源化工业务的开展，采取租赁模式是最符合上市公司及广大股东利益的方式；
3）通过租赁的方式，即解决了地方政府闲置资产的再利用，增加了地方政府税收，解决了地方政府就业，又降低了上市公司一次性投入大量资金，将投资和经营风险降到最低。
综上分析，公司采取租赁经营的模式进行化工业务的开展，是基于公司现状，并从广大股东尤其是中小股东利益为出发点，做出的决策，符合上市公司及广大股东利益，决策合规、合理、可行、有效。
（6）亿翔源在市场监督管理局登记的营业期限开始前即开展经营活动是否规范，相关经营合同签署情况以及形成的相关收入确认证据是否完备；
亿翔源于2021年4月8日发起设立，设立之日起，相关筹备及经营活动即已在开展，根据“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年修订），第三条：发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”依照上述规定，亿翔源设立期间签订的合同有效，在亿翔源完成设立后，相关经营合同的签署也逐步全部按照《公司法》、《民法典》、《企业会计准则第14号——收入》等相关法律法规的要求进行规范，保障收入确认的完备性。
二、根据半年报及回复，公司一季度营业收入2424万元，净利润2132万元，归母净利润1304万元，少数股东损益0元。公司一季度收入全部来源于矿石贸易业务收入。请公司补充披露：（1）矿石贸易业务所涉矿石的具体品种，买卖时点及当时市场均价和公司的采购、销售的单价，说明本次贸易业务毛利率较高的原因和合理性，公司相关贸易业务的定价是否公允，是否具备商业实质；（2）矿石贸易业务的主要客户和供应商，核查贸易业务的供应商和客户之间，供应商、客户与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间，是否存在关联关系，或其他利益安排；（3）净利润和归母净利润差额较大的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（1）矿石贸易业务所涉矿石的具体品种，买卖时点及当时市场均价和公司的采购、销售的单价，说明本次贸易业务毛利率较高的原因和合理性，公司相关贸易业务的定价是否公允，是否具备商业实质；公司一季度矿石贸易业务主要涉及矿石品种为石灰石矿，具体交易情况如下：
| 交易时点 | 规格 | 采购价（元/吨） | 销售单价（元/吨） | 销量（吨） | 销售额（元） |
| 2020年 12月21日 | 大料 | 31.00 | 60.00 | 49,115.00 | 2,946,900.00 |
| 中料 | 19.00 | 36.00 | 40,185.00 | 1,446,660.00 | |
| 废料 | 1.00 | 12.00 | 958,000.00 | 11,496,000.00 | |
| 合计 | 1,047,300.00 | 15,889,560.00 | |||
（3）净利润和归母净利润差额较大的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
经复核，公司净利润与归母净利润差额较大主要是由于公司财务部门在出具一季度财务报表时，忘记将韩真源租金收入相关的利润统计入归母净利润，导致公司净利润与归母净利润差额较大，更正后，公司净利润2132万元，归母净利润2112万元，在公司2021年出具的半年度报告中，已将相关错误进行更正。
三、公告显示，公司董事黄伟、监事李勇在2021年6月29日收到《市场禁入决定书》后，仍参加审议公司2021年半年报的董事会和监事会，黄伟还作为公司负责人、主管会计工作负责人，在半年度财务报表上签字。监事钱江未参加审议半年报，未签署书面确认意见。根据《证券法》相关规定，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
请公司补充披露：（1）由黄伟签发半年报及财务报告是否合规，审议半年报的监事会审议程序是否规范，监事钱江未依法履行职责的原因，及后续整改措施；（2）自查公司治理是否有效，信息披露、规范运作是否存在重大缺陷；（3）你公司应当严格落实《市场禁入决定书》，依法解除董事黄伟、监事李勇职务，尽快选聘新任董事、监事，推举新任董事长。
回复：
（1）由黄伟签发半年报及财务报告是否合规，审议半年报的监事会审议程序是否规范，监事钱江未依法履行职责的原因，及后续整改措施；
经核查，因由于公司董事黄伟监事李勇对法律法规理解错误，认为在改选前的董事监事就任前原董事监事仍履职，所以两人继续参加了2021年度半年度审议工作，在知晓上述错误后，公司及时更正了相关错误，并发布了相关公告，具体详见公告（公告编号：2021－094、2021-097、2021-098）。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》，公司董事会关于审议通过半年报的决议依然有效，公司监事会因参会监事人数不足，未能审议通过半年报，监事会审议结果对公司2021年半年度报告的有效性不够成实质性影响。
谨慎起见，公司半年报更正签发人，签发人变更为公司董事陈红丽女士，由其代行相关职责，具体详见更正后公司2021年半年度报告。
因监事钱江未依照《公司法》等法律法规及《公司章程》履行监事职责，影响到了公司监事会的正常运行，公司将根据相关法律法规及《公司章程》，及时补选新的监事。
（2）自查公司治理是否有效，信息披露、规范运作是否存在重大缺陷
经自查，报告期内公司治理、信息披露及运作均按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求执行，公司内部机构设置及管理亦符合相关法律法规的要求。
针对本次董事黄伟及监事李勇对法律法规错误理解的问题，公司后续将将强相关法律法规的学习，并加强对公司董事、监事、高管的培训，避免再次出现类似问题，同时尽快补选新的董事和监事。
针对独立董事刘川、董事臧忠华未能按照相关法律法规履行自身岗位职责的问题，公司将积极与相关人员进行沟通，如相关人员确系无法继续履行相应职责，公司将尽快更换相关人员。
针对监事钱江未能继续履行监事职责的问题，公司将尽快补选新的监事，避免类似问题再次发生。
（3）你公司应当严格落实《市场禁入决定书》，依法解除董事黄伟、监事李勇职务，尽快选聘新任董事、监事，推举新任董事长。
公司已经收到董事黄伟、监事李勇辞职申请，且两人已不再担任公司任何职务，公司将按照相关法律法规尽快选聘新的董事、监事，并推举新任董事长。
四、根据半年报，公司存在关联方担保余额3500万元，被担保方分别为陶季1700万元、呼图壁县曙光商贸有限责任公司1800万元，到期日分别为2020年12月13日、2020年7月10日。请公司补充披露：（1）上述担保产生的原因，是否履行了相关决策程序及信息披露义务；（2）债务人履行债务、债权人行使债权以及上市公司履行担保义务的进展，公司可能需要承担的现实义务，公司预计负债计提是否充分；（3）2020年年报中向陶勇提供的1950万元担保及
向陶旭提供的1850万元担保未出现在2021年半年报中，请说明上述担保解除情况，以及公司履行担保义务的情况。
回复：
（1）上述担保产生的原因，是否履行了相关决策程序及信息披露义务；陶季借款1700万元为2017年发生，以韩真源公司位于喀什市解放北路358号开源市场商业土地编号为喀国用2016第130号土地证为抵押，抵押期限为2017年10月11日至2020年12月13日。
为呼图壁县曙光商贸有限责任公司担保系于2017年7月11日呼图壁县曙光商贸有限责任公司与新疆喀什农村商业银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额人民币2,000.00万元整，借款期限为2017年7月11日至2020年7月10日止；同时签订编号为喀农商W2017-0002-01号的《保证合同》，担保方式为连带责任保证，担保人为喀什韩真源有限责任公司，主债务履行期限为2017年7月11日-2020年7月11日；并在中华人民共和国新疆维吾尔自治区公证处公证保证合同及同意自愿接受人民法院强制执行的承诺。
以上担保系发生于并购前发生原股东私人操作的，未履行相关决策程序及信息披露义务。
针对上述担保问题，我司已针对相关责任方提起诉讼，详见公司公告（公告编号：2021－105）
（2）债务人履行债务、债权人行使债权以及上市公司履行担保义务的进展，公司可能需要承担的现实义务，公司预计负债计提是否充分；
经核实，上述担保事宜无最新进展，公司尚无法判断可能需要承担的现实义务，后续如有最新进展，公司将及时进行公告。
经核查公司预计负债计提充分，具体计提明细如下：
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 重整应承担的预计损失 | 163,803,284.81 | 163,803,284.81 | 注① |
| 依据《并购协议》解除联建协议经济赔偿款 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 | 注② |
| 税款及滞纳金 | 9,081,360.18 | 9,081,360.18 | 注③ |
| 合 计 | 204,884,644.99 | 204,884,644.99 | - |
序号
| 序号 | 债权人 | 期末余额 | 期初余额 | 确认金额是否经破产重整法院裁定 |
| 1 | 天津市创捷投资有限公司 | 52,359,116.92 | 52,359,116.92 | 是 |
| 2 | 天津市力源祥燃料有限公司 | 35,646,371.68 | 35,646,371.68 | 是 |
| 3 | 重庆轻纺控股（集团）公司 重庆四维卫浴（集团有限公司） | 33,542,019.00 | 33,542,019.00 | 否 |
| 4 | 常熟市金海岸针纺织有限公司 | 13,901,867.64 | 13,901,867.64 | 是 |
| 5 | 仁怀市茅台镇桂花煤矿 | 13,463,634.35 | 13,463,634.35 | 是 |
| 6 | 湘潭企业融资担保有限公司 | 3,356,800.00 | 3,356,800.00 | 否 |
| 7 | 受让深圳市阳云科技有限公司股权应付款 | 3,287,000.00 | 3,287,000.00 | 否 |
| 8 | 深圳市德高汇盈投资担保有限公司 | 2,935,499.72 | 2,935,499.72 | 否 |
| 9 | 上海颖惠投资管理有限公司 | 1,898,303.62 | 1,898,303.62 | 是 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司福州马尾支行 | 1,424,651.54 | 1,424,651.54 | 否 |
| 11 | 上海尧正律师事务所 | 920,360.00 | 920,360.00 | 否 |
| 12 | 江苏中立信律师事务所 | 657,398.17 | 657,398.17 | 是 |
| 13 | 中瑞信投资担保（深圳）有限公司 | 410,262.17 | 410,262.17 | 是 |
| 合 计 | 163,803,284.81 | 163,803,284.81 | - |
年12月31日应交税费余额8,918,639.82元后的差额9,081,360.18元，作为预计负债，日后实际需要缴纳税款及滞纳金以税务局稽查结果为依据。综上分析，公司预计负债计提充分。
（3）2020年年报中向陶勇提供的1950万元担保及向陶旭提供的1850万元担保未出现在2021年半年报中，请说明上述担保解除情况，以及公司履行担保义务的情况。
经核实，公司向陶勇提供的1950万元担保和向陶旭提供的1850万元担保属于公司财务人员操作错误，误将相关担保删除所致，更正后，截至2021年6月30日，公司关联担保情况如下：
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
| 陶季 | 17,300,000 | 2017/10/11 | 2020/12/13 | 否 |
| 陶勇 | 19,500,000 | 2017/3/22 | 2019/3/21 | 否 |
| 陶旭 | 18,500,000 | 2018/12/19 | 2019/12/18 | 否 |
| 呼图壁县曙光商 贸有限责任公司 | 18,000,000 | 2017/7/11 | 2020/7/10 | 否 |
上述协议签订履行了公司内部审批程序，并经公司审批后，与黑科恒泊签订了采购合同，相关程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。根据相关法律法规及《公司章程》，上述合同未满足对外披露标准。
（2）公司应收昆仑众惠资金形成原因，是否存在关联方非经营性资金占用，是否履行了相关决策程序和信息披露义务，本期收回的方式及资金到账情况等。
截止2020年末，公司应收昆仑众惠矿业资金3033万元系2020年上市公司向昆仑众惠矿业采购石灰石矿产，公司预付了3033万元款项，昆仑矿业在2020年年底前未能交付石灰石矿产，谨慎起见，公司将相关款项计入其他应收款，今年上半年，昆仑众惠矿业已完成公司购买的石灰石矿石的交付工作，其他应收款项已全部冲回。
上述交易协议签订主体为公司全资子公司新疆亿源汇金上投资有限责任公司，其按照子公司权限，履行了子公司内部相关审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会2021年 9月17日