股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2021059
神州高铁技术股份有限公司关于转让北京中车世纪一期契约型股权投资基金份额
暨退出基金的公告
一、交易概述
1、交易背景
公司于2018年6月28日召开第十二届董事会 2018 年度第四次临时会议，审议通过了《关于申购北京中车世纪一期契约型股权投资基金份额的议案》，公司通过自有资金或自筹资金出资5.66 亿元，申购北京中车世纪一期契约型股权投资基金（以下简称“中车基金”）相应份额。中车基金募集的资金全部投向台州台中轨道交通有限公司，专项用于台州市域铁路S1线一期PPP项目的投资建设。同日，公司与中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司（基金管理人，现更名为北京正善城市发展股权投资基金管理有限公司）等签署了中车台州基金合同，公司按基金合同约定支付了首期申购款2.83 亿元。详情参见公司2018年6月29日披露于巨潮资讯网的《关于申购北京中车世纪一期契约型股权投资基金的公告》（公告编号：2018077）。
2、交易情况
公司上述交易主要为了参与台州市域铁路S1线相关业务，推动线路运营维保战略落地。前期，子公司新联铁成功中标台州市域铁路S1线1.38亿元工艺设备订单。根据项目进展情况及未来运营管理安排，按照公司战略规划要求，综合考虑资金安排，公司已向中车基金提出减少未缴纳的2.83亿元认缴出资的义务，同时拟通过份额转让收回2.83亿元出资并获取一定增值，退出基金。
近日，公司与浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交投”）就中车基金份额转让事项初步达成意向，拟以33,784万元（最终价格以双方签署协议为准）转让上述基金份额。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此外，针对北京正善城市发展股权投资基金管理有限公司对本次交易提供的咨询等服务，公司拟与其签署《基金份额转让服务协议》，并支付200万元服务费。
3、决策程序
2021年9月17日，公司召开第十四届董事会第三次会议审议通过《关于公司转让北京中车世纪一期契约型股权投资基金份额暨退出基金的议案》，根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理包括但不限于协商并签订交易协议、配合办理转让手续等本次交易相关事宜。
4、其他说明
根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙江省交投需对本次交易履行内部审批程序，本次交易需经中车基金份额持有人大会审议同意。
二、交易对方的基本情况
浙江省交投于2001年12月29日注册成立；2016年7月，浙江省委、省政府合并重组浙江省交通和省铁路集团，打造省级交通投融资平台；2018年7月，浙江省交投和省商业集团合并重组。新的浙江省交投统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。
1、公司名称：浙江省交通投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000734530895W
3、注册资本：3,160,000万人民币
4、法定代表人：俞志宏
5、公司类型：有限责任公司(国有控股)
6、注册地址：浙江省杭州市文晖路303号
7、成立日期：2001年12月29日
8、营业期限：2001年12月29日至无固定期限
9、经营范围：交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，
交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发等。10、主要财务数据：2020年，浙江省交投实现营业收入1,944亿元、利润总额116亿元；截至2020年底，资产总额5,949亿元、净资产1,886亿元。
11、关联关系：浙江省交投与公司不存在关联关系。
12、浙江省交投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基金名称：北京中车世纪一期契约型股权投资基金
2、管理人名称：北京正善城市发展股权投资基金管理有限公司
3、托管人名称：广发银行股份有限公司北京分行
4、备案编码：SCK780
5、备案日期：2018年4月2日
6、基金的存续期限：30年，如需延期的，由基金份额持有人大会决定。
7、基金的运作方式：封闭式。在本基金存续期内，基金管理人根据基金运作需求有权利增设临时开放日，基金份额持有人可在临时开放日内有权按照基金合同约定进行申购、赎回与转让。
8、基金规模：募集规模 662,581.59 万元，已认购金额总额504,600.00万元。
9、基金投资标的：台州台中轨道交通有限公司股权
10、基金投资范围：台州市域铁路S1线一期PPP项目
11、中车基金的各持有人的持有份额情况
| 序号 | 基金认购人 | 认购份额 （万元） | 持股比例 | 实缴份额 （万元） |
| 1 | 中车轨道交通建设投资有限公司 | 257,900 | 51.11% | 257,900 |
| 2 | 中国政企合作投资基金股份有限公司 | 190,000 | 37.65% | 95,000 |
| 3 | 神州高铁技术股份有限公司 | 56,600 | 11.22% | 28,300 |
| 4 | 北京正善城市发展股权投资基金管理有限公司（基金管理人） | 100 | 0.02% | 100 |
| 合计 | 504,600 | 100% | 381,300 |
12、审计情况：根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕1-1685号），中车基金2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年5月31日的核心财务数据如下：
单位：元
| 内容 | 2021.5.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 总资产 | 3,813,229,787 | 3,313,229,486 | 3,313,229,063 | 3,313,228,448 |
| 净资产 | 3,808,680,113 | 3,313,229,486 | 3,313,229,063 | 3,313,228,448 |
| 内容 | 2021.1.1-2021.5.31 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入 | -4,549,373 | 1,223 | 1,216 | 228,448 |
| 净利润 | -4,549,373 | 423 | 616 | 228,448 |
13、评估情况：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2021）第6260-01号），采用资产基础法对中车基金截至基准日2021年5月31日的市场价值进行了评估。中车基金总资产账面价值为381,322.98万元，评估价值为450,775.42万元，增值额为69,452.44万元；每单位份额价值为1.1810元。
根据评估结果，神州高铁持有的28,300万元基金份额，评估价值为33,422.3万元，增值额为5,122.3万元。
四、交易方案主要内容
1、交易双方
转让方：神州高铁技术股份有限公司
受让方：浙江省交通投资集团有限公司
2、交易标的：公司持有的中车基金28,300万元基金份额
3、交易价格：33,784万元
4、支付方式：
（1）转让协议签订后5个工作日内支付50%；
（2）受让方收到基金管理人出具的基金份额持有人确认书之日起5个工作日内，支付剩余50%。
上述交易方案为双方初步沟通结果，具体内容以双方签署的转让协议为准。
五、对公司影响
通过本次转让基金份额，公司可收回2.83亿元投资本金并获取一定增值，有效降低投资风险及资金压力。本次交易不会影响公司战略规划实施和业务开拓，公司将继续跟进包括台州市域铁路S1线在内的轨道交通项目，力争获取更多的装备、数据、运维、咨询等业务。
本次交易尚处于洽商阶段，各方尚未正式签署相关协议，基金份额持有人大会尚未作出决定，交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将尽快推动交易落地，密切跟踪进展情况，按照要求履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第十四届董事会第三次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2021年9月18日