证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-081
广州航新航空科技股份有限公司关于终止子公司股份期权激励计划的公告
2018年6月7日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于MMRO股份期权激励暨关联交易的议案》，同意子公司Magnetic MRO AS（Magnetic飞机维修有限公司，以下简称“MMRO”）以其股份期权对核心管理人员进行股份期权激励。详情可查阅公司披露于巨潮资讯网的相关公告《关于全资子公司Magnetic MRO AS进行股份期权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2018-081）。
自2020年起，由于境外疫情对航空业造成负面影响，MMRO面临的经营环境发生重大变化，原激励计划难以达到预期激励效果。结合行业现状与发展目标，根据MMRO与激励对象签署的《期权协议》，MMRO监事会于当地时间2021年9月15日做出决议：终止本次股份期权激励计划自2019年12月31日起的剩余部分，即2018-2019年度已授予部分在可行权期内继续行权，剩余部分不再进行考核确认及行权。当地时间2021年9月16日，MMRO与激励对象就本次终止事宜签署了《2018年期权协议附件》。
详情公告如下：
一、 MMRO股份期权激励概述
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月7日公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了子公司MMRO股份期权激励计划，同意以MMRO股份期权对MMRO三名核心管理人员进行股份期权激励（以下简称“本次激励”）。MMRO与激励对象签署《期权协议》，授予激励对象以约定价格认购合计不超过40,882股MMRO股份的权利；行权期为双方签署《期权协议》后第4年至第15年内的任意时间，但MMRO有权在前述期间内确定每一年度内特定的行权时间段；行权价格等于公司2018年购买MMRO 100%股份时的每股收购价格与2018年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的每股净利润之和，其中公司2018年收购时的每股收购价格为255.04欧元/股；可行权数量根据MMRO 2018-2022年业绩达成情况，按照双方在《期权协议》附件中约定的业绩考核目标的完成情况确定。
本次激励的期权股来源为原股东转让，公司将在行权前通过全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）向MMRO转让对应股份用于兑现激励。
本次激励行权的先决条件为公司收购MMRO时提供融资服务的金融机构暨民生银行批准期权持有人认购MMRO股份，但如果公司已清偿相关贷款，则行权不需要以民生银行批准为先决条件。如涉及资金出境等则需经中国外汇管理部门等有权部门的审核。
二、 关联关系的说明
2018年5月22日公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于MMRO股份期权激励暨关联交易的议案》，表决结果：
投票总数12票，11票同意，0票反对，0票弃权，激励对象之一吕海波先生为公司时任董事、副总经理，作为关联董事回避了本议案的表决。
吕海波先生自2019年1月25日届满离任后未再担任公司董事、监事或高级管理人员，与公司亦不存在其他关联关系。本次终止股份期权激励计划事项不构成关联交易。
三、 股份期权激励计划的进展情况
根据《期权协议》的约定，MMRO对2018-2019年度业绩考核目标的完成情况与可行权数量确认如下：
| 姓名 | 业绩考核目标完成情况：MMRO合并EBITDA（单位：百万欧元） | 对应可行权比例及数量 | ||||
| 2018.1.1-201.6.30 | 2018年度 | 2019年度 | 2018.1.1-201.6.30 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 吕海波 | 5.69 | 9.21 | 11.09 | 12.5% 2,129股 | 10% 1,703股 | 20% 3,407股 |
| Risto M?eots | 5.69 | 9.21 | 11.09 | 12.5% 2,129股 | 10% 1,703股 | 20% 3,407股 |
| 姓名 | 业绩考核目标完成情况：发动机业务合并EBITDA（单位：百万欧元） | 对应可行权比例及数量 | ||||
| 2018.1.1-201.6.30 | 2018年度 | 2019年度 | 2018.1.1-201.6.30 | 2018年度 | 2019年度 | |
| Filip Stanisic | 2.62 | 4.10 | 4.49 | 15.0% 1,022股 | 12.5% 852股 | 20% 1,363股 |
根据MMRO对业绩考核目标完成情况的确认，上述3名激励对象2018-2019年度对应的可行权数量合计17,715股，占MMRO当前总股数的8.84%。以上可行权部分可在双方签署《期权协议》后第4年至第15年内（即2021年6月13日至2033年6月13日）的任意时间内行权，但MMRO有权在前述期间每一年度内确定特定的行权时间段。
截至本公告披露之日，以上可行权部分尚未行权。如可行权部分全部行权，MMRO股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次行权前 | 可行权数量 | 本次行权后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| （股） | （股） | ||||
| 香港航新 | 170,342 | 84.96% | - | 152,627 | 76.12% |
| 香港永钛 | 26,957 | 13.44% | - | 26,957 | 13.44% |
| 蓝宝石控股 | 3,201 | 1.60% | - | 3,201 | 1.60% |
| 吕海波 | - | - | 7,239 | 7,239 | 3.61% |
| Risto M?eots | - | - | 7,239 | 7,239 | 3.61% |
| Filip Stanisic | - | - | 3,237 | 3,237 | 1.61% |
| 合计 | 200,500 | 100.00% | 17,715 | 200,500 | 100.00% |
注：1.“香港航新”即航新航空服务有限公司；
2.“香港永钛”即香港永钛商贸服务有限公司（Hongkong Yongtai Trading ServicesCo.,Limited）；
3.“蓝宝石控股”即SAPPHIRE INVESTMENT HOLDING LIMITED。公司将根据行权进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
四、 终止股份期权激励计划的原因与相关安排
鉴于境外疫情对航空业造成负面影响，MMRO面临的经营环境发生重大变化，原激励计划难以达到预期激励效果。结合行业现状与发展目标，MMRO监事会于当地时间2021年9月15日做出决议：
终止本次股份期权激励计划自2019年12月31日起的剩余部分，即2018-2019年度已授予部分在可行权期内继续行权，剩余部分不再进行考核确认及行权。当地时间2021年9月16日，MMRO与激励对象就本次终止事宜签署了《2018年期权协议附件》。
公司将根据行业复苏情况与MMRO未来发展计划适时制定后续激励计划。
五、 终止股份期权激励计划对公司的影响
因本次股份期权激励对象的行权价格等于公司2018年购买MMRO 100%股份时的每股收购价格与2018年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的每股净利润之和，不产生股份转让损益，故自2018年激励方案生效之日起至股权转让时对公司相关年度的经营成果没有影响。股权转让时对公司相关年度的财务状况影响为增加
货币资金，增加少数股东权益，合并报表减少资本公积。最终的会计处理须以审计机构年度审计确认后的结果为准。
1. 货币资金=2018年购买 MMRO 100%股份时的每股收购价格*股份转让数量+2018年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的滚存利润*股权转让比例。
2. 少数股东权益=股权转让时MMRO净资产*股权转让比例。
3. 资本公积=货币资金减去少数股东权益。
六、 备查文件
1. 《2018年期权协议附件》；
2. MMRO监事会决议；
3. 会计师针对考核结果的报告。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十七日