中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为48,932.23万元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为42,012.38万元。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为Crescent LilySingapore Pte. Ltd.、上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙）、Asia－Pacific E－Commerce Opportunities Pte. Ltd.、 Milestone Ecom I（HK） Limited、深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海丽秀创业投资合伙企业（有限合伙）、上海弈丽投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、上海汉理前隆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汉理前泰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州冠新创业投资中心（有限合伙）、苏州冠鼎创业投资中心（有限合伙）、杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）共14名股东，锁定期自公司股票上市之日起十二个月内，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为155,642,951股，占公司总股本的
38.75%，将于2021年9月29日上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的股份锁定承诺如下：
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 持股5%以上股东：Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific | 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | |
| 持股5%以上股东：Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific | 1：在发行人上市后十二个月内不减持发行人股份。 2：如本企业所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。 3：在本企业承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。 4：本企业承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本企业持有发行人的股份低于5%时除外。 5：如果本企业因违反上述减持意向而获得收益的，则本企业所得的收益归公司所有。 |
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | Crescent Lily | 34,876,426 | 8.68% | 34,876,426 | 0 |
| 2 | 上海丽仁 | 31,367,739 | 7.81% | 31,367,739 | 0 |
| 3 | Asia-Pacific | 21,137,228 | 5.26% | 21,137,228 | 0 |
| 4 | Milestone | 21,137,228 | 5.26% | 21,137,228 | 0 |
| 5 | 领誉基石 | 16,094,193 | 4.01% | 16,094,193 | 0 |
| 6 | 上海丽秀 | 13,185,984 | 3.28% | 13,185,984 | 0 |
| 7 | 上海弈丽 | 3,743,605 | 0.93% | 3,743,605 | 0 |
| 8 | 广发乾和 | 3,272,727 | 0.81% | 3,272,727 | 0 |
| 9 | 汉理前隆 | 3,170,584 | 0.79% | 3,170,584 | 0 |
| 10 | 汉理前骏 | 1,663,825 | 0.41% | 1,663,825 | 0 |
| 11 | 汉理前泰 | 1,663,825 | 0.41% | 1,663,825 | 0 |
| 12 | 苏州冠新 | 1,636,363 | 0.41% | 1,636,363 | 0 |
| 13 | 苏州冠鼎 | 1,636,363 | 0.41% | 1,636,363 | 0 |
| 14 | 汉理前秀 | 1,056,861 | 0.26% | 1,056,861 | 0 |
| 合计 | 155,642,951 | 38.75% | 155,642,951 | 0 | |
| 单位：股 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 148,868,814 | -78,492,069 | 70,376,745 |
| 境内自然人持有股份 | 135,600,304 | 0 | 135,600,304 | |
| 境外法人、自然人持有股份 | 77,150,882 | -77,150,882 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 361,620,000 | -155,642,951 | 205,977,049 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 40,010,000 | 155,642,951 | 195,652,951 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 40,010,000 | 155,642,951 | 195,652,951 | |
| 股份总数 | 401,630,000 | - | 401,630,000 | |
易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对丽人丽妆本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
王建文 鞠宏程
中信证券股份有限公司
年 月 日