证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2021-037
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步拓展新兴产业领域，寻求潜在上下游产业链投资与合作机会，助力公司战略目标的实现。无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”）拟与博世（上海）创业投资有限公司（以下简称“博世创投”）、博原（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“博原私募”）共同参与投资设立上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博原嘉成”或“基金”）。基金目标募集规模约10亿元人民币（以下币种相同），第一期认缴出资总额2.53亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资1亿元。
2、本次交易对方博世创投的最终实际控制人为罗伯特·博世有限公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年9月17日分别召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 名称 | 博世（上海）创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所（注册地） | 中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号21层2103G室 |
| 主要办公地点 | 上海市福泉北路333号 |
| 法定代表人 | 杨川 |
| 注册资本 | 39900万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年1月6日 |
| 社会统一信用代码 | 91310115324326584B |
| 经营范围 | 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东/实际控制人 | 博世（上海）投资咨询有限公司持有100%股份，最终实际控制人为罗伯特·博世有限公司 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2020年度的营业总收入0元；净利润-15,749,228.08元；2020年末净资产236,063,582.10元 |
| 关联方及关联关系 | 博世创投的最终实际控制人为罗伯特·博世有限公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权 |
经查询“信用中国”网站，博世创投未被纳入失信被执行人名单。
三、投资机构基本情况
| 名称 | 博原（上海）私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所（注册地） | 上海市嘉定区云谷路599弄6号618室 |
| 法定代表人 | 朱璘 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年4月24日 |
| 社会统一信用代码 | 91310000MA1FL7794N |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 博世（上海）投资咨询有限公司持有50%股份、戈壁创赢（上海）创业投资管理有限公司持有50%股份 |
| 登记备案情况 | 已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1071829 |
| 主要投资领域 | 汽车与出行服务、智能制造、物联网领域相关的赋能技术应用，如人工智能、大数据、半导体、5G通信技术等 |
| 关联关系或其他利益关系说明 | 未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 |
经查询“信用中国”网站，博原私募未被纳入失信被执行人名单。
四、投资标的基本情况
1、基金名称：上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金管理人/执行事务合伙人：博原（上海）私募基金管理有限公司
3、基金组织形式：有限合伙制
4、基金规模：约10亿元人民币（以下币种相同），第一期规模2.53亿元
5、出资方式和出资进度：所有合伙人均以人民币现金出资，资金来源为各投资方自有资金。总认缴出资额为全体合伙人所有认缴出资额总和，合计为2.53亿元，各合伙人出资情况如下：
| 合伙人身份 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 有限合伙人 | 博世创投 | 15,000 | 59.29% |
| 威孚高科 | 10,000 | 39.53% | |
| 普通合伙人 | 博原私募 | 300 | 1.18% |
| 合计 | 25,300 | 100% | |
首期出资为各合伙人认缴出资额的百分之五十（最终以首期缴款通知注明的比例或金额为准）。执行事务合伙人将根据合伙企业项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知。
6、存续期限：7年，其中：4年投资期+3年退出期（最多可延长3年）。
7、退出机制：执行事务合伙人或管理人将为合伙企业设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
8、上市公司对基金的会计核算方式：本公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。
9、投资方向：围绕新基建、新工业、新兴产业和核心技术国产替代等国家战略布局，重点投资在汽车与出行服务、智能制造、物联网领域相关的人工智能、大数据、半导体、5G通信技术等赋能技术应用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、对外投资合同的主要内容
本次投资事项目前正处于筹划阶段，尚未签订对外投资合同；授权公司董事长在
具体实施时签订有关对外投资协议（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。
七、其他说明
1、本次投资事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、除前述事项之外，公司大股东（无锡产业发展集团有限公司）、持股5%以上的股东（罗伯特·博世有限公司）、本公司董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职，不存在其他利益安排。
3、本次投资事项不会导致同业竞争。
八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次投资旨在利用闲置自有资金投资发展前景好、受国家政策支持和鼓励的行业，进一步拓展公司的投资渠道，以期通过所投资项目谋取回报。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险。同时，有利于推进公司与客户伙伴之间的战略合作关系，为公司未来发展打造更坚实的基础，助力公司战略目标实现。
（二）本次交易对公司的影响
基金的投资方向包括汽车与出行服务、智能制造、物联网等领域，与公司具有潜在的产业协同价值，符合公司发展战略方向。通过本次投资可以了解和接触相关领域的头部企业，为公司带来更前沿的市场信息，为未来市场和产品研发指明方向。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。
（三）本次交易存在的风险
1、交易各方尚未签署关于投资基金的合伙协议，投资基金尚未履行登记备案程序。本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金以确保达到募集目标的风险。
2、基金的运作包括项目发掘、尽职调查、项目策划及运作，以及项目的退出等多个方面，专业技术和风险控制方面要求较高，基金未来管理运作具体情况对基金预期规划和项目投资带来不确定性风险。
3、本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
针对上述情况，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况2021年年初至今，除本次交易外，公司与博世创投未发生其他关联交易，与其最终实际控制人罗伯特·博世有限公司发生的各类关联交易金额为98,896.19万元。
十、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司第十届董事会第四次会议于2021年9月17日召开，审议通过了《关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次参与投资设立合伙企业，不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战略。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，公司使用自有资金参与投资上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙），有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益。本次投资不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，符合相关法律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规。因此，我们一致同意本次投资事项。
（三）监事会意见
公司第十届监事会第四次会议于2021年9月17日召开，审议通过了《关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次投资事项符合公司发展战略，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益。关联董事对该议案依法进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、公司第十届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二一年九月十八日