证券代码：688819 证券简称：天能股份
天能电池集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年9月
目 录
一、2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案 ...... 4议案二：关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案 ...... 5
一、2021年第一次临时股东大会会议须知
天能电池集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2021年第一次临时股东大会会议须知：
一、根据当前疫情防控要求，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。根据公司所在地疫情防控要求，现场参会的股东及股东代理人需事先做好出席登记，进入会场时需出示14天行程码绿码及健康码绿码并通过体温检测，会议期间需全程佩戴口罩。浙江省外人员出席本次股东大会，另需提供48小时内的核酸检测阴性报告。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-032）。
二、2021年第一次临时股东大会会议议程
天能电池集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年9月29日（星期三） 14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司·会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长张天任先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月29日至2021年9月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
| 非累积投票议案 | |
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》 |
| 2 | 《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》 |
三、2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案
各位股东及股东代理人：
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议以及2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的26.43%，用于与公司主营业务相关的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
截至目前，公司尚未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资金。
根据公司当前生产经营情况及资金使用状况，结合公司业务发展战略，公司拟取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项，同时终止此前作出的使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。
公司承诺，自本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。
本议案已经2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见本公司2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的公告》。现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年9月29日
议案二：
关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案
各位股东及股东代理人：
近年来，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所处锂电池行业发展迅速，为进一步满足下游市场需求，加速实施公司发展战略，加快公司对磷酸铁锂电池的产能布局，提升市场份额，增强公司竞争力并提高募集资金使用效率，根据公司实际情况和战略发展目标，公司拟投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目。项目由下属子公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）实施，该项目预计总投资金额397,302.71万元，其中公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
一、项目基本情况
1、项目名称：湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，其中一期产能规划3GWh，二期产能规划7GWh。
2、项目实施主体：下属子公司天能新能源（湖州）有限公司。
3、项目建设地点：湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块及XSS-03-03-04B地块。
其中一期项目建设地点为XSS-03-03-05A地块，占地约177亩；二期项目建设地点为XSS-03-03-04B地块，占地约265亩。
4、项目投资资金及来源
本项目预计总投资金额397,302.71万元，其中：一期项目总投资估算11,2778.00万元，其中固定资产投资10,4671.00万元、铺底流动资金8107.00万元；二期项目总投资估算284,524.71万元，其中固定资产投资198,218.31万元、流动资金86,306.40万元。
公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
5、项目建设内容及周期
一期项目拟通过司法拍卖方式取得浙江遨优动力系统有限公司（以下简称“浙江遨优”）相关资产后进行技改升级，并在空置厂房新建电芯及PACK产线，达产后形成年产3GWh磷酸铁锂电池产能。一期项目预期建设周期12个月。湖州新能源已于2021年8月5日通过阿里拍卖平台以28,321.70万元竞得浙江遨优位于湖州市吴兴区东浜
路588号（湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块）土地使用权、房屋及设备等相关资产，目前资产过户手续尚在办理中。二期项目为新建项目，达产后形成年产7GWh磷酸铁锂电池产能。二期项目预期建设周期30个月。湖州新能源已于2021年3月31日通过浙江省土地使用权网上交易系统以8,917.00万元竞得湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-04B地块使用权，目前正在进行建设规划等前期工作。
二、项目实施的必要性和可行性
1、加快锂电业务发展是助力国家“双碳”目标的积极举措。
“碳达峰、碳中和”已是全球共识，公司积极响应国家政策导向，紧紧围绕微型电动汽车、工业特种车辆、电动工具等行业需求，结合自身能力和资源，加快锂电业务发展，符合公司战略方向和国家战略需求。
2、公司拥有大力发展锂电业务的资源优势。
公司深耕电池领域数十年，积累了庞大的客户基础和完善的市场体系。公司积极发展锂电，可以充分发挥已有品牌、市场、客户和渠道优势，在细分应用市场形成差异化竞争优势。
3、公司具备积极发展锂电业务的技术能力。
公司是国内较早涉足动力锂电池研发、生产的企业，锂电池技术储备充足，生产工艺成熟，核心关键技术拥有自主知识产权。核心技术团队深耕锂电行业多年，在产品研发、制造、质控方面拥有丰富经验。
三、影响本项目实施的其他事项
公司及子公司浙江省长兴天能电源有限公司在与SAFT GROUPE SA（以下简称“SAFT”）增资天能帅福得能源股份有限公司的股东协议中承诺：在整个合资期限内，公司及其直接或间接拥有的关联公司不得：（a）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国境内生产下列产品的锂离子电池电芯为目的的新投资或商业机遇：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场；以及（b）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国销售下列产品的锂离子电池电芯和/或模组和/或封装为目的的新投资或商业机遇（在军用市场上销售电芯，双方约定及各股东共同同意的其他有限例外除外）：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场。
因此，本投资事项在通过公司董事会及股东大会审议后，还需取得SAFT的同意或签署涉及相关业务安排的备忘录。
四、超募资金增资湖州新能源授权事项安排
公司股东大会、董事会授权公司董事长在本议案经审议通过后行使超募资金账户余额增资湖州新能源的后续事项的审批权并签署相关文件。
本议案已经2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见本公司2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》。现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年9月29日