证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-108
安徽聚隆传动科技股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次配股后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设本次配股于2021年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1股的比例向全体股东配售。假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，以截至本公告出具之日的总股本420,000,000股为基数测算，本次股票发行数量预计为42,000,000股，发行完成后公司总股本预计为462,000,000股（最终发行数量以经证监会同意发行的股份数量为准）；
（4）根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润为6,437.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,075.87万元；
（5）2021年公司以现金160,160.00万元购买联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权，2021年7月1日公司已按照约定支付了150,000万元的交易款，联合创泰成为公司全资子公司。依据联合创泰交割前后公司的业务结构分布判断，公司主营业务将由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件批发业；
（6）根据上市公司与联合创泰原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署的补偿协议，业绩承诺人承诺联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2021年度的利润实现情况具有一定的保障。
由于联合创泰自2021年7月1日纳入合并报表范围，联合创泰将成为公司重要的经营主体和盈利来源。因此，公司2021年合并扣非归母净利润为原上市公司（未合并联合创泰）全年净利润与联合创泰下半年净利润之和。假设上市公司（未合
并联合创泰）2021年扣非归母净利润相较于2020年保持不变，即3,075.87万元，假设联合创泰下半年净利润为2021年全年净利润的1/2。本次测算过程中，对于联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
1）联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度业绩承诺值持平；2）联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度业绩承诺值增长10%；3）联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度业绩承诺值增长20%。
（7）截至本公告出具之日，公司总股本为420,000,000.00股。在预测公司总股本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（8）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次配股对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 420,000,000.00 | 420,000,000.00 | 462,000,000.00 |
| 预计本次发行完成的年度及月份 | 2021年11月 | ||
| 假设1：联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度业绩承诺值持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） （扣非后） | 3,075.87 | 13,075.87 | 13,075.87 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | 0.07 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | 0.07 | 0.31 | 0.31 |
| 假设2：联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度业绩承诺值增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后） | 3,075.87 | 14,075.87 | 14,075.87 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | 0.07 | 0.34 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | 0.07 | 0.34 | 0.33 |
| 假设3：联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度业绩承诺值增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后） | 3,075.87 | 15,075.87 | 15,075.87 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | 0.07 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | 0.07 | 0.36 | 0.36 |
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
（1）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《安徽聚隆传动科技股份有限公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。
由于联合创泰所处的半导体分销产业需要持续地投入资金以实现经营周转，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，以维持公司的流动性。为实现联合创泰的发展规划，公司将需要更多的流动资金投入到采购、人员、营销等业务环节，若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在营运资金缺口。报告期内，联合创泰营运资金的需求主要通过保理融资及供应链融资覆盖，该等融资方式的融资成本相对较高，如联合创泰2020年第三方供应链融资的平均年化利率约为10%，通过本次募集资金能够一定程度上缓解资金压力。
此外，上市公司为收购联合创泰向银行申请了贷款金额为9.60亿元、贷款期限为5年的并购贷款，通过本次募集资金能够一定程度上缓解未来的偿债压力。
综上所述，本次配股募集资金将用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司业务规模扩大带来的营运资金不足的局面，降低偿债风险，促进公司经营业绩持续增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
联合创泰在稳定的核心管理层带领下，经过多年发展，已成为组织结构完整，管理体系完备，管理制度完善的公司。联合创泰核心管理团队成员具备多年的电子元器件分销行业从业经验，且多数已在联合创泰服务多年，熟悉联合创泰的业务结构，对联合创泰主要客户的需求具有较为深刻的理解，对下游应用领域的需求具有较为前瞻性的预判，可以通过合理调配联合创泰运营资源有效把握市场机会。
人力资源是联合创泰的核心战略资源之一，在过往发展过程中，打造了销售能力和运营能力突出的团队，也因此得以覆盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM制造业等多个行业的头部客户，包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯等。此外，联合创泰未来将继续引进新的优秀人才以支持联合创泰业务增长。
2、技术储备
联合创泰在业务管理、人员管理、财务管理上建立了信息化系统，现有信息化系统包括EDI系统、OA系统等。经过多年稳定运行，联合创泰现有信息系统可以实现物料采购与仓储管理、内部信息传输与管理、基本信息资源的共享和交互使用，满足联合创泰日常经营基本需要。
此外，随着国内计算机软件行业发展的不断成熟，不同领域的专业信息系统不断涌现，未来联合创泰将进一步提升信息化水平，打造统一协作、运转高效、信息安全的运营和管理体系。
3、市场储备
信息技术产业作为国家近年来重点布局的竞争高地，其对实现国民经济高质量发展的战略意义不断加强。电子元器件产业作为支撑信息技术产业的基础，在近年来也得到了国家各部委的大力支持。工信部在2021年1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（以下简称“行动计划”），提出到2023年，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。行动计划进一步提出产业规模要不断壮大，电子元器件销售总额达到21,000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求。
此外，2020年3月，中共中央政治局常务委员会会议提出要发力“新基建”，新基建的推进会加速云计算、大数据等产业的发展，随着基础设施的完善，相关行业产生的数据量将快速增长，从而对数据的存储提出更高要求，进而催生对存储芯片的增量需求。
IC分销商作为产业链中连接上下游的重要纽带，对提升供应链保障能力以及提升供应链现代化水平具有重要意义，在相关政策支持下，IC分销行业将迎来发展机遇。
五、本次配股摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步改进完善业务流程，加强运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。
本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经公司第三届董事会第二十五次会议、2020年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东作出如下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
公司实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年9月16日