国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）转让公司可再生能源电价附加补贴收益权
公司拟将符合条件的可再生能源电价附加补贴（以下简称“绿电补贴”）收益权转让给国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”），由国家电投委托中介机构将合格绿电补贴作为信托财产委托给信托公司，信托公司发行资产支持票据协助国家电投取得募集资金，转让权益不超过200,000万元。
因国家电投为公司的实际控制人，公司本次向国家电投转让可再生能源电价附加补贴收益权构成关联交易。
（二）与国核院签订中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创
新示范项目EPC总承包协议
公司拟将中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创新示范项目
委托国核电力规划设计研究院有限公司（以下简称“国核院”）EPC总承包，EPC总承包合同价格为10,050万元。
国核院为国家核电技术有限公司的全资子公司，公司实际控制人国家电投持有国家核电技术有限公司股权90.4654%，公司与国核院同受国家电投控制。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）转让公司可再生能源电价附加补贴收益权
公司名称：国家电力投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：钱智民
注册资金：人民币3,500,000万元
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国家电投是公司的实际控制人，构成关联关系。
（二）与国核院签订中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创
新示范项目EPC总承包协议
公司名称：国核电力规划设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区地锦路6号院3号楼法定代表人：徐潜注册资金：人民币22,565.5万元经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；技术检测；工程咨询；工程设计；工程勘察；工程测绘；工程监理；销售机械设备、建筑材料、金属材料；工程勘察设计；总承包；压力容器设计；环境影响评价（以上凭资质证书经营）；电力规划、技术服务；对外工程技术合作；工程设备、材料的进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国核院为国家核电技术有限公司的全资子公司，公司实际控制人国家电投持有国家核电技术有限公司股权90.4654%。公司与国核院同受国家电投控制，构成关联关系。
四、关联交易协议主要内容/关联交易标的基本情况
（一）转让公司可再生能源电价附加补贴收益权
公司拟向国家电投转让可再生能源电价附加补贴收益权，关联交易协议主要内容如下：
1、基础资产的转让价款
（1）各方同意，基础资产的转让价款包括初始基础资产转让价款和新增基
础资产转让价款。具体如下：
① 就初始基础资产而言，初始基础资产转让价款=初始基础资产项下应收账
款债权截至初始起算日的未偿价款余额。
② 就置换购买的新增基础资产而言，新增基础资产转让价款=新增基础资产
项下应收账款债权截至置换购买日的未偿价款余额。
（2）受让方在收到信托向其支付的初始基础资产转让价款或置换购买的新
增基础资产转让价款后30日内向转让方支付应归属于转让方的基础资产转让价款。
2、交易费用
（1）基础资产转让的费用
与本协议项下的基础资产转让有关的任何税收和费用（如有），由各方自行承担。
（2）融资安排咨询服务费
国家电投给入池子公司提供本信托及资产支持商业票据相关的资产证券化融资服务，协助入池子公司进行相关融资产品设立及管理的事务性工作，协助入池子公司安排融资产品的总体进度、商务谈判、协调沟通，百瑞信托作为本信托的受托人，提供特殊目的载体供入池子公司参与本次资产支持商业票据。基于此，入池子公司应向信托支付证券化初始融资安排服务费，并向国家电投支付固定融资咨询服务费。
（二）与国核院签订中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创
新示范项目EPC总承包协议
公司与国核院采购合同的主要条款如下：
业主：长春吉电氢能有限公司
承包人：国核电力规划设计研究院有限公司
1、合同工程范围：
包括但不限于400Nm?/h制氢加氢一体化示范站及其附属工程；配套
18.56MWp光伏及其附属工程；制氢厂外接口（含电力接入、用水、雨水、排污
及供暖等）。承包人应为达到本项目目标而完成的所有工作履行合同。
2、服务内容：
（1）工程设计及专篇：本项目勘测、初步设计、施工图设计、竣工图设计；
环境影响评价、安全影响预评价、安全设施设计专篇、职业健康预评价、水土保
持等评价与专篇编制或外委。
（2）设备材料采购及管理：与本工程有关的设备材料由承包人负责组织采
购，所有设备材料物资管理由承包人负责。
（3）工程施工：与本工程有关的所有施工工作由承包人负责。
（4）其他服务：负责工程调试、培训、竣工资料移交等相关工作；负责建
设期场内临时施工水、电、暖、通信及临时道路等工程的建设与管理；承包人的工作应包括除合同约定由业主方负责以外的所有规定的、为装备一个完整的并达到预定性能指标的改造所需的所有材料、设备、服务及设施，并在规定的工期内按本合同要求全面负责工程建设及建设期的安全文明施工、环境保护等；负责配合进行消防验收；负责收集与本设计接口的相关方的水、电、采暖、污水排放等资料及技术文件；配合工程竣工验收。
（5）自初步设计开始，进行勘测、设计，编制技术规范，按照业主要求选
择确定供应的设备、材料、设施、工具和采用的加工工艺及技术；
（6）工程管理及工程协调；
（7）实施建筑、安装及所有与机组有关的工作；
（8）按本合同规定对机组进行调试、启动试运和缺陷处理及性能试验；
（9）完成使机组满负荷商业运行所需要的全部工作，在承包人提供机组竣
工验收证书前及质保期内提供缺陷补救需要的人员、材料、设备；
（10）在整套系统启动前，按合同规定提供工程建设所需的消耗性材料（除
电解槽试车用电）、备品备件、专用工具、施工图纸、工艺流程图和设备运行与维护手册说明书、技术规范等；
（11）在机组的质量保证期内，对因承包人原因造成的缺陷由承包人进行补
救，对承包人进行考核；
（12）按本合同的规定提供竣工图纸；
（13）负责机组移交试生产前的施工现场管理及治安保卫工作。
3、合同金额
合同总价为10,050万元，其中：制氢部分4,683万元，光伏部分5,367万元。
4、付款条件与时间安排：
（1）按月度支付工程进度款，每月18日前上报月度进度款申请。业主应在
收到承包人提交的每月付款申请报告之日起的30日内审查并支付。
（2）支付满足的条件：承包人提交支付申请；业主执行部门出具支付审查
意见；承包人提交合格的增值税专用发票及收据。
（3）各款项支付前承包人必须与业主财务部沟通，开具相应增值税专用发
票（设备费13%、建安费9%、设计及调试等其他费6%），竣工结算后承包人应按合同结算金额补齐剩余的发票提供给业主。
五、关联交易履行的程序
公司于2021年9月16日召开第八届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事一致同意通过了《关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的议案》、《关于公司与国核院签订中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创新示范项目EPC总承包协议的议案》。其中，关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的事项尚需股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“一、关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的议案
1.程序合法性
公司于2021年9月16日以通讯方式召开第八届董事会二十二次会议，本次会议应到7人，实到7人，会议审议通过了《关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。同意将上述关联交易事项提交股东大会审议批准。
2.公司通过转让应收账款，盘活存量资产，提高资金周转率，压降财务费用，
降低资产负债率。
3.该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行
为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
二、关于公司与国核院签订中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一
体化创新示范项目EPC总承包合同的议案
1.程序合法性
公司于2021年9月16日以通讯方式召开第八届董事会二十二次会议，本次会议应到7人，实到7人，会议审议通过了《关于公司与国核院签订中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创新示范项目EPC总承包合同的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创新示范项目，具有
高度的创新性和示范性，国核院是国家发改委委托投资咨询评估机构，具有全国最高等级的综合甲级设计资质。国核院EPC总承包该项目，有助于提升项目质量，缩减项目工期，保障项目第一阶段制氢加氢部分年底投产运行。
3.该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行
为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。”
公司于2021年9月16日召开第八届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的议案》、《关于公司与国核院签订中韩示范区“可再生能源+PEM制氢+加氢”一体化创新示范项目EPC总承包合同的议案》。监事会认为，公司董事会在审议此议案时，关联董事周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的事项尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日