东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
号——规范运作》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对悦安新材使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21,360,200股，每股发行价格
11.76
元，募集资金总额为25,119.60万元，扣除发行费用3,793.78万元（不含增值税）后，募集资金净额为21,325.81万元。
上述募集资金已全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年
月
日出具了大华验字[2021]000586号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，以及第一届董事会第十五次会议
关于募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整的议案，本次募集资金具体使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额
拟使用募集资金
额
调整后拟投入募集资金金额
年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）
17,375.4317,315.3815,951.05
高性能超细金属及合金粉末扩建项目
6,067.015,374.765,374.763研发中心建设项目5,107.405,106.60-
合计28,549.8427,796.7421,325.81
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2021年
月
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,112.79万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称已预先投入金额拟置换金额
年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）
811.65811.65
2高性能超细金属及合金粉末扩建项目1,301.141,301.143研发中心建设项目--
合计2,112.792,112.79
为满足现阶段流动资金需求，拟以募集资金2,112.79万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，上述事项已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费的鉴证报告》（大华核字[2021]0011051号）。
四、以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次股票发行发生的各项发行费用合计人民币3,793.78万元，截至2021年
月
日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币
545.66
万元，本次拟置换人民币
545.66
万元，上述事项已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费的鉴证报告》（大华核字[2021]0011051号）。
五、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度需要，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
?
六、专项意见说明
（一）董事会审议程序
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,112.79万元及已支付发行费用的自筹资金
545.66
万元。
（二）监事会审议程序
监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金2,112.79万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
545.66
万元。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目2,112.79万元和发行费用
545.66
万元的自筹资金。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，公司独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》。
（四）会计师事务所意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费的鉴证报告》（大华核字[2021]0011051号），认为：悦安新材公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了悦安新材公司截止2021年
月
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，本次募集资金置换已履行了必要的程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过
个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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张树敏吴威成
东兴证券股份有限公司
年月日