国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 2595号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,645.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100,774.50万元，扣除发行费用7,171.45万元，募集资金净额为93,603.05万元。
截至2021年9月3日，公司本次募集资金净额93,603.05万元已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，以及公司根据实际募集资金的情况对募投项目募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：元
| 募投项目 | 项目总投资金额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 427,680,000.00 | 427,680,000.00 | 330,430,479.15 |
| 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 |
| 营销网络建设 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 补充流动资金及业务发展资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 1,033,280,000.00 | 1,033,280,000.00 | 936,030,479.15 |
| 序号 | 项目名称 | 实施 主体 | 项目备案 情况 | 环评批复情况 |
| 1 | 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 发行人 | 备案代码：2020-310120-27-03-005929 | 批复文件号：沪奉环保许管[2020]801号 |
| 联峥科技（负责土建部分） | 备案代码：2020-310120-27-03-005940 | 备案号：202031012000002137 | ||
| 2 | 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 发行人 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 营销网络建设 | 发行人 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金及业务发展资金 | 发行人 | 不适用 | 不适用 |
施该募投项目，由联峥科技利用其自有土地负责生产综合厂房建设等土建工程，借款总额为人民币56,895,000.00元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要汇入，借款期限为实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内签署相关合同文件。截至目前联峥科技尚未设立募集资金专户，在未来联峥科技设立募集资金专户后，上海谊众将根据募投项目建设需要将上述款项汇入联峥科技募集资金专户，同时上海谊众、联峥科技、保荐机构、募集资金专户开户银行将签署四方监管协议对上述资金进行专户监管。
四、提供借款对象基本情况
| 企业名称 | 上海联峥生物科技有限公司 | ||
| 成立日期 | 2013年4月17日 | 法定代表人 | 周劲松 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 | 实收资本 | 2,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市奉贤区仁齐路79号 | ||
| 主要经营地 | 上海市奉贤区仁齐路79号 | ||
| 经营范围 | 从事生物科技（除食品、药品、血液制品）、医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、会务服务，一类医疗器械、日用百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 上海谊众100% | ||
| 财务数据（万元） | 2020年12月31日 | ||
| 总资产 | 3,807.25 | ||
| 净资产 | 1,778.88 | ||
| 财务数据（万元） | 2020年度 | ||
| 营业收入 | 225.89 | ||
| 净利润 | 25.94 | ||
| 业务概况 | 联峥科技目前主要资产为发行人在使用的土地、厂房，除向发行人收取物业租金外，未从事生产经营。 | ||
不存在损害公司和投资者利益的情形。
六、本次向全资子公司提供借款实施募投项目的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，联峥科技针对实施募投项目将开立募集资金存储专用账户，并与上海谊众、保荐机构、募集资金专户监管银行签署募集资金专户存储四方监管协议。公司及全资子公司联峥科技将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款履行的程序及专项意见
2021年9月15日，公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
（一）董事会意见
公司董事会同意公司使用部分募集资金以向联峥科技提供无息借款人民币56,895,000.00元用于实施募投项目。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次向全资子公司上海联峥生物科技有限公司提供无息借款，系为实施募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”，联峥科技将利用其自有土地负责生产综合厂房建设等土建工程。本次提供无息借款系实施募投项目的需要，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司上海联峥生物科技有限公司提供无息借款56,895,000.00元，用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司上海联峥生物科技有限公司提供无息借款56,895,000.00元，用于实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司上海联峥生物科技有限公司提供无息借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）