天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对芯海科技首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，具体如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2020年8月25日出具《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。芯海科技（深圳）股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股79,647,715股，占公司发行后总股本79.65%，无限售条件流通股20,352,285股，占公司发行后总股本的20.35%。公司首次公开发行网下配售的897,715股已于2021年3月29日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股（含部分战略配售限售股），限售期为自公司股票上市之日起12个月，具体情况如下：
1、公司首次公开发行限售股涉及股东数量为23名，对应股票数量28,879,725股，占公司股本总数28.88%。
2、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资管理计划“中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”，涉及股东数量为1名，对应股票数量为2,500,000股，占公司股本总数2.50%。
上述限售股股东数量合计为24名，对应股份数量为31,379,725股，占公司总股本的31.38%。限售期均为自公司股票上市之日起的12个月，现限售期即将届满，将于2021年9月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为100,000,000股，本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股（含部分战略配售股）。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
1、公司首次公开发行前的股东深圳力合新能源创业投资基金有限公司、深圳市远致创业投资有限公司承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（3）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。
（4）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（6）如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。
2、公司首次公开发行前的非自然人股东苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海聚源载兴投资中心（有限合伙）、西藏津盛泰达创业投资有限公司、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）、宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业（有限合伙）、深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）、深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙）、南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）、深圳市力合创业投资有限公司、东莞证券股份有限公司、永丰暴风投资中心（有限合伙）以及广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）出具《关于股份锁定及减持意向的承诺》：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（3）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（5）如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。
3、公司首次公开发行前的自然人股东黄华松、孙茹、刘红革、甘来承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉；且本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（3）本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（5）如本人违反上述承诺的，本人应承担因此而产生的法律责任。
4、战略配售限售股股东有关承诺如下：
首次公开发行部分战略配售股，中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起十二个月。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股总数为31,379,725股，占截至本核查意见出具之日公司股份总数的比例为31.38%。
（1）本次上市流通的战略配售股份数量为2,500,000股，占公司股本总数
2.5%，限售期为12个月。经核查，上述上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（2）除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为28,879,725股，占公司股本总数的28.88%，限售期为12个月。
2、本次上市流通日期为2021年9月28日。
3、限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 5,512,275 | 5.51% | 5,512,275 | 0 |
| 2 | 深圳市远致创业投资有限公司 | 2,756,175 | 2.76% | 2,756,175 | 0 |
| 3 | 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,723,625 | 2.72% | 2,723,625 | 0 |
| 4 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,722,125 | 2.72% | 2,722,125 | 0 |
| 5 | 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） | 2,666,775 | 2.67% | 2,666,775 | 0 |
| 6 | 西藏津盛泰达创业投资有限公司 | 2,465,700 | 2.47% | 2,465,700 | 0 |
| 7 | 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） | 1,956,525 | 1.96% | 1,956,525 | 0 |
| 8 | 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 850,650 | 0.85% | 850,650 | 0 |
| 9 | 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业（有限合伙） | 850,650 | 0.85% | 850,650 | 0 |
| 10 | 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） | 850,650 | 0.85% | 850,650 | 0 |
| 11 | 苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙） | 666,675 | 0.67% | 666,675 | 0 |
| 12 | 深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙） | 612,450 | 0.61% | 612,450 | 0 |
| 13 | 南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） | 596,925 | 0.60% | 596,925 | 0 |
| 14 | 深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 596,925 | 0.60% | 596,925 | 0 |
| 15 | 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙） | 596,925 | 0.60% | 596,925 | 0 |
| 16 | 深圳市力合创业投资有限公司 | 510,375 | 0.51% | 510,375 | 0 |
| 17 | 东莞证券股份有限公司 | 510,375 | 0.51% | 510,375 | 0 |
| 18 | 永丰暴风投资中心（有限合伙） | 425,325 | 0.43% | 425,325 | 0 |
| 19 | 黄华松 | 425,325 | 0.43% | 425,325 | 0 |
| 20 | 孙茹 | 170,100 | 0.17% | 170,100 | 0 |
| 21 | 刘红革 | 170,100 | 0.17% | 170,100 | 0 |
| 22 | 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） | 156,300 | 0.16% | 156,300 | 0 |
| 23 | 甘来 | 86,775 | 0.09% | 86,775 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 24 | 中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 2,500,000 | 2.50% | 2,500,000 | 0 |
| 合计 | 31,379,725 | 31.38% | 31,379,725 | 0 | |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 28,879,725 | 12 |
| 2 | 战略配售股份 | 2,500,000 | 12 |
| 合计 | 31,379,725 | ||
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 马振坤 | 陈佰潞 |