证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2021-031号
京能置业股份有限公司关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限
公司开展“售后回租”业务的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易内容：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公司”）拟与深圳京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务, 融资金额不高于3亿元，期限3年，年利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。
? 依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 近12个月内，公司与京能集团及深圳京能融资租赁有限公司未进行类似的售后回租或相关交易。
? 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司控股子公司天津海航公司拟与深圳京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务，融资金额不高于3亿元，期限3年，年利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。“售后回租”的标的物为天津海航公司开发的京能·海语城项目一期未售住宅、未售商业配建、未售车位及京能·海语城项目二期未售住宅，上述标的物的估值不低于35000万元。
（二）本次关联交易已履行的相关程序
公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。
（三）深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东京能集团的全资子公司，为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（五）根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理办法》及《信息披露暂缓及豁免管理制度》等相关规定，公司本次关联交易可豁免提交股东大会审议批准。
（六）截至上述关联交易前，公司没有与关联公司发生的未披露
的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东京能集团的全资子公司，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
企业名称：深圳京能融资租赁有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
主要办公地点：北京市海淀区定慧北里23号蓝宏中心
企业性质：国有企业
法定代表人：侯凯
注册资本: 100758万元
公司成立日期: 2014年5月5日
经营范围: 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理业务。
主要财务指标：2020年经审计的期末资产总额337,089.22万元，净资产126,436.37万元，营业收入12,916.61万元，净利润6,185.72万元。2021年6月未审计期末资产总额341,049.96万元，净资产129,371.99万元，营业收入7,927.43万元，净利润2,935.62万元。
（三）深圳京能融资租赁有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联方主要业务最近三年发展状况：深圳京能融资租赁有
限公司作为京能集团全资子公司和融资租赁业务实施主体，坚持深耕电力能源、节能环保等领域，积极开拓清洁能源投资领域。2021年8月，深圳京能融资租赁有限公司租赁资产本金余额为273876.26万元；2020年，租赁资产本金余额为316662.69万元；2019年，租赁资产本金余额为208380.35万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的物: 天津海航公司开发的京能·海语城项目一期未售住宅、未售商业配建、未售车位及京能·海语城项目二期未售住宅。
（二）标的物权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容
天津海航公司拟与深圳京能融资租赁有限公司签署《售后回租项目融资租赁合同》，具体内容如下：
1.标的物：天津海航公司开发的京能·海语城项目一期未售住宅、未售商业配建、未售车位及京能·海语城项目二期未售住宅；
2.融资总金额：不高于人民币30000万元；
3.融资期限：3年；
4.年利率：不高于中国人民银行同期贷款基准利率。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，拓宽了公司的融资渠道。获取资金后，缓解公司资金压力，有
利于公司的持续发展。资金到位后，租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期的财务费用。在售后回租期间，不影响公司对标的物的使用权和经营收益权。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经2021年9月16日公司第九届董事会第二次临时会议审议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。
（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见
独立董事认为：本次融资租赁业务不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次融资有利于公司及控股子公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。
（三）公司独立董事对此事项发表了独立意见
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次融资拓宽了本公司的融资渠道，有利于公司的持续发展。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的独立意见。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2021年9月17日
? 报备文件
京能置业股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议