证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2021-032号
京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团
有限公司对售楼处等工程施工的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京京
能京西房地产开发有限公司（以下简称“京能京西公司”）拟委托北京京能建设集团有限公司（以下简称“京能建设集团”）进行租赁样板间、售楼处精装修工程的施工。公司全资子公司北京京能育兴房地产开发有限公司（以下简称“京能育兴公司”）拟委托京能建设集团进行样板间室内精装修及景观示范区工程的施工。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京能建设
集团为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易不构成重大资产重组。
? 过去12个月公司与京能建设集团进行的交易：2021年4月，
公司控股子公司北京京能云泰房地产开发有限公司委托京能建设集团开展京能·云璟壹号项目售楼处及样板间精装修工程的施工，交易金额为700.6万元。
? 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司京能京西公司拟委托京能建设集团进行租赁样板间、售楼处精装修工程的施工;公司全资子公司京能采育公司拟委托京能建设集团进行样板间室内精装修及景观示范区工程的施工。上述交易构成了上市公司的关联交易，根据《股票上市规则》的规定无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）上述关联交易已履行的相关程序
公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行租赁样板间、售楼处精装修工程施工的议案》《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行样板间室内精装修及景观示范区工程施工的议案》。公司独立董事就上述关联交易事项发表了意见。
（三）截至上述关联交易前，公司没有与关联公司发生的未披露的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
京能建设集团为公司控股股东京能集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，京能建设集团为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：北京京能建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
企业住所：北京市门头沟区黑山大街32号
法定代表人：韩宇峰
注册资本：36256.480000万人民币
经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。
实际控制人：北京能源集团有限责任公司
2.最近一年主要财务指标：截至2020年末，京能建设集团经审计的资产总额408642.54万元，资产净额40459.02万元，营业收入250503.33万元，净利润1281.06万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
1.京能京西公司拟委托京能建设集团进行京能·西山印项目的租赁样板间、售楼处精装修工程的施工。
2.京能育兴公司拟委托京能建设集团进行京能·丽墅项目的样板
间室内精装修及景观示范区工程的施工。
（二）交易方式及主要内容
京能·西山印项目的合同主体：京能京西公司、京能建设集团；价格：3934168.18元；支付方式：网银支付。京能·丽墅项目的合同主体：京能采育公司、京能建设集团；价格：4968548.58元；支付方式：网银支付。
（三）上述关联交易定价审核依据《2013年建设工程工程量清单计价规范》《北京市建设工程预算定额（2012）》及其配套文件等国家及项目所在地区的现行有关工程造价的法律、法规文件、北京市建设工程安全文明施工费费用标准（2020版）《京建发〔2020〕316号》等文件，定价公允有效，最终定价符合市场公平竞争原则。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司全资子公司正常生产经营行为，有利于公司业务的开展，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行租赁样板间、售楼处精装修工程施工的议案》《京能置业股份有限公司关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行样板间室内精装修及景观示范区工程施工的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
上述关联交易符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。
（三）独立董事的独立意见
上述关联交易为公司全资子公司正常生产经营行为，有利于公司业务的开展，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益；上述关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行工程施工的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于全资子公司委托北京京能建设集团有限公司进行工程施工的独立意见。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2021年9月17日
? 报备文件
京能置业股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议