关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年九月
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上海证券交易所：
根据贵所于2021年8月27日出具的上证科审（审核）〔2021〕533号《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》一致；
2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1、关于江西中昱 ...... 3
问题2、关于诉讼 ...... 13
问题3、关于江西展宇 ...... 23
问题4、存货跌价准备 ...... 27
问题5、其他 ...... 32
保荐机构总体意见 ...... 44
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问题1、关于江西中昱根据首轮问询问题5的回复，梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用的原因为梁敏能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性（若江西中昱账户被查封或其经营状况进一步恶化，梁敏可随时停止转账操作，取回该账户中的资金）。自设立以来，梁敏未参与江西中昱经营管理。梁敏将个人借记卡交予江西中昱方面实际控制，除其转账至尾号6990账户的资金可能出现损失等风险外，不涉及其他账户信用、法律责任风险。经当事各方确认，若梁敏因将尾号6990账户借予中昱方面使用而影响账户信用或需其承担法律责任的情形，由江西中昱方面承担相应责任。请发行人说明：（1）梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用如何能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性及具体措施；（2）结合梁敏未参与江西中昱经营管理的情况，说明梁敏如何获悉江西中昱账户被查封或其经营状况进一步恶化的情形并进一步采取相应措施；（3）梁敏将个人借记卡交予江西中昱方面实际控制是否存在账户信用、法律责任风险，以及相应风险由江西中昱方面承担相应责任的具体依据，是否存在相关协议或法律保障。
请申报会计师核查并发表意见。回复：
【发行人说明】
一、梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用如何能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性及具体措施
（一）梁敏借出账户主要基于其与苏光都良好的个人关系基础
江西中昱主营业务为石英制品、高纯石墨件、石墨坩埚等的研发、生产、加工及销售。根据与苏光都、梁敏访谈确认，受金融危机、行业产能过剩及国际贸易壁垒等因素影响，光伏行业整体景气度较低，江西中昱设立初期经营情况不佳，赊欠多家供应商货款，公司名下资产、账户面临查封风险。为解决运营资金问题并规避资产、账户查封风险，苏光都向梁敏提出拆借资金并通过梁敏名下个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转的请求。
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苏光都、梁敏均为浙江玉环人，2008年9月至2009年12月，苏光都与梁敏曾共同任职于江西索威科技有限公司，为同乡、前同事关系，私人关系较好。
因此，梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用，主要基于其与苏光都良好的个人关系基础，在江西中昱经营面临困难，苏光都提出请求时，梁敏同意拆借资金并通过个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转。
（二）梁敏当时未充分认知相关行为可能引发的法律风险、信用风险
根据与梁敏访谈确认，其曾在财务相关岗位任职多年，认为中小企业将个人银行账户用作公司账户的行为较为常见，且其未曾了解到实践中存在因出借个人银行账户而承担行政处罚或被追究其他法律责任的情况，梁敏借出个人银行账户时，未充分认知相关行为可能引发的法律风险、信用风险。
因此，基于其与苏光都良好的个人关系基础，梁敏同意拆借资金并通过个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转。
（三）梁敏考虑监督和保障借出资金安全性及相关措施
根据与梁敏访谈确认，梁敏同意苏光都通过其个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转，当时还考虑到通过该等方式能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性。其主要考虑自身作为开户申请人，即便将个人账户借予江西中昱方面使用，仍能对相关账户进行查询对账、账户挂失、支付转账。梁敏可以通过查询对账掌握尾号6990账户余额情况，若江西中昱账户被查封或其经营状况进一步恶化，且尾号6990账户存在余额，则梁敏可随时行使其开户申请人权利，冻结账户，并扣划账户余额。
综上，梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用，主要基于其与苏光都良好的个人关系基础，当时未充分认知相关行为可能引发的法律风险、信用风险。梁敏考虑到自身作为开户申请人，能实现对相关账户的查询对账、冻结和资金扣划，能在一定程度上监督和保障资金的安全性。
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二、结合梁敏未参与江西中昱经营管理的情况，说明梁敏如何获悉江西中昱账户被查封或其经营状况进一步恶化的情形并进一步采取相应措施2007年3月至2009年12月，苏光都任江西索威科技有限公司副总经理，该公司主营业务为石英坩埚、石墨热场配件的研发、生产、加工及销售，与江西中昱主营业务相近。因此，苏光都在相关领域已经具备较强的专业知识和管理能力。
2000年9月至2005年4月，梁敏任玉环鸿瑞税务师事务所财务，且在2008年9月至2010年2月，任江西索威科技有限公司财务经理。因此，其本人具备一定的财务基础和对相关行业的基本认知，可以对公司经营状况及行业发展作出基本判断。
根据与梁敏访谈确认，苏光都与赵顺林合伙创立江西中昱后，梁敏基于与苏光都良好的个人关系基础，同意了向其拆借资金并通过其名下个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转的请求。梁敏虽未参与江西中昱的经营管理，但其通过不定期向苏光都询问了解，可获悉江西中昱的经营状况；同时，苏光都通过向梁敏提供江西中昱的财务报表等材料证明其还款能力。
此外，苏光都与梁敏为同乡及前同事关系，根据与梁敏访谈确认，二人拥有一些共同好友，其中部分朋友一直从事光伏行业相关工作，其通过向朋友询问了解，亦可侧面了解江西中昱的经营状况；梁敏考虑，在得知中昱存在经营异常，且苏光都无法给出合理解释等极端情况下，若尾号6990账户存在余额，则可及时行使其开户申请人权利，迅速冻结相关账户，并扣划账户余额。
综上，梁敏获悉江西中昱经营管理情况主要基于其与苏光都良好的个人关系基础，同时，梁敏会通过获取江西中昱财务报表、向朋友询问了解等方式获悉江西中昱经营状况。
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三、梁敏将个人借记卡交予江西中昱方面实际控制是否存在账户信用、法律责任风险，以及相应风险由江西中昱方面承担相应责任的具体依据，是否存在相关协议或法律保障
（一）出借银行账户是否存在账户信用、法律责任风险
1、出借人是否存在账户信用及行政法律责任风险
根据2003年9月1日起施行的《人民币银行结算账户管理办法》第65条第一款规定：“存款人使用银行结算账户，不得有下列行为：??（四）出租、出借银行结算账户。??”第二款规定：“非经营性的存款人有上述所列一至五项行为的，给予警告并处以1,000元罚款；经营性的存款人有上述所列一至五项行为的，给予警告并处以5,000元以上3万元以下的罚款。??”因此，梁敏可能因上述出借银行账户的行为承担罚款、警告等行政处罚。
根据与梁敏访谈确认，梁敏自2010年初起向江西中昱出借银行账户，其未曾因出借银行账户行为受到任何监管部门作出的行政处罚。
根据梁敏个人信用报告，并经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站进行查询，截至2021年9月3日，梁敏不存在因违法犯罪活动而遭受法律制裁、监管处罚的记录；其资信情况及债务履约情况良好，不存在逾期未偿还的借款等情况；其个人账户不存在信用问题。截至2020年12月31日，梁敏尾号6990账户已完成清账销户，上述银行账户出借行为已经终止。
2021年9月，中国人民银行上饶市中心支行、上饶市人民政府金融工作办公室出具《确认函》，证明：“根据现行金融法律的规定，该银行账户在存续期间内没有重大违法违规行为，开户存款人梁敏在相关账户存续期内没有其他违规使用个人银行结算账户的情形，不存在因违反国家关于人民币结算账户等相关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的记录。梁敏在上述账户存续期间信用情况良好，均没有账户信用、法律责任风险。”
因此，梁敏不存在因出借银行账户出现账户信用风险或发生承担行政法律责任的风险。
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2、出借人是否存在民事法律责任风险
根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（法释〔2015〕5号）第六十五条规定：“借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。”因此，若江西中昱存在利用该账户转移财产并进行其他损害其债权人利益的行为，则梁敏作为出借人存在被债权人一并提起诉讼作为共同诉讼人的风险。但是，法律法规未明确规定，出借银行账户的行为会导致出借人对借用人承担任何法律责任或对借用人的债务承担连带责任。苏光都作为江西中昱的实际控制人，代表江西中昱方面出具书面确认（以下简称“《确认函》”），“各方均认可2010年初至2020年末期间与梁敏资金往来的利率设置及结算金额，确认不存在任何因上述资金往来产生的纠纷及潜在纠纷；自梁敏向江西中昱出借尾号6990账户以来，亦不存在任何第三方向梁敏提起诉讼，主张梁敏存在侵害江西中昱债权人利益并应当承担江西中昱所负债务的情况；若梁敏因将尾号6990账户借予中昱方面使用而承担民事责任或诉讼损失，由江西中昱方面承担。”
因此，梁敏不存在因出借银行账户需承担重大偿债责任或其他民事责任的风险。
3、出借人是否存在承担刑事责任的风险
现有法律法规未明确规定出借银行账户的行为本身构成刑事犯罪行为。此外，根据《刑法》第一百九十一条规定：“明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪的违法所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的违法所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金；情节产重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金：（一）提供资金帐户的；??”根据《刑法》第二百八十七条之二规定：“明知他人利用信息网络实施犯罪，为其犯罪提供支付结算等帮助，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金，同时构成其他
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犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。”若账户出借人明知对方要用于上述用途还把账户借给对方使用，那么就会因此构成共同犯罪，承担相应的刑事责任。上述犯罪的构成以“明知”为构成要件，出借银行账户的行为本身并不构成犯罪行为，当且仅当出借银行账户成为实施某一特定犯罪行为的手段，并且出借人符合“明知”的主观要件时，账户出借人可能被认定为构成共同犯罪而承担刑事责任。
根据与梁敏访谈确认，梁敏不持有江西中昱股权且未参与江西中昱的日常经营活动，其不知晓江西中昱的对外业务往来及经营活动中存在任何违法违规或可能构成犯罪的行为。经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站进行查询，江西中昱不存在因违法犯罪活动而遭受法律制裁、监管处罚的记录。根据苏光都出具的《确认函》，“自使用梁敏尾号6990账户用于自身资金周转以来，中昱方面未曾利用相关银行卡账户用于违法违规活动。”2021年9月，中国人民银行上饶市中心支行、上饶市人民政府金融工作办公室出具《确认函》，证明：“根据现行金融法律的规定，该银行账户在存续期间内没有重大违法违规行为，开户存款人梁敏在相关账户存续期内没有其他违规使用个人银行结算账户的情形，不存在因违反国家关于人民币结算账户等相关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的记录。梁敏在上述账户存续期间信用情况良好，均没有账户信用、法律责任风险。”
因此，梁敏不存在因出借银行账户而被认定构成刑事犯罪并需承担刑事责任的风险。
综上，梁敏未充分认知将个人借记卡交予江西中昱方面实际控制可能出现的账户信用和法律责任风险。截至本问询回复出具日，江西中昱方面已签署《确认函》，由其承担相关事项导致的民事责任或诉讼损失；中国人民银行上饶市中心支行、上饶市人民政府金融工作办公室已出具《确认函》，梁敏账户存续期间信用情况良好，不存在账户信用、法律责任风险。
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（二）相应风险由江西中昱方面承担相应责任的具体依据，是否存在相关协议或法律保障如前文所述，根据相关法律法规的规定，结合梁敏出借银行账户的实际情况分析，梁敏不存在因出借银行账户需承担账户信用、法律责任的情形。梁敏基于与苏光都良好的个人关系基础，同意拆借资金并通过个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转，借出个人银行账户时，梁敏未充分认知相关行为可能引发的相关风险，因此未就相关事项签订书面协议。根据苏光都出具的《确认函》，“各方均认可2010年初至2020年末期间与梁敏资金往来的利率设置及结算金额，确认不存在任何因上述资金往来产生的纠纷及潜在纠纷；自梁敏向江西中昱出借尾号6990账户以来，亦不存在任何第三方向梁敏提起诉讼，主张梁敏存在侵害江西中昱债权人利益并应当承担江西中昱所负债务的情况；若梁敏因将尾号6990账户借予中昱方面使用而承担民事责任或诉讼损失，由江西中昱方面承担。”
四、发行人及发行人实际控制人是否实际控制江西中昱或对其产生重大影响
（一）自设立以来，江西中昱出（增）资或受让股权与发行人及发行人实际控制人无关
江西中昱历次出（增）资及股权转让情况参见《发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》之“问题5 关于江西中昱”之“二、江西中昱是否为梁敏控制的公司及相关依据”之“（一）自设立以来，梁敏未向江西中昱出（增）资或受让股权”。
截至本问询回复出具日，根据江西中昱工商档案及苏光都出具的《确认函》，江西中昱历次出（增）资及股权转让均由江西中昱股东赵顺林、全菊非、苏光都、詹裕光安排出资或受让人以自有资金支付相应转让价款，并已按照股东实际出资情况进行登记备案。江西中昱历次出（增）资及股权转让不存在发行人及发行人实际控制人向江西中昱出资或受让股权的情形，其股东间亦不存在股权代持或潜在股权纠纷。
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（二）江西中昱实际控制人为苏光都，发行人及发行人实际控制人未参与江西中昱经营管理活动根据江西中昱工商档案，截至2021年6月30日，苏光都持有江西中昱65.75%股权，任江西中昱执行董事、总经理。根据江西中昱工商档案，并经查阅江西中昱董事会、股东会等决策文件及日常经营管理的相关审批文件，江西中昱实际控制人为苏光都，发行人及发行人实际控制人未参与江西中昱经营管理活动。
（三）梁敏借款多为临时周转借款，余额整体相对较小且已全部偿还
经核查，2010年至2020年，江西中昱方面向梁敏拆借资金整体余额较小，且上述借款多为临时周转借款，借款周期较短，不会对江西中昱的生产经营产生重大影响。
截至2020年末，上述借款均已归还，尾号6990账户已经销户。
（四）发行人与江西中昱交易定价公允
报告期内，发行人主要向江西中昱及其全资子公司新疆启明康源新材料科技有限公司（以下合称为“江西中昱”）采购单晶、多晶坩埚等生产辅件，在单晶硅棒、多晶铸锭的生产环节中，用于盛装单晶炉或铸锭炉中硅料熔化后的高温硅液。除坩埚外，公司还向江西中昱采购埚托、加热器、保温筒等热场系统配套设备。公司向江西中昱采购的价格根据市场价格、供求状况等因素确定，与公司同类交易的价格不存在明显偏差，相关交易定价公允。
报告期内，发行人采购坩埚及热场系统配套设备的价格比较情况参见《发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》之“问题5 关于江西中昱”之“三、结合江西中昱与发行人相关交易的价格情况，说明江西中昱的交易价格与发行人同类交易的价格的差异及差异原因，并说明相关交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形”。
综上，自设立以来，江西中昱出（增）资或受让股权与发行人及发行人实际控制人无关，江西中昱实际控制人为苏光都，发行人及发行人实际控制人未参与江西中昱经营管理活动；报告期内，江西中昱与发行人根据市场化原则进行交易，
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交易内容真实、定价公允合理，不存在为公司代垫成本费用、或存在其他利益安排的情形。发行人及发行人实际控制人未实际控制江西中昱或对其产生重大影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、取得并查阅了中国工商银行届时有效的《个人银行结算账户管理协议》；
2、取得并查阅了梁敏个人信用报告，并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站进行查询；
3、取得并查阅了梁敏相关借款记录、债权债务确认凭证；
4、取得并查阅了由中国人民银行上饶市中心支行、上饶市人民政府金融工作办公室出具的《确认函》；
5、取得并查阅了由开户行中国工商银行广信支行出具的《确认函》，并对开户行相关人员进行访谈确认；
6、取得并查阅苏光都作为江西中昱的实际控制人，代表江西中昱方面出具的《确认函》，并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站进行查询；
7、获取并查阅了江西中昱全套工商档案、股东出资凭证、验资报告及其报告期内的财务报表；
8、抽取并查阅了江西中昱采购、销售日常经营管理的相关审批文件及人员组织架构图；
9、获取并查阅了发行人采购入库明细表，分析确认公司采购坩埚及其他热场系统配套设备的品种、采购数量及采购金额，对比公司不同供应商采购价格差异情况；
10、获取并查阅了江西中昱与除发行人外其他客户签订的坩埚销售合同，获取并查阅了部分供应商向发行人发送的报价单；
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11、走访江西中昱，了解其与公司之间的主要业务往来、定价方式、付款交货方式、结算周期等。
二、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、梁敏借出账户主要基于其与苏光都良好的个人关系基础，当时未充分认知相关行为可能引发的法律风险、信用风险。但其考虑到监督和保障借出资金安全性，认为其作为开户申请人，能实现对相关账户的查询对账、冻结和资金扣划，若江西中昱账户被查封或其经营状况进一步恶化，梁敏可随时行使其开户申请人权利，迅速冻结账户，并扣划账户余额；
2、梁敏获悉江西中昱情况主要基于与苏光都良好的个人关系基础，其主要通过向苏光都了解、获取江西中昱的财务报表等方式，获悉江西中昱的经营状况。其次，梁敏通过向其好友打听询问，亦可侧面了解江西中昱的经营状况；
3、基于其与苏光都良好的个人关系基础，梁敏同意拆借资金并通过个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转。根据相关法律法规的规定，结合梁敏出借银行账户的实际情况分析，梁敏不存在因出借银行账户需承担账户信用、法律责任的情形。借出个人银行账户时，梁敏未充分认知相关行为可能引发的相关风险，因此未就相关事项签订书面协议。经中昱方面确认，由其承担相关事项导致的民事责任或诉讼损失。根据中国人民银行上饶市中心支行、上饶市人民政府金融工作办公室出具的《确认函》，梁敏在上述账户存续期间信用情况良好，均没有账户信用、法律责任风险；
4、自设立以来，江西中昱出（增）资或受让股权与发行人及发行人实际控制人无关，江西中昱实际控制人为苏光都，发行人及发行人实际控制人未参与江西中昱经营管理活动；梁敏借款多为临时周转借款，余额整体相对较小且已全部偿还，不会对江西中昱生产经营产生重大影响；报告期内，江西中昱与发行人根据市场化原则进行交易，交易内容真实、定价公允合理，不存在为公司代垫成本费用、或存在其他利益安排的情形。发行人及发行人实际控制人未实际控制江西中昱或对其产生重大影响。
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问题2、关于诉讼关于首轮问询问题6，请发行人进一步说明：（1）2021年7月12日联邦巡回上诉法院作出的发行人不侵权判决，是否为生效判断；如为生效判断，对美国特拉华州地区法院的相关在审案件（目前处于中止审理状态）的影响；（2）德国法院一审判断的3项内容如实际执行，对发行人的影响；罚款程序可能导致发行人的损失情况；（3）关于韩华诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷中，除已计提预计负债外，可能承担赔偿责任的最大金额、风险及解决措施。回复：
【发行人说明】
一、2021年7月12日联邦巡回上诉法院作出的发行人不侵权判决，是否为生效判断；如为生效判断，对美国特拉华州地区法院的相关在审案件（目前处于中止审理状态）的影响
根据美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.于8月31日出具的关于美国专利诉讼事宜的法律函件（以下合称“《美国专利案件补充法律意见书》”），并经查询美国专利诉讼相关诉讼文件，联邦巡回上诉法院于2021年7月12日作出的判决已生效。
根据《美国专利案件补充法律意见书》，“截至本法律意见书出具之日（2021年8月31日），美国特拉华州地区法院的相关在审案件仍处于中止审理状态。”
根据《美国专利案件补充法律意见书》，联邦巡回上诉法院的生效判决确认了美国国际贸易委员会（以下简称“美国ITC”）的裁定结果，确认了对侵权专利范围的解释，并裁定晶科参与实体销售的产品不侵犯韩华涉诉专利权。美国ITC裁定中已确认的侵权专利范围的解释对美国特拉华州地区法院判断涉诉专利是否构成侵权同样具有约束力。根据美国ITC裁定，晶科参与实体不存在侵权行为。因此，韩华于美国特拉华州地区法院继续诉请215专利侵权并被法院认可的可能性非常低。同时，经联邦巡回上诉法院生效判决确认的美国ITC裁定
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结果将阻却针对晶科参与实体的基于215专利相关产品的后续诉讼案件于特拉华州地区法院发生。
二、德国法院一审判断的3项内容如实际执行，对发行人的影响；罚款程序可能导致发行人的损失情况
（一）德国法院一审判断的3项内容如实际执行，对发行人的影响
1、晶科德国对德国法院一审判决的执行情况
根据CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanw?lten und SteuerberaternmbB（以下简称“德国专利诉讼律师”）于2021年2月18日及2021年4月23日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律函件（以下合称“《德国专利诉讼法律意见书》”），并经查询德国专利诉讼相关诉讼文件并对发行人法务部门及知识产权部门负责人访谈确认，2020年6月，德国杜塞尔多夫地方法院（以下简称“德国法院”）出具一审判决公告（以下简称“德国法院一审判决”），德国法院一审判决认定晶科德国侵犯韩华涉诉专利权，主要判决内容包括：①晶科德国禁止在德国市场销售构成侵权的产品；②晶科德国召回自2019年1月30日起面向商业客户销售的构成侵权的产品；及③销毁晶科德国直接或间接占有或所有的构成侵权的产品。
根据德国法院一审判决，由于在晶科德国销售的组件产品中，型号为JKM295M-60的一款组件产品因使用第三方供应商制造的电池片涉及侵权结构（以下简称“侵权结构”，参见本题关于“二、德国法院一审判断的3项内容如实际执行，对发行人的影响；罚款程序可能导致发行人的损失情况”之“（二）罚款程序可能导致发行人的损失情况”之“1、罚款程序的具体情况”之相关回复）。因此，晶科德国销售该产品的行为被认定侵犯了韩华涉诉专利权（为便于表述，下文将该产品简称为“涉诉产品”）。
根据《德国专利诉讼法律意见书》，并经对发行人法务部门、知识产权部门、及业务部门负责人访谈确认，针对德国法院一审判决的3项内容，晶科德国的实际执行情况如下：
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（1）自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放涉诉产品，并且在德国市场范围内正常销售采用不同于涉诉产品结构的组件产品；
（2）自2019年1月30日起，晶科德国未于德国地区销售涉诉产品，因此不存在需向商业客户召回涉诉产品的情形；
（3）自2019年1月30日起，晶科德国亦不再直接或间接占有或所有涉诉产品，因此不存在需要销毁涉诉产品的情形。
根据《德国专利诉讼法律意见书》，“晶科德国已不在德国市场中销售涉诉产品，并且不再占有或拥有涉诉产品。晶科德国不存在需要（根据德国法院一审判决）履行召回或销毁的义务。”
2、德国法院一审判决对发行人的影响
根据《德国专利诉讼法律意见书》，在一审程序中，韩华已撤回了关于损害赔偿的请求，在该案件上诉过程中，韩华无权再次提出关于损害赔偿的请求。因此，晶科德国无支付损害赔偿的风险。考虑到晶科德国已不在德国市场中销售涉诉产品，并且不再占有或拥有涉诉产品，晶科德国不存在需要（根据德国法院一审判决）履行召回或销毁的义务。
经统计，并经对发行人财务总监访谈确认，2019年度及2020年度，发行人均未于德国地区销售涉诉产品并产生相应销售收入；2018年度，发行人于德国地区销售涉诉产品所产生的销售收入为187.40万元，占德国地区营业收入比例为0.40%，占发行人总营业收入比例为0.01%。晶科德国不再销售涉诉产品未对发行人的生产经营及持续经营能力造成重大不利影响。
（二）罚款程序可能导致发行人的损失情况
1、罚款程序的具体情况
根据《德国专利诉讼法律意见书》及德国法院一审判决，侵权结构的描述如下：
“①硅衬底；②处于所述硅衬底的表面上的包含氧化铝的第一介电层；以及
③第一介电层的表面上存在第二介电层，且第一介电层和第二介电层的材料不同，
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第二介电层中被嵌入氢，第一介电层的厚度小于50nm，第二介电层的厚度大于50nm。”
2020年9月28日，韩华向德国法院递交罚款申请，主张晶科德国违反德国法院一审判决，在德国市场销售的除涉诉产品外的其他产品亦构成侵权，并请求法院裁定晶科德国支付罚金（以下简称“罚款程序”）。
根据德国专利诉讼律师于2021年9月1日针对该案件进一步出具的法律函件（以下简称“《德国专利诉讼补充法律意见书》”），2021年8月23日，德国法院就罚款程序作出裁定，确认韩华主张晶科德国销售的其他组件产品的结构不同于侵权结构，晶科德国的销售行为未违反德国法院一审判决，不予支持韩华在罚款程序中的主张。
根据《德国专利诉讼补充法律意见书》，该裁定结果将于裁定送达韩华之日起计算两周上诉期限届满时（2021年9月6日）生效。截至本问询回复出具日，晶科德国未收到韩华就上述罚款程序结果提起上诉的通知。
2、罚款程序可能导致发行人的损失情况
根据《德国专利诉讼法律意见书》，在一审程序中，韩华已撤回了关于损害赔偿的请求，在该案件上诉过程中，韩华无权再次提出关于损害赔偿的请求。因此，晶科德国无支付损害赔偿的风险。
根据《德国专利诉讼法律意见书》，在罚款程序中，德国法院已就罚款程序作出裁定，但韩华仍可能就该裁定提出上诉请求。即使韩华在罚款程序中提出上诉请求并得到德国法院的支持，根据《德国专利诉讼法律意见书》，就罚款金额而言，如初次违反判决，罚款金额一般不会超过50,000.00欧元，最高不会超过250,000.00欧元。
综上，截至本问询回复出具日，发行人在罚款程序中胜诉且未遭受任何罚金损失；即使韩华进一步提出上诉请求，并由杜塞尔多夫地方法院最终确认晶科德国存在违反德国法院一审判决的情形，晶科德国可能因此收到最高罚款金额为250,000.00欧元。
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3、韩华进一步主张晶科德国构成侵权的风险
根据《德国专利诉讼法律意见书》，如果韩华提起新的罚款程序或其他新的诉讼程序并胜诉，则晶科德国可能面临针对其他在德国市场销售的且被认定存在侵权结构的产品履行停止销售、召回或销毁的义务。因此，发行人不能排除韩华会对晶科德国在德国市场销售的其他产品基于相同或不同诉由提起包括罚款程序在内的诉讼或其他程序的可能性。
经统计，并经对财务总监访谈确认，2019年1月30日至2021年6月30日期间，发行人于德国地区销售PERC型组件产品
的销售收入占发行人同期营业收入占比较小，不会对发行人的生产经营及持续经营能力造成重大不利影响。
三、关于韩华诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷中，除已计提预计负债外，可能承担赔偿责任的最大金额、风险及解决措施
（一）韩华诉讼
1、美国韩华诉讼
根据《美国专利案件补充法律意见书》，并经查询美国专利诉讼相关诉讼文件并对实际控制人、发行人法务部门负责人访谈确认，晶科参与实体已就该案件获得美国ITC作出的不存在侵权行为的裁定，并获得联邦巡回上诉法院胜诉判决，发行人不存在可能承担赔偿责任的风险。
2、德国韩华诉讼
（1）晶科德国可能承担赔偿责任的最大金额、风险
根据《德国专利诉讼法律意见书》，在一审程序中，韩华已撤回了关于损害赔偿的请求，在该案件上诉过程中，韩华无权再次提出关于损害赔偿的请求。因此，晶科德国无支付损害赔偿的风险。就罚款程序中的罚款金额而言，如初次违反判决，罚款金额一般不会超过50,000.00欧元，最高不会超过250,000.00欧元。
PERC型组件产品指涉及使用表面钝化介电双层的太阳能电池制造方法而生产的太阳能电池组件产品，韩华涉诉专利相关技术属于PERC电池技术领域中特定子集，发行人及其下属控股子公司在德国地区销售的可能被主张侵权的产品应仅限于使用PERC型电池生产的产品。
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若韩华进一步主张晶科德国未履行德国法院一审判决，对发行人于德国市场业务的影响参见本题关于“二、德国法院一审判断的3项内容如实际执行，对发行人的影响；罚款程序可能导致发行人的损失情况”之“（二）罚款程序可能导致发行人的损失情况”之“3、韩华进一步主张晶科德国构成侵权的风险”之相关回复。
（2）晶科德国已采取的解决措施
根据《德国专利诉讼法律意见书》及《德国专利诉讼补充法律意见书》并经对发行人法务部门、知识产权部门负责人及财务总监访谈确认，晶科德国已采取的解决措施包括：
①晶科德国已聘请德国专利诉讼律师积极应诉，2020年7月14日，晶科德国已针对德国法院一审判决提起上诉。截至本问询回复出具日，该案件正处于二审审理过程中，德国专利诉讼案件的审理程序完结时间取决于上诉法院是否将采纳更多的证据。目前，德国专利诉讼案件的上诉程序预计最早于2021年底完结。
②晶科德国已经实际执行了德国法院一审判决内容。自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放使用已被法院认定为涉案侵权的使用第三方供应商制造的电池片生产的组件产品，晶科德国目前在德国市场范围内正常销售的组件产品已不再使用已被法院认定为涉案侵权的使用第三方供应商制造的电池片生产的组件产品以及罚款程序所涉产品的结构。
③发行人及晶科德国研发团队已具有足够的研发能力，采取了有效的替代方案以保障未来在相关市场的正常销售。
④发行人已对晶科德国销售的组件产品进行排查，包括排查晶科德国目前自产的电池片及使用的第三方生产电池片的产品结构。发行人加强对产品采购的筛选，并与主要供应商签署的采购合同中约定了发生专利侵权相关纠纷时，卖方应当赔偿发行人因此受到的损失。
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3、澳洲韩华诉讼
（1）晶科澳洲可能承担赔偿责任的最大金额、风险
澳洲专利诉讼律师Corrs Chambers Westgarth于2021年9月1日针对澳洲韩华诉讼进一步出具了法律意见书（以下简称“《澳洲专利诉讼补充法律意见书》”），并经对发行人法务部门及知识产权部门负责人访谈确认，就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，韩华将不会选择任何金钱赔偿，且赔偿金额也无法确定；同时，若韩华要求晶科澳洲对其进行损害赔偿，韩华还应证明其遭受的销售损失和利润损失与晶科澳洲产品销售存在因果关系。因而，即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯韩华涉诉专利权的行为，韩华主张要求晶科澳洲承担损害赔偿责任的难度较高。
（2）晶科澳洲已采取的解决措施
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》及《澳洲专利诉讼补充法律意见书》并经对发行人法务部门、知识产权部门负责人及财务总监访谈确认，晶科澳洲已采取的解决措施包括：
①晶科澳洲已聘请澳洲诉讼律师积极应诉，截至本问询回复出具日，该案件尚未进入正式庭审，最终判决将不早于2023年年中作出。
②发行人及晶科澳洲的研发团队已具有足够的研发能力，并且就于澳洲市场销售的组件产品已制定备选技术方案，可独立、迅速地完成更换产品设计方案，以此保障未来在相关市场的正常销售。
综上，上述韩华诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
（二）新加坡产品质量仲裁
1、晶科进出口可能承担赔偿责任的最大金额、风险
根据新加坡仲裁案件代理律师Wong Partnership LLP于2021年1月30日及2021年5月7日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书（以下合称“《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》”），依据2012销售合同第
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11条及2013销售合同第13条以的约定，HRD无权向晶科进出口提出超过合同总价款的主张。2012销售合同及2013销售合同总价款合计67,150,000.00美元。因此，晶科进出口可能承担赔偿责任的最大金额为67,150,000.00美元，上述最大涉诉金额按照当期汇率折算人民币占发行人2018年1月1日至2021年6月30日利润总额的比例约为11.20%。
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，并经对发行人法务部门负责人及财务总监访谈确认，截至本问询回复出具日，HRD未对全部涉案产品中135,000（27MW）件APA组件提出证据证明其存在产品质量瑕疵；即使AAA组件存在固有产品质量缺陷，晶科进出口应仅对365,000（73MW）件AAA组件中存在固有产品质量缺陷的个别组件承担产品质量责任，且由于HRD提起上述仲裁案件时，该等组件产品均已超过2012销售合同及2013销售合同项下约定的60个月质保期限，HRD将难以证明背板开裂等质量问题发生于质保期限内。因此，即使SIAC最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出口完全败诉（即SIAC支持HRD全部诉请）的可能性很低。即晶科进出口实际承担赔偿责任并按上述最大涉诉金额承担赔偿责任的风险很低。
综上，上述新加坡产品质量仲裁案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
2、晶科进出口已采取的解决措施
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，并经对发行人法务部门负责人知识产权部门负责人及财务总监访谈确认，发行人已采取的解决措施包括：
（1）晶科进出口已聘请新加坡律师作为仲裁案件代理律师积极应诉，截至本问询回复出具日，该案件尚未进入正式庭审，最终判决将不早于2023年年中作出。
（2）晶科进出口已准备相关支持文件、证人证词和专家报告，且聘请了第三方测试机构对其产品进行测试并已取得积极的测试结果，该等抗辩存在合理的理由及基础。
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（三）西班牙销售合同纠纷
1、发行人可能承担赔偿责任的最大金额、风险
针对西班牙销售合同纠纷案件，发行人对X-Elio提出的100.00万美元违约金索赔请求及8,430,580.91美元违约金索赔，按50%的预计赔偿概率计提4,715,290.46美元预计负债（折合人民币为3,046.12万元）。除已计提预计负债外，发行人可能承担的最大金额、风险如下：
根据X-Elio于2021年5月7日向ICC（国际商会国际仲裁庭）提起仲裁申请，X-Elio向发行人提出的主张包括：“1、因晶科能源违反了X-Elio销售合同项下义务，X-Elio终止合同是有效且合法的；2、根据X-Elio销售合同第15条，晶科能源须向X-Elio支付1,000,000美元违约金；3、晶科能源须向X-Elio支付其从另一卖方购买同等货物而支付的额外价格，该价格暂定为8,430,580.91美元；
4、认定晶科能源的行为属于故意不当行为和严重过失；5、根据X-Elio销售X-Elio销售合同第11条，晶科能源须向X-Elio支付其他费用包括：（i）X-Elio在履行其他业务合同时，由于延迟建造光伏电站而产生（除其他情况外，由设计变更引起）的额外费用（目前估计为2,700,689.14澳元，折合美金约2,098,910.49美元）；（ii）额外的融资成本和（iii）由于联网容量或条件的改变而产生的额外成本（（ii）和（iii）具体数额目前无法估计）。X-Elio保留在仲裁程序的后期阶段对所有这些损失进行量化和索赔的权利；6、晶科能源须向X-Elio支付其于仲裁程序中产生的所有仲裁费用。”
根据西班牙仲裁案件代理律师CMS Hasche Sigle, Hong Kong LLP于2021年8月9日及2021年9月1日出具的法律意见书（以下简称“《西班牙仲裁案件法律意见书》”），并经对发行人法务部门负责人及财务总监访谈确认，截至本问询回复出具日，该案件依旧处于初始阶段，ICC仲裁庭组成、质证等程序尚未开始。
针对上述仲裁申请中X-Elio提出的第5项关于发行人需赔偿X-Elio支付其他费用的权利主张，X-Elio已明确提出的间接损害索赔金额为2,098,910.49美元，未对其余间接损害提出确定金额的主张。根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“X-Elio提出的索赔主张受到法院支持的前提为其能够证明终止X-Elio销售合
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同的行为是合法有效的；因原告提出终止合同的主张不符合《联合国国际货物销售合同公约》及该合同所适用的西班牙法律项下其应当遵守的诚信原则，发行人对其终止合同行为的合法有效性存在合理且有效的抗辩；一旦该终止合同的行为被认定为无效，则X-Elio也无依据继续提出任何索赔主张。
如果X-Elio终止合同的行为被认定为有效，对X-Elio提出的100万美元的违约金索赔请求，发行人持有合理但面临挑战的反驳论据；另外，就原告主张的约840万美元的违约金索赔，发行人持有合理且有效的论据提起部分抗辩。而对于X-Elio提出的所有270万澳元（折合约200万美元）的间接损害赔偿请求，发行人目前有合理且有效的机会去向法庭证明其没有故意不当行为。发行人能够向法庭证明其不构成故意不当行为，X-Elio主张的所有间接损害索赔（即超出100万美元违约赔偿金和840万美元以外的所有索赔）将会全部失败。
综上，即使在发行人抗辩失败的情况下，可能裁定由发行人支付的具体合理赔偿金额约为940万美元，由发行人承担更高赔偿金额的可能性很低。”
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，并经对发行人法务部门负责人及财务总监访谈确认，发行人认为其可能承担赔偿责任的最大金额不会超过约940.00万美元（即排除第5项索赔主张，根据索赔主张，具体金额为9,430,580.91美元）。上述最大涉诉金额按照当期汇率折算人民币占发行人2018年1月1日至2021年6月30日利润总额的比例约为1.58%，占比较低，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
综上，上述西班牙销售合同纠纷案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
2、发行人已采取的解决措施
发行人已聘请西班牙律师作为仲裁案件代理律师积极应诉，截至本问询回复出具日，发行人提交了ICC仲裁请求的答复并且提起了抗辩。该案件处于初步审理阶段，ICC仲裁庭组成、质证等程序尚未开始。根据西班牙仲裁案件代理律师对案件进展的预估，该案件最终裁决将不早于2023年年初作出。
8-1-2-23
问题3、关于江西展宇根据首轮问询问题9的回复，报告期内，江西展宇向发行人采购单晶硅片、多晶硅片的价格，销售单晶电池片、多晶电池片的价格均逐年下降，但是2020年江西展宇向发行人采购硅片、销售电池片的价格均上升。2018年末、2019年末和2020年末，公司对江西展宇预付款项分别为2,000.00万元、129,488.94万元和0.93万元，2019年末公司对江西展宇预付款项余额较大主要系基于行业政策及需求、稳定电池片供应等因素考量。2019年末，天合光能、亿晶光电、隆基股份等可比公司预付款项均同比增长，其中，天合光能预付款项增幅最大，达287.87%。请发行人说明：（1）报告期内江西展宇向发行人采购单晶硅片、多晶硅片的价格，销售单晶电池片、多晶电池片的价格均逐年下降，但是2020年江西展宇向发行人采购硅片、销售电池片的价格均上升的原因；（2）2019年末发行人对江西展宇预付款项余额增长幅度大幅高于同行业可比公司的原因。
请申报会计师核查并发表意见。回复：
【发行人说明】
一、报告期内江西展宇向发行人采购单晶硅片、多晶硅片的价格，销售单晶电池片、多晶电池片的价格均逐年下降，但是2020年江西展宇向发行人采购硅片、销售电池片的价格均上升的原因
江西展宇主要从事太阳能电池片的生产制造和销售，2018-2020年，发行人与江西展宇存在硅片换电池片业务，即向江西展宇采购电池片的同时，向其销售电池片的主要原材料硅片。2019年12月，江西展宇将与电池片研发、生产及销售业务相关的经营性净资产注入其全资子公司上饶捷泰新能源科技有限公司(曾用名：江西展宇新能科技有限公司)，2020年6月江西展宇将持有上饶捷泰新能源科技有限公司100%股权转让给上饶展宏新能源科技中心(有限合伙)等三名投资者，此次股权转让完成后，江西展宇不再从事与电池片生产相关的业务，2021年1-6月，公司与江西展宇未发生上述销售硅片与采购电池片的交易。
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2018-2020年，公司向江西展宇销售硅片和采购电池片的均价如下：
单位：元/片
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售硅片 | 2.22 | 1.69 | 2.49 |
| 其中：单晶硅片 | 2.46 | 2.81 | 3.62 |
| 多晶硅片 | 0.86 | 1.58 | 2.47 |
| 采购电池片 | 4.51 | 3.79 | 4.09 |
| 其中：单晶电池片 | 4.76 | 4.93 | 5.31 |
| 多晶电池片 | 2.33 | 3.58 | 4.09 |
2018-2020年，公司向江西展宇销售单晶硅片、多晶硅片和采购单晶电池片、多晶电池片各单项价格均呈现下降趋势，2020年向江西展宇销售硅片和采购电池片整体价格较2019年有所上升，主要系随着发行人产品由多晶产品向单晶产品的转换，2020年发行人向江西展宇销售硅片主要为单晶硅片，向江西展宇销售单晶硅片的金额占向江西展宇销售硅片总金额的比例为94.26%；2020年发行人向江西展宇采购电池片主要为单晶电池片，向江西展宇采购单晶电池片的金额占向江西展宇电池片采购总金额的比例为94.75%，单晶硅片和单晶电池片价格较多晶硅片和多晶电池片相对较高，整体拉高了2020年销售和采购均价。2018-2020年，江西展宇向发行人采购硅片、销售电池片的交易金额占比情况如下所示：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售硅片 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 其中：单晶硅片 | 94.26% | 13.89% | 2.09% |
| 多晶硅片 | 5.74% | 86.11% | 97.91% |
| 采购电池片 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 其中：单晶电池片 | 94.75% | 20.26% | 0.06% |
| 多晶电池片 | 5.25% | 79.74% | 99.94% |
注：上述销售和采购金额占比为抵销前硅片销售和电池片采购情况。
二、2019年末发行人对江西展宇预付款项余额增长幅度大幅高于同行业可比公司的原因
2019年末，公司对江西展宇预付款项余额增长幅度较大主要系基于光伏行
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业内电池片供给趋于紧张、价格回升以及公司电池片产能的实际缺口，为保障电池片长期稳定供应的实际需求而做出的相关经营决策。增长幅度高于同行业可比公司主要系因截至2019年末公司电池片产能/产量缺口较同行业可比公司更大，自身电池片产能无法满足公司组件生产的需要。2019年末，同行业可比公司电池片和组件产能和产量情况如下：
单位：GW
| 公司名称 | 组件产能 | 电池片产能 | 电池片产能缺口 | 组件产量 | 电池片产量 | 电池片产量缺口 |
| 天合光能 | 7.90 | 5.30 | 2.60 | 6.85 | 4.90 | 1.95 |
| 晶澳科技 | 11.00 | 9.70 | 1.30 | 10.60 | 8.00 | 2.60 |
| 亿晶光电 | - | - | - | 1.44 | 1.13 | 0.31 |
| 隆基股份 | 12.45 | 12.00 | 0.45 | 7.82 | 7.00 | 0.82 |
| 同行业平均 电池片缺口 | - | - | 1.45 | - | - | 1.42 |
| 晶科能源 | 12.31 | 8.00 | 4.31 | 14.82（注） | 7.72 | 7.10 |
数据来源：同行业可比公司产能和产量数据来源于中国光伏行业协会《2019-2020年中国光伏产业年度报告》，该报告未披露亿晶光电产能产量数据，亿晶光电产量数据来源于其2019年年度报告。
注：包含组件自产量11.48GW和外协加工量3.34GW。
如上表所示，发行人电池片缺口远高于同行业平均值，基于上述发行人电池片产能缺口的实际情况，考虑到电池片扩产改造产能释放需要一定时间周期、电池片扩产存在一定的技术更新迭代风险，因此，发行人基于江西展宇在电池片业务方面突出的行业地位及地理位置相近的优势，选择江西展宇作为电池片业务合作伙伴并支持江西展宇的发展进而弥补自身在电池片产能方面的空缺：
（1）发行人上饶基地与江西展宇厂区同在江西上饶市，物流运输具有一定的优势；
（2）根据PV InfoLink发布的电池片出货排名，江西展宇在2018年出货量与爱旭股份同列第2名，2019年位列第4名，江西展宇稳定的生产能力能够保障公司组件生产的需求；
（3）公司预付款条件方面给与江西展宇较其他供应商更宽松、更支持，主要是为了鼓励、推动江西展宇进行电池片产能持续扩张，以便公司强化产业链的
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合作伙伴关系，保障公司电池片的及时供应。
综上，2019年末发行人对江西展宇预付款项余额增长幅度大幅高于同行业可比公司具有合理性。【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人销售和采购明细表，检查报告期各期向江西展宇具体销售和采购内容；
2、对发行人与江西展宇交易的背景、目的、必要性、定价原则等向发行人管理层及销售、采购负责人进行访谈，了解发行人与江西展宇之间交易的背景及定价模式等具体情况；
3、查阅了《2019-2020年中国光伏产业年度报告》、同行业可比公司定期报告及行业相关政策文件；
4、访谈发行人管理层及生产负责人，了解发行人组件生产所需电池片产能缺口情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2020年江西展宇向发行人采购硅片、销售电池片的价格均上升主要系2020年对江西展宇硅片的销售和电池片采购中单晶产品占比较高，单晶硅片和单晶电池片价格较多晶硅片和多晶电池片相对较高，整体拉高了2020年销售和采购均价；
2、2019年末发行人对江西展宇预付款项余额增长幅度大幅高于同行业可比公司主要系基于发行人自身组件生产所需电池片产能缺口的实际情况稳定电池片供应的考量，具备合理性。
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问题4、存货跌价准备根据首轮问询问题15的回复，剔除晶澳科技和亿晶光电后，公司存货跌价准备计提比例仍低于同行业可比公司平均值，主要原因为公司单晶产品占比高于天合光能，而单晶组件产品价格及毛利率水平较多晶产品相对更高，对应存货跌价准备计提金额较低；公司外销收入特别是欧美市场收入占比较高，相应产品售价相对较高。请发行人结合报告期内主要产品报告期内价格波动情况，说明剔除晶澳科技和亿晶光电后，公司存货跌价准备计提比例仍低于同行业可比公司平均值的原因。
请申报会计师核查并发表意见。回复：
【发行人说明】报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况如下：
| 公司简称 | 存货跌价准备计提比例 | |||
| 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 天合光能（688599） | 1.43% | 2.45% | 1.24% | 1.82% |
| 晶澳科技（002459）（注1） | 3.43% | 4.78% | 7.52% | 11.01% |
| 亿晶光电（600537）（注2） | 12.45% | 19.31% | 16.93% | 15.11% |
| 隆基股份（601012） | 0.23% | 0.50% | 0.47% | 1.13% |
| 平均值 | 4.39% | 6.76% | 6.54% | 7.27% |
| 剔除晶澳科技和亿晶光电后均值 | 0.83% | 1.48% | 0.86% | 1.48% |
| 晶科能源 | 1.62% | 1.43% | 0.32% | 0.43% |
资料来源：同行业可比公司募集说明书、重组报告书和定期报告等公开资料。注1：根据天业通联（股票代码为002459，于2019年12月13日更名为“晶澳科技”）2019年9月25日公告的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，报告期内，晶澳太阳能于每个资产负债表日计提存货跌价准备。2018年末存货跌价准备金额较高，其中自Hemlock采购的硅料存货跌价达17,903.63万元，主要系自Hemlock采购的硅料用于海外转售，期末硅料降幅较大所致。晶澳科技2018年末存货跌价准备计提比例较高系存在上述特殊因素，不具备可比性，故在与同行业可比公司存货跌价准备计提对比时剔除了晶澳科技。注2：亿晶光电存货跌价准备计提因产品更新换代，部分存货已不适应新产品市场的需要，按此存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货。
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剔除晶澳科技和亿晶光电后，2018年末、2019年末、2020年末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，2021年6月末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值。
2018年末、2019年末、2020年末，剔除晶澳科技和亿晶光电后，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，主要原因为：
（1）公司积极进行单晶业务转型，产品价格及毛利率水平相对更高
近年来，单晶组件产品的技术优势已较为明显，单晶产品份额快速提升。在此背景下，报告期内，公司积极进行单晶业务转型，销售情况良好，2020年，公司组件收入中单晶产品占比已提升至98.35%。根据天合光能招股说明书，截至2020年4月，天合光能的单晶产能占比约60%，到2020年底预计超过75%。公司单晶产品占比高于天合光能。
2018-2020年，公司单晶和多晶组件产品的价格及毛利率情况如下：
单位：元/W
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 单价 | 单晶组件 | 1.74 | 2.08 | 2.28 |
| 多晶组件 | 1.40 | 1.72 | 2.05 | |
| 毛利率 | 单晶组件 | 23.01% | 25.53% | 19.46% |
| 多晶组件 | 16.48% | 13.48% | 13.61% | |
注：上述毛利率指标已剔除双反保证金、201关税和新收入准则运费调整的影响。
2018-2020年，公司单晶组件产品价格及毛利率水平较多晶产品相对更高，2020年单晶组件较多晶组件均价高24.29%，毛利率水平高6.53个百分点，单晶组件对应存货跌价准备计提金额较低，故公司存货跌价准备计提比例低于天合光能。
（2）公司外销收入特别是欧美市场收入占比较高，相应产品售价相对较高
2018-2020年，公司主营业务收入中境外收入占比分别为76.50%、83.50%和
82.51%，境外组件销售收入中北美地区及欧洲地区合计收入占比分别为25.60%、
52.13%和54.31%。天合光能和隆基股份境外销售占比情况如下所示：
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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| 天合光能（注1） | 70.30% | 68.99% | 43.89% |
| 隆基股份（注2） | 39.32% | 38.38% | 32.70% |
注1：天合光能2018年-2020年数据来源于2021年8月11日公告的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》营业收入地域分布情况；注2：隆基股份数据来源于其定期报告披露的2018年-2020年年度报告主营业务分地区情况。
2018-2020年，公司境内外组件销售价格情况如下：
单位：元/W
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境内组件均价 | 1.40 | 1.59 | 1.91 |
| 境外组件均价 | 1.81 | 2.08 | 2.23 |
| 其中：北美 | 2.58 | 2.73 | 2.93 |
| 欧洲 | 1.58 | 1.89 | 2.29 |
| 组件整体均价 | 1.73 | 1.99 | 2.15 |
2018-2020年，公司向境外特别是欧美市场销售产品价格相对较高，2020年境外组件均价较境内组件均价高29.29%，对应存货跌价准备计提金额较低。而公司外销收入特别是欧美市场收入占比较高，高于同行业可比公司，故公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司。
2021年6月末，剔除晶澳科技和亿晶光电后，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，主要原因为：
A、公司海外销售占比较高，受国际集装箱班轮运输周转速度下降影响，公司部分海外订单签订及执行周期相对较长。在2021年上半年硅料等原材料价格上涨导致存货成本金额增加的背景下，公司执行了部分之前年度承接的订单，该等订单价格相对较低，存货跌价计提金额及比例有所增加。
B、2021年上半年，美元汇率持续下降，部分境外客户订单期末预计可变现净值（为合同售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，币种主要为美元）折算为人民币的金额降低，导致存货跌价计提金额及比例增加。
C、2021年1-6月，与天合光能和隆基股份相比，天合光能2021年6月末存货余额中包含199,853.22万元光伏电站未计提跌价准备，剔除该光伏电站余额后其2021年6月末存货跌价准备计提比例为1.85%，与发行人计提比例不存
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在较大差异；隆基股份2021年上半年增加了硅片的生产和销售，对外销售单晶硅片和单晶组件分别为18.76GW和16.60GW，组件收入占比仅为67%，与发行人组件为主的销售和存货结构存在一定的差异，存货跌价计提比例低于发行人。
整体来看，报告期各期末，公司与同行业各可比公司存货跌价计提比例水平及变动趋势差异性均较大，主要系各公司业务结构存在较大差异所致，例如，除组件收入外，隆基股份存在硅片及硅棒（2020年占比为28.42%）、电站建设及服务（2020年占比为2.43%）等收入，天合光能存在系统产品（2020年占比为
13.57%）、电站业务（2020年占比为7.15%）等收入，而公司业务收入以组件收入为主，占比超过96%，不同业务结构导致存货构成差异较大，存货跌价计提差异较大。
报告期各期末，公司采用成本与可变现净值孰低的方式进行存货减值测试，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备已充分计提。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解、评价与测试发行人存货相关内部控制设计及执行有效性；
2、获取发行人经营、生产、采购、销售模式的相关资料，关注其生产经营过程中对不同类型存货的要求，核查其存货结构的合理性；
3、取得各期末存货跌价准备明细表和存货库龄明细表，了解发行人存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否准确；结合存货库龄情况分析报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；
4、获取并了解公司存货管理制度，并执行监盘程序，观察是否存在呆滞品等；
5、获取并查阅发行人销售明细表，复核计算发行人各产品类型及区域的销
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售价格情况；
6、查阅同行业可比公司招股说明书、报告期内定期报告等公开资料，对比分析发行人及同行业可比公司的业务结构、存货跌价准备计提情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值主要系发行人单晶组件及境外销售的金额占比较高，报告期各期末发行人存货跌价准备计提充分。
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问题5、其他关于首轮问询问题1，请发行人进一步说明：在境外上市期间披露的晶科能源控股实际控制人，是否为李仙德等3人；关于首轮问题2，进一步说明：股权质押的解除方式，相关债务是否偿还或提供其他质押物；关于首轮问询问题7，进一步说明：江苏美绩是否需要对晶科南非的税务负债承担责任，如否，说明与保荐工作报告中相关表述差异的原因；李仙德、陈康平作为晶科南非税务案件发生时的董事，对未决税务负债可能承担连带责任这一事项，对本次发行上市的影响。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明】
一、关于首轮问询问题1，请发行人进一步说明：在境外上市期间披露的晶科能源控股实际控制人，是否为李仙德等3人
（一）晶科能源控股上市地不存在关于实际控制人认定的法律规定
截至本问询回复出具日，晶科能源控股的股票于纽交所上市交易。根据Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（佳利律师事务所）于2021年9月1日出具的法律意见书（以下简称“《晶科能源控股美国补充法律意见书》”），美国证券法或其他对晶科能源控股适用的美国法律、美国证监会及纽交所的相关监管规则均没有关于纽交所上市公司实际控制人的定义或同类型法律概念。因此，晶科能源控股在境外上市期间未曾在其公告中将李仙德、陈康平、李仙华三人披露为实际控制人。
（二）晶科能源控股境外上市期间关于李仙德等3人控制地位的披露
经核查晶科能源控股2020年年度报告，其中与三位实际控制人在晶科能源控股实际控制权相关的披露内容主要包括：晶科能源控股的三位创始人（李仙德、陈康平、李仙华）共同对晶科能源控股的经营管理产生重大影响；基于该等三人在晶科能源控股的董事任职及首席执行官身份，以及其合计在晶科能源控股的持
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股比例，三位创始人可以对晶科能源控股的业务、并购、重要资产处置、董事选任、利润分配等重要公司决策产生重要影响。根据《晶科能源控股美国补充法律意见书》，晶科能源控股于纽交所上市期间关于三位实际控制人在晶科能源控股控制地位的披露情况与上述2020年年度报告的披露情况不存在重大差异。
（三）晶科电力上市时关于晶科能源控股境外上市期间李仙德等3人控制地位的披露晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）为上交所上市公司，股票代码为601778。经核查《晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其他上市申请文件，晶科科技上市时披露的与其红筹架构相关的内容
显示，三位实际控制人为晶科能源控股的实际控制人。
（四）晶科能源控股关于李仙德等3人控制地位的披露内容符合《科创板上市规则》的相关规定
根据《科创板上市规则》第4.1.6条的规定：
“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：??
（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；??。”
根据晶科能源控股境外上市期间关于三位实际控制人控制权的披露内容，三位实际控制人基于其实际支配的晶科能源控股股份表决权足以对晶科能源控股股东大会决议产生重大影响，并且，其可以实际支配或决定晶科能源控股的重大经营决策、重要人士任命等事项。
在此期间内（即报告期初至2016年10月间），三人为晶科能源控股的实际控制人。具体原因如下：首先，三人合计持有晶科能源控股股权比例始终在30%以上，为晶科能源的第一大股东。其次，上述期间内，晶科能源控股董事会共7名董事，其中3名为独立董事。在此期间，创始人李仙德担任董事长、陈康平担任董事兼首席执行官、李仙华担任董事兼副总裁，上述三人控制绝大多数非独立董事席位，且该等期间晶科能源控股董事会决议均为一致通过。因此，李仙德、陈康平及李仙华实际控制晶科能源控股。
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因此，晶科能源控股关于李仙德等3人控制地位的披露内容符合《科创板上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。
二、关于首轮问题2，进一步说明：股权质押的解除方式，相关债务是否偿还或提供其他质押物
2020年9月，发行人计划通过市场化方式开展融资，引入外部投资人作为发行人新股东，同时为巩固发行人实际控制人的控制权，发行人实际控制人拟参与认购发行人增发股份。上饶润嘉、上饶凯泰贰号及上饶卓领贰号通过上饶润嘉向兴业银行上海分行的9.00亿元借款，认购发行人新增股份。
（一）股权质押的解除方式
2020年11月24日，上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶凯泰贰号与兴业银行上海分行签署《非上市公司股权质押合同》，约定上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶凯泰贰号将其所持发行人股份全部质押予兴业银行上海分行
。
2021年6月1日，兴业银行上海分行分别与上饶润嘉、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号签署《股权出质登记申请书》，合意解除上述股权质押，双方同意质权人放弃质权。
2021年6月11日，兴业银行上海分行与上饶润嘉、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号共同就前述股份质押向上饶市市场监督管理局提交解除股权质押申请文件，上饶市市场监督管理局出具了编号为（饶）外资股权登记销字[2021]34422522号、（饶）外资股权登记销字[2021]34423167号及（饶）外资股权登记销字[2021]34423558号的《外商投资企业股权出质注销登记通知书》。
根据兴业银行上海分行分别于2021年6月11日及2021年8月16日出具的《确认函》，前述股份质押已于2021年6月11日全部解除。
（二）相关债务是否偿还或提供其他质押物
根据上饶润嘉与兴业银行上海分行于2020年9月21日签署的《并购借款合同》（编号：JKBG20200921），晶科新能源集团有限公司与兴业银行上海分行分别于2020年9月27日及2020年9月30日签署的相关《上市公司股票质押合同》
为满足晶科有限整体变更设立的股份有限公司时工商变更登记要求，前述股份质押于2020年12月25日办理了股权出质注销登记，并于2021年1月21日重新办理了股权出质登记。
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（编号：JKZY20201009、JKZY20200922-4），李仙德、陈康平、李仙华，其配偶陈霞芳、梁敏、盛建芬及陈康平、李仙华分别控制的企业上饶卓领贰号、上饶凯泰贰号分别与兴业银行上海分行于2020年9月28日签署的相关《保证合同》（编号：JKBZ20200922-1、JKBZ20200922-3、JKBZ20200922-5、JKBZ20200922-4、JKBZ20200922-2、JKBZ20200922-6、JKBZ20200922-7、JKBZ20200922-8），以及兴业银行上海分行于2021年6月11日、2021年8月16日出具的《确认函》，并经对发行人实际控制人访谈确认，截至本问询回复出具日：
（1）前述《并购借款合同》项下的债务尚未偿还完毕；
（2）为担保上述债务，晶科新能源集团有限公司将其持有的晶科科技372,134,975股股票质押予兴业银行上海分行；
（3）为担保上述债务，李仙德、陈康平、李仙华、梁敏、陈霞芳、盛建芬、上饶卓领贰号、上饶凯泰贰号分别作为保证人向兴业银行上海分行提供连带责任保证；
（4）上述《并购借款合同》《上市公司股票质押合同》以及《保证合同》均按照合同约定正常履行，有关各方针对该等合同的履行不存在任何争议或纠纷。
根据兴业银行上海分行于2021年9月3日出具的《关于股份质押事项的补充确认函》，除上述担保措施外，不存在其他质押物。
三、关于首轮问询问题7，进一步说明：江苏美绩是否需要对晶科南非的税务负债承担责任，如否，说明与保荐工作报告中相关表述差异的原因；李仙德、陈康平作为晶科南非税务案件发生时的董事，对未决税务负债可能承担连带责任这一事项，对本次发行上市的影响
（一）江苏美绩是否需要对晶科南非的税务负债承担责任，如否，说明与保荐工作报告中相关表述差异的原因
1、江苏美绩无需对晶科南非的税务负债承担责任
根据南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）于2021年3月24日、2021年4月13日及2021年8月10日出具的关于晶科南非税务案件事宜的法律意见书，（以下简称“《晶科南非税务案件法律意见书》”），上述税务负债的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转，承担相关税务负债的责任主
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体仅为晶科南非，具体详见第一轮审核问询函回复“问题7、关于处置南非子公司”之“一、转让晶科南非投资和晶科南非的进展情况；相关罚金的具体承担主体，转移过程；美绩是否实际承担相关罚金”之“（二）相关罚金的具体承担主体，转移过程及江苏美绩是否实际承担相关罚金”相关分析。
《南非税务案件法律意见书》进一步确认，“该等税务负债的责任主体不会因股权转让而发生移转，南非税务局不得要求江苏美绩对晶科南非的税务负债承担责任。”
根据江苏美绩出具的《确认函》并经访谈江苏美绩法定代表人，截至2021年8月17日，江苏美绩未实际承担相关罚金，且自江苏美绩受让晶科南非股权之日起，江苏美绩未曾因晶科南非的税务案件纠纷收到过南非税务局发出的进一步文件或通知。
综上，相关罚金的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转。相关税务负债的承担主体为晶科南非，江苏美绩无需对晶科南非的税务负债承担责任。
2、与保荐工作报告中相关表述差异的原因
发行人本次IPO首次申报时，《南非税务案件法律意见书》并未对美绩是否需要承担相关税务责任发表明确意见，保荐工作报告中相关表述系基于对《南非税务案件法律意见书》援引的南非“The Tax Administration Act, 28 of 2011”(税收行政法)第182节之规定
的理解得出，因语言翻译导致理解存在一定的偏差，未关注到该规定的适用前提条件为“受让方自纳税人处取得资产且纳税人为受让方的关联方的”及“适用于在南非税务局告知受让方其根据本条款应当承担的责任前一年的时间内，受让方自纳税人处取得的资产”，导致相关表述存在一定的差异。
原文：Based on the above analysis and pursuant to the equity transfer of the shares of JS Holding and JS, theBuyer is not liable for the tax obligations of JS to the SARS. The obligation of the tax debts has not beentransferred due to the equity transfer.（译文：基于上述分析，根据晶科南非投资和晶科南非的股权转让情况，买方无需承担晶科南非对南非税务局的纳税义务，即税务负债的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转。）
原文：A person (referred to as a transferee) who receives an asset from a taxpayer who is a connected person inrelation to the transferee without consideration or for consideration below the fair market value of the asset couldalso be held liable for the outstanding tax debt of the taxpayer. However, this provision only applies to an assetreceived by the transferee within one year before SARS notifies the transferee of liability under this section.（译文：
受让方自纳税人处取得资产且纳税人为受让方的关联方的，如受让方以零对价受让该等资产或者受让方取得该等资产的价格显著低于公平合理的市场价格的，则受让方对纳税人的未缴纳税款亦应承担责任。但是，本条款仅适用于在南非税务局告知受让方其根据本条款应当承担的责任前一年的时间内，受让方自纳税人处取得的资产。）
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发行人本次IPO首轮审核问询函回复时，南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）明确了上述规定的具体适用情况，针对美绩是否需要承担相关税务责任发表了明确的意见，保荐机构和发行人律师对《南非税务案件法律意见书》及其翻译件进行了核查。针对上述表述差异，保荐机构已对保荐工作报告中的相关内容进行了修订。
（二）李仙德、陈康平作为晶科南非税务案件发生时的董事，对未决税务负债可能承担连带责任这一事项，对本次发行上市的影响
1、实际控制人不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险
根据《晶科南非税务法律意见书》，并经对南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）及发行人实际控制人和财务总监访谈确认，发行人实际控制人不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险：（1）截至本问询回复出具日，发行人实际控制人未因晶科南非税务案件而遭受任何未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查；（2）发行人实际控制人不应对晶科南非的上述税务负债承担个人责任；（3）截至本问询回复出具日，因发行人实际控制人在南非当地未持有任何资产且南非税务局无境外执行权，发行人实际控制人不存在因上述案件被追究高额赔偿责任、税务罚金并实际执行其于南非当地或中国境内持有的任何资产的风险。
2、晶科南非未决税务负债不影响实际控制人的董事任职资格
《公司法》《公司章程》及《公司章程（草案）》规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（以下简称“董监高任职限制”），具体如下：
根据《公司法》第146条的规定，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形包括：“（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
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企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”此外，根据《公司章程》及《公司章程（草案）》，不能担任公司董事的情形还包括“（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。”
根据发行人实际控制人李仙德、陈康平及李仙华填写的调查问卷，李仙德、陈康平及李仙华具有完全的民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，且该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，且该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情形。因此，发行人实际控制人目前不存在上述董监高任职限制第（一）至第（四）项的情形。
针对上述董监高任职限制第（五）项，如前所述，发行人实际控制人不应对晶科南非的上述税务负债承担个人责任，《晶科南非税务法律意见书》对公司董事是否应当就公司行为承担责任作出分析如下：
① 南非公司法第19（1）条规定，“公司存在独立的法人人格”；并且相关先例判例
已表明“公司的盈亏、资产及负债归属于公司”。因此，南非税务局应当承认公司的独立法人人格。
② 就公司董事而言，根据南非公司法的规定，“如果公司不计后果地、以严重疏忽、意图欺骗或出于任何欺诈目的地经营其业务，公司董事或高管可能对公司的行为承担个人责任，在该等情形下，董事应当对公司因董事参与某项行为而直接或间接造成的任何损失、损害或费用承担责任。”
③ 即使南非税务相关立法规定的由股东和董事对公司产生的债务施加个人责任的情形，并且不以股东和董事存在欺诈或严重疏忽为前提。但针对公司董事个人责任的判断时，仍应当结合南非公司法针对独立法人人格的规定共同判断。
Salomon v Salomon & Co Ltd 1897 AC 22 (HL); Ochberg v Commissioner for Inland Revenue 1931 AD 215
and Hughes v Ridley 2010 (1) SA 381 KZP.
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并且，南非公司法第77（9）条规定，“只要董事行事诚实合适，或就有关情况而言，豁免董事是公平的情形下，法院应当免除董事的个人责任”因此，即使南非税务局对公司董事施加个人责任要求，该项规定提供了其向法院申请救济的途径。自晶科南非于2014年于南非当地开展业务以来，李仙德及陈康平并未参与晶科南非于南非当地的日常经营管理，亦不存在任何欺诈或严重疏忽的行为，截至本问询回复出具日，李仙德及陈康平已不再任职于晶科南非。此外，《晶科南非税务案件法律意见书》进一步确认，“根据我们的检索查询确认，李仙德及陈康平先生没有任何刑事和/或民事裁判调查，和/或未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查。”
综上，根据《晶科南非税务案件法律意见书》，“李仙德及陈康平先生不对晶科南非的该项税务负债承担个人责任。”同时，截至本问询回复出具日，针对发行人实际控制人可能对晶科南非未决税务负债承担的连带责任，南非税务局没有在南非当地或中国境内提起任何诉讼或强制执行程序，发行人实际控制人目前不存在因上述案件被追究高额赔偿责任、税务罚金并实际执行其于南非当地或中国境内持有的任何资产的风险。因此，发行人实际控制人目前不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。此外，《晶科南非税务法律意见书》进一步确认：“该税务案件为南非当地公司与南非税务局之间的税务纠纷，相关法律仅管辖南非当地的公司，不会影响李仙德及陈康平在南非管辖权范围以外的法域担任董事、监事或高级管理人员的资格。”针对上述董监高任职限制第（六）项，根据中国证监会江西监管局查询李仙德、陈康平及李仙华诚信信息并出具的人员诚信信息报告显示：“在中国资本市场诚信信息数据库中无此人员信息”。发行人实际控制人目前不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的情形。根据发行人实际控制人李仙德、陈康平及李仙华出具的《确认函》，“本人担任发行人董事，并具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司章程（草案）》规定的任职资格，不存在影响本人在中国担任董事、监事或高
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级管理人员资格的情形。”综上，李仙德、陈康平作为晶科南非税务案件发生时的董事，对未决税务负债可能承担连带责任这一事项不影响实际控制人在中国担任董事、监事或高级管理人员的资格。
3、实际控制人具备较强的偿债能力
此外，发行人实际控制人李仙德、陈康平、李仙华作为光伏行业知名企业家，其信用状况良好，具备较强的偿债能力。其中，发行人实际控制人通过共同控制晶科新能源集团有限公司，间接持有晶科科技30.86%的股权。截至2021年8月31日，晶科科技股票总市值约为261.06亿元；实际控制人合计持有晶科科技30.86%的股份，其中尚未质押的股份占实控人全部持股的40%，市值约为32.23亿元。
根据实际控制人填写的调查问卷及其出具的《承诺函》、实际控制人的《个人信用报告》，并经登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站进行查询，截至本问询回复出具日，实际控制人不存在贷款违约、重大诉讼或严重失信情形，公司实际控制人信用状况良好，具备较强的偿债能力。
根据实际控制人出具的《确认函》，并经对实际控制人访谈确认，即使极端情况导致发行人实际控制人需要承担上述未决税务负债项下的连带责任，实际控制人亦具备充分的偿债能力，不会对相关实际控制人直接或间接持有的发行人股权的权属清晰产生不利影响。
综上，李仙德、陈康平作为晶科南非税务案件发生时的董事，对未决税务负债可能承担连带责任这一事项，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（佳利律师事务所）于2021年9月1日出具的《晶科能源控股美国补充法律意见书》；
2、查阅了晶科能源控股上市招股说明书以及其上市后发布的历年年报等信息披露文件中与三位实际控制人控制地位相关的内容，与发行人2020年年报披
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露的相关信息进行核对，确认是否存在重大差异；
3、登录巨潮咨讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）核查《晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其他上市申请文件中关于三位实际控制人对晶科能源控股是否具有控制地位相关的内容；
4、取得并查阅上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶凯泰贰号与兴业银行上海分行于2020年11月24日签署的《非上市公司股权质押合同》；
5、取得并查阅兴业银行上海分行分别与上饶润嘉、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号于2021年6月1日签署的《股权出质登记申请书》；
6、取得并查阅上饶市市监局于2021年6月11日出具的编号为（饶）外资股权登记销字[2021]34422522号、（饶）外资股权登记销字[2021]34423167号及（饶）外资股权登记销字[2021]34423558号的《外商投资企业股权出质注销登记通知书》；
7、取得并查阅上饶润嘉与兴业银行上海分行于2020年9月21日签署的《并购借款合同》（编号：JKBG20200921），晶科新能源集团有限公司与兴业银行上海分行分别于2020年9月27日及2020年9月30日签署的相关《上市公司股票质押合同》（编号：JKZY20201009、JKZY20200922-4），李仙德、陈康平、李仙华、梁敏、陈霞芳、盛建芬、上饶卓领贰号、上饶凯泰贰号与兴业银行上海分行于2020年9月28日签署的相关《保证合同》（编号：JKBZ20200922-1、JKBZ20200922-3、JKBZ20200922-5、JKBZ20200922-4、JKBZ20200922-2、JKBZ20200922-6、JKBZ20200922-7、JKBZ20200922-8），以及兴业银行上海分行于2021年6月11日、2021年8月16日出具的《确认函》及2021年9月3日出具的《关于股份质押事项的补充确认函》；
8、取得并查阅发行人提供的《股权转让协议》《补充协议》等相关文件以及股权转让对价款的银行转账支付凭证；
9、取得并查阅南非税务局发出的税务追缴通知及KPMG出具的说明文件对南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）进行了访谈，并取得了南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）出具的相关法律意见书及备忘录；
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10、对江苏美绩实际控制人王克荣以及发行人财务总监进行了访谈，了解南非税务案件相关情况；
11、检索并查阅了中国及南非间签署的关于刑事、民事司法协助条约；
12、取得并查阅实际控制人填写的调查问卷及其出具的《承诺函》、实际控制人的《个人信用报告》，并登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站进行查询；
13、于中国证监会江西监管局查询李仙德、陈康平及李仙华诚信信息，取得并查阅了人员诚信信息报告；
14、对发行人实际控制人进行了访谈，了解其对晶科能源控股控制地位、相关股质押及解除情况、南非税务案件相关情况以及实际控制人的偿债能力。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、因美国证券法或其他对晶科能源控股适用的美国法律、公司法、美国证监会及纽交所的相关监管规则均没有关于纽交所上市公司实际控制人的定义或同类型法律概念，因此，晶科能源控股在境外上市期间未曾在其公告中将李仙德、陈康平、李仙华三人披露为实际控制人；但晶科能源控股在境外上市期间已披露了李仙德等3人在晶科能源控股控制地位；晶科能源控股关于李仙德等3人控制地位的披露内容符合《科创板上市规则》关于实际控制人认定的相关规定；
2、股权质押的解除方式为双方合意解除，双方同意质权人放弃质权，前述股份质押已于2021年6月11日全部解除；
3、前述《并购借款合同》项下的债务尚未偿还完毕；为担保上述债务，晶科新能源集团有限公司将其持有的晶科科技372,134,975股股票质押予兴业银行上海分行；为担保上述债务，李仙德、陈康平、李仙华、梁敏、陈霞芳、盛建芬、上饶卓领贰号、上饶凯泰贰号作为保证人向兴业银行上海分行提供连带责任保证；上述《并购借款合同》《上市公司股票质押合同》以及《保证合同》均按照合同约定正常履行，有关各方针对该等合同的履行不存在任何争议或纠纷；除上述担保措施外，不存在其他质押物；
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4、江苏美绩无需对晶科南非的税务负债承担责任；保荐机构针对《第二轮问询函》出具的核查意见与保荐工作报告中相关表述差异的原因系保荐工作报告中相关表述系基于对《南非税务案件法律意见书》援引的南非“The TaxAdministration Act, 28 of 2011”（税收行政法）第182节之规定的理解得出。因语言翻译导致理解存在一定的偏差，未关注到该规定的适用前提条件为“受让方自纳税人处取得资产且纳税人为受让方的关联方的”及“适用于在南非税务局告知受让方其根据本条款应当承担的责任前一年的时间内，受让方自纳税人处取得的资产”，导致保荐工作报告中的相关表述与实际情况存在一定的差异；保荐机构已对保荐工作报告中的相关表述进行了修订；
5、李仙德、陈康平作为晶科南非税务案件发生时的董事，对未决税务负债可能承担连带责任这一事项不影响实际控制人在中国担任董事、监事或高级管理人员的资格；即使极端情况导致发行人实际控制人需要承担上述未决税务负债项下的连带责任，实际控制人亦具备充分的偿债能力，不会对相关实际控制人直接或间接持有的发行人股权的权属清晰产生不利影响；李仙德、陈康平作为晶科南非税务案件发生时的董事，对未决税务负债可能承担连带责任这一事项，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
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保荐机构总体意见对本问询回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-2-45
（本页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）
晶科能源股份有限公司
年 月 日
8-1-2-46
发行人董事长声明
本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长：__________________
李仙德
晶科能源股份有限公司
年 月 日
8-1-2-47
（此页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-2-48
保荐机构董事长声明
本人作为晶科能源股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日