证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-096
武汉明德生物科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成
就的公告
重要内容提示：
1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第一个限售期即将届满且第一个解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共56名，解除限售的限制性股票数量共1,303,680股，约占目前公司股本总额96,618,085股的
1.35%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满说明
根据公司《激励计划》中的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2020年10月9日，公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期已于2021年10月8日届满。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率不低于40%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。 | 经立信会计事务所出具的信快师报字[2021]第ZE10320号《审计报告》，公司2020年营业收入为959,099,196.30元，较2019年营业收入增长率为429.43%，满足解除限售条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的绩效考核结果或者业绩完成率来确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。 | 本期解除限售的56名激励对象参与了公司2020年度绩效考核，个人绩效考核结果除一名员工考评分数为B外，其他均为A。考评分数为B的员工，公司已按照相关规定回购其当期解禁部分的20%并于2021年8月2日回购注销完成。 |
| 考评分数（S） | S≥80 | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 |
综上所述，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：56名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,303,680股，约占公司目前股本总额96,618,085股的1.35%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
序序号
| 序序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 可解除限售股票数量占股本总额的比例 | 继续锁定的数量 （万股） |
| 1 | 王锐 | 副总经理、董事会秘书 | 42 | 16.8 | 0.17% | 25.2 |
| 2 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工（55人） | 285.6 | 113.568 | 1.18% | 172.032 | |
| 合计 | 327.6 | 130.368 | 1.35% | 197.232 | ||
注：上表中公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理
相应解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，公司本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩及个人业绩均达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的56名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们认为公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对56名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,303,680股办理解除限售事宜。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共56名，解除限售的限制性股票数量共1,303,680股，约占目前公司股本总额96,618,085股的
1.35%。本次解除限售符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，可解除限售的主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售的相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（武汉）律师事务所出具的《法律意见书》；
5、关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单的核查意见。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2021年9月17日