关于海看网络科技（山东）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
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深圳证券交易所：
贵所于2021年8月31日出具的《关于海看网络科技（山东）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011080号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关各方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（上会稿）（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
1.关于IPTV业务的发展 .............................................................................................. 3
2.关于同业竞争 ........................................................................................................... 24
3.关于结算业务模式 ................................................................................................... 31
4.关于研发创新 ........................................................................................................... 36
5.关于董监高的适格性 ............................................................................................... 42
6.关于审计截止日后财务信息及经营状况 ............................................................... 52
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1.关于IPTV业务的发展
根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人报告期各期营业收入分别为65,123.87万元、82,994.91万元、91,209.39万元，其中IPTV业务占比90%以上，移动媒体平台服务业务等其他业务报告期内收入金额下降。
（2）2010年，“三网融合”政策出台，IPTV业务作为三网融合的典型代表，开始进入试点阶段。山东省青岛市入选第一批三网融合试点地区。
（3）根据广电总局的相关规定，IPTV业务采用中央和省级综合广播控制平台的管理模式，每个省份仅存在一家省级集成播控分平台。发行人经山东广播电视台授权，独家经营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，该授权长期有限，除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止。
（4）双向改造后，有线电视具有节目直播、视频回看、点播及增值业务等功能。与IPTV业务在内容资源在不存在明显差异。
（5）商业视频网站和互联网电视等终端用户数量远高于全国IPTV业务用户数量，且可使用公共互联网传输、无地域限制。
请发行人：
（1）说明青岛市开展IPTV业务试点及运营的历史沿革及具体过程，青岛市IPTV业务运营相关企业或主体的存续情况，相关企业与发行人的竞争关系。
（2）结合相关政策、法律法规及实际案例，说明触发山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止的具体情形，山东广播电视台是否存在IPTV播控省级分平台牌照到期未能延展或被终止的风险；结合授权协议的内容及条款，说明触发授权终止的具体情形，并对前述事项进行针对性的风险揭示。
（3）结合山东地区有线电视业务收费标准、用户数量、市场渗透率等对比情况，说明发行人在山东地区从事IPTV业务与有线电视业务的竞争关系，是否存在被替代的风险，相关业务的可持续性。
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（4）结合与商业视频网站和互联网电视在行业政策、发展态势、用户数量及增长率等方面的对比情况，说明IPTV业务的市场竞争力。
（5）结合上述情况，充分披露发行人可能面临的行业政策风险和经营风险，并说明增强核心竞争力拟采取的措施和拓展的业务领域，充分论述发行人的持续经营能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明青岛市开展IPTV业务试点及运营的历史沿革及具体过程，青岛市IPTV业务运营相关企业或主体的存续情况，相关企业与发行人的竞争关系
2010年随着《关于印发<推进三网融合总体方案的通知>》、《关于三网融合试点工作有关问题的通知》等“三网融合”政策的先后出台，IPTV业务作为三网融合的典型代表，得到了政策层面的大力支持，开始进入试点阶段。2010年，国务院办公厅发布《关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》，山东省青岛市入选第一批三网融合试点地区。
2011年起，作为国家首批三网融合试点城市的广播电视播出机构，青岛市广播电视台积极参与三网融合试点，自筹资金购买相关设备，建设IPTV集成播控平台，并与中国联通青岛市分公司（以下简称“青岛联通”）合作开展青岛地区的IPTV业务（简称“‘爱青岛’联通IPTV业务”）。“爱青岛”联通IPTV业务在山东省IPTV业务的早期市场培育阶段发挥了先行先试的作用。
2011年起，作为山东广播电视台下属的新媒体业务运营平台，发行人下属的IPTV业务运营主体网络电视公司亦逐步开展IPTV业务的测试，与山东联通、山东移动、山东电信建立了合作关系，探索山东区域IPTV业务的发展。2015年，发行人逐步进入青岛市场并与山东移动、山东电信发展IPTV用户。而在此时，“爱青岛”联通IPTV业务仍在青岛地区运行，“爱青岛”联通IPTV业务与发行人在青岛区域的移动/电信侧IPTV业务拓展形成了竞争关系。
山东广播电视台是山东省广播电视局举办的省直事业单位，青岛市广播电视台是青岛市人民政府举办的市直事业单位，因此双方之间不存在关联关系或从属关系。
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根据广电总局的相关规定，山东广播电视台是山东省内唯一合规的IPTV省级集成播控平台，而青岛市广播电视台与山东广播电视台之间不存在关联关系或从属关系；发行人经山东广播电视台授权，独家经营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，因此，发行人拥有山东省内IPTV集成播控经营性业务的独家经营和运营权。鉴于此，发行人依照广电总局的相关政策规定，要求青岛市广播电视台和青岛联通就历史形成的“爱青岛”联通IPTV业务进行规范，将“爱青岛”联通IPTV用户统一割接至山东省IPTV集成播控分平台。鉴于割接技术的复杂性同时兼顾用户无感知切换体验的需求，经过充分论证与测试，2019年上半年，“爱青岛”联通IPTV用户陆续向山东省IPTV集成播控分平台进行割接，2019年5月完成整体割接工作。
该项工作完成后，青岛地区联通侧IPTV业务纳入省级播控平台的统一管理。至此，包括青岛市在内的山东省内IPTV集成播控业务均依规由发行人开展，青岛市广播电视台和青岛联通虽继续存续但不再合作经营相关业务，亦不再与发行人构成竞争关系。
二、结合相关政策、法律法规及实际案例，说明触发山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止的具体情形，山东广播电视台是否存在IPTV播控省级分平台牌照到期未能延展或被终止的风险；结合授权协议的内容及条款，说明触发授权终止的具体情形，并对前述事项进行针对性的风险揭示
（一）结合相关政策、法律法规及实际案例，说明触发山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止的具体情形，山东广播电视台是否存在IPTV播控省级分平台牌照到期未能延展或被终止的风险
1、相关政策
IPTV作为“三网融合”的代表性业务，受到《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等三网融合和媒体融合政策重点支持。
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2019年3月27日，国家广播电视总局召开全国IPTV建设管理工作会议，会议强调，IPTV是广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台和意识形态阵地；IPTV建设管理关系国家政治安全、文化信息安全、意识形态安全，关系满足人民美好生活新期待。因此，可以预期，未来国家对IPTV行业的支持仍将保持延续性，国家政策的大力支持为IPTV行业的可持续发展营造良好的基础环境。
2、法律法规
（1）到期延展的相关规定
根据广电总局发布的《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第6号）的相关规定，《信息网络传播视听节目许可证》“有效期届满，需继续从事专网及定向传播视听节目服务的，应当于有效期届满前30日内，需持符合本规定第六条、第七条条件的相关材料，按照本规定的审批程序办理续办手续。”
其中，《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第六条规定：“申请从事专网及定向传播视听节目服务的单位，应当具备下列条件：（一）具备法人资格，为国有独资或者国有控股单位；（二）有健全的节目内容编审、安全传播管理制度和安全保护措施；（三）有与其业务相适应的技术能力、经营场所和相关资源；
（四）有与其业务相适应的专业人员；（五）技术方案符合国家有关标准和技术规范；（六）符合国务院广播电影电视主管部门确定的专网及定向传播视听节目服务总体规划、布局和业务指导目录；（七）符合法律、行政法规和国家规定的其他条件。”
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第七条规定：“申请从事集成播控服务的，应当是经国务院广播电影电视主管部门批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”
因此，若山东广播电视台后续未能满足上述《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第六条及第七条的规定，则其持有的《信息网络传播视听节目许可证》到期后无法续期。
（2）被终止的相关规定
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《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第十二条规定：“专网及定向传播视听节目服务单位应当在取得《信息网络传播视听节目许可证》九十日内提供服务。未按期提供服务的，由原发证机关注销其《信息网络传播视听节目许可证》。如因特殊原因，延期或者中止提供服务的，应当经原发证机关同意。申请终止服务的，应当提前六十日向原发证机关申报，由原发证机关注销其《信息网络传播视听节目许可证》。未经申报，连续停止业务超过六十日的，由原发证机关按终止业务处理，并注销其《信息网络传播视听节目许可证》。”《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第三十条规定：“……（十五）以虚假证明、文件等手段骗取《信息网络传播视听节目许可证》的。有前款第十五项行为的，发证机关应当撤销其《信息网络传播视听节目许可证》。”因此，如果山东广播电视台未能在持证期间持续提供服务，或因虚假证明、文件等手段骗取《信息网络传播视听节目许可证》，则其证书将被注销或撤销。
3、实际案例
根据新媒股份于2019年4月9日披露的《招股说明书》，广东广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》原有效期为2017年7月30日至2020年7月30日；新媒股份另于2020年8月25日披露《关于与控股股东、实际控制人签署合作协议暨关联交易的公告》，广东广播电视台拥有《信息网络传播视听节目许可证》，取得从事IPTV集成播控服务等业务的行政许可。根据上述信息可知广东广播电视台已完成《信息网络传播视听节目许可证》的续期。
根据重数传媒于2020年12月29日及2021年6月17日披露的《招股说明书》，重庆电视台、重庆人民广播电台的《信息网络传播视听节目许可证》原有效期为2018年1月18日至2021年1月18日，续期后有效期为2021年1月18日至2024年1月18日。
根据无线传媒于2021年6月21日披露的《招股说明书》，河北广播电视台的《信息网络传播视听节目许可证》原有效期为2018年6月27日至2021年6月27日，河北广播电视台已向广电总局提交了该许可证的续期申请，续期相关事项正常推进中。
综上，根据同行业可比公司的披露，《信息网络传播视听节目许可证》一般
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均可以完成续期。
4、山东广播电视台是否存在IPTV播控省级分平台牌照到期未能延展或被终止的风险山东广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》原有效期届满日为2021年2月15日。截至本回复出具日，山东广播电视台已顺利完成《信息网络传播视听节目许可证》（证号：1503009）的续期，有效期至2024年2月15日。山东广播电视台自取得《信息网络传播视听节目许可证》以来没有发生过到期未能延展或被终止的情形，上述经营许可到期后无法续期或被终止的风险较小。针对山东广播电视台未来可能存在的《信息网络传播视听节目许可证》无法续期的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示/二、特别风险提示/（二）资质授权变化的风险”和“第四节 风险因素/三、经营风险/（二）资质授权变化的风险”中进行了提示。
（二）结合授权协议的内容及条款，说明触发授权终止的具体情形，并对前述事项进行针对性的风险揭示
山东广播电视台拥有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：1503009），取得了从事IPTV集成播控服务业务的行政许可和从事移动互联网视听节目服务业务的行政许可，并授权海看股份独家运营与山东IPTV集成播控服务配套的经营性业务，同时授权海看股份运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务；授权期限至山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。针对上述授权事项，山东广播电视台与公司已签署了具有法律约束力的授权书并在广电总局备案。
上述授权协议的主要内容如下：
| 协议名称 | 协议双方 | 协议授权内容 | 协议期限 | 履行情况 |
| 《授权协议》 | 山东广播电视台、海看股份（海看有限、新媒体公司） | 独家运营与山东IPTV集成播控服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务 | 长期有效，除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止 | 正在履行 |
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该协议中，关于授权终止、撤销事项以及协议期限条款仅涉及一项授权被动终止情形，即“授权期限至山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止”，不存在山东广播电视台可主动撤销、终止授权的情形。
根据山东广播电视台出具的《关于不撤回IPTV集成播控服务等相关授权的承诺函》，山东广播电视台授权发行人独家运营与山东IPTV集成播控服务配套的经营性业务，同时授权发行人运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务，授权期限为长期。除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，山东广播电视台将不撤回上述授权。
综上，除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，实际控制人将不撤回上述授权。针对上述风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示/二、特别风险提示/（二）资质授权变化的风险”和“第四节 风险因素/三、经营风险/（二）资质授权变化的风险”中进行了风险提示。
三、结合山东地区有线电视业务收费标准、用户数量、市场渗透率等对比情况，说明发行人在山东地区从事IPTV业务与有线电视业务的竞争关系，是否存在被替代的风险，相关业务的可持续性
（一）山东地区有线电视与IPTV业务用户数量对比分析
根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖网，因此，有线电视网络的运营具有区域独家经营的特点。中国广电山东网络有限公司（原名“山东广电网络有限公司”）是山东省范围内独家经营有线电视的企业，根据其《2020年度第一期超短期融资券募集说明书》披露：山东广电网络有限公司有线电视和数字电视用户数持续下降，2016-2018年末，山东广电网络有限公司有线电视用户数分别为1,822.44万户、1,745.71万户和1,589.74万户，其中数字电视用户分别为1,812.85万户、1,737.16万户和1,581.83万户。”
由此可知，截至2017年末和2018年末山东地区有线电视用户数分别为1,745.71万户和1,589.74万户，且受新兴媒体发展影响，山东地区有线电视用户数持续下降。截至本回复出具日，检索公开信息披露资料，未查询到中国广电山
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东网络有限公司截至2019年末及2020年末山东地区有线电视用户数相关数据。
IPTV业务作为新兴媒体业务，截至2018年末、2019年末及2020年末，山东地区IPTV业务用户数分别为1,307.71万户、1,415.48万户和1,482.12万户，报告期内山东地区IPTV用户数实现持续增长。
（二）山东地区有线电视与IPTV业务产品包收费标准对比分析
1、山东地区有线电视业务产品包收费标准
根据中国广电山东网络有限公司《2020年度第一期超短期融资券募集说明书》公开披露的信息，山东地区有线电视业务主要产品包收费情况如下：
| 项目 | 产品价格 |
| 基本收视维护费 | 22-26元/月/终端 |
| 增值付费频道 | 60-160元/年/终端 |
| 增值点播——影片点播 | 2-5元/片 |
2、山东地区IPTV业务产品包收费标准
根据查询山东地区电信运营商公开信息，山东地区IPTV业务主要产品包收费标准情况如下：
| 项目 | 产品价格 |
| IPTV基础业务 | 10-20元/月/户 |
| IPTV增值业务——增值付费频道 | 120-360元/年/户 |
| IPTV增值业务——增值点播 | 1-12元/片 |
由于公司IPTV业务需要通过电信运营商所提供的宽带构建的虚拟专网传输，同时IPTV业务可为电信运营商宽带赋予视频直播、回看、点播及增值业务等内容服务，与电信运营商丰富家庭市场内容及智能家居业务发展目标相契合，因此电信运营商存在将公司IPTV业务与宽带业务组成套餐的方式向终端用户推广的情形。
对于IPTV基础业务，报告期内公司与电信运营商合作套餐主要以宽带套餐和“电话与宽带”套餐形式为主，电信运营商在将IPTV业务与已有业务组合销售过程中并不强制要求终端用户购买IPTV业务，终端用户在办理业务时可以选择购买包含IPTV业务的套餐，也可以选择购买未包含IPTV业务的套餐；对于IPTV增值业务，报告期内公司与电信运营商合作套餐主要以付费节目内容频道
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套餐为主。报告期内公司与电信运营商合作套餐形式不存在重大变化，具体情况如下：
（1）截至本回复出具日，对于IPTV基础业务山东省电信运营商提供的主要套餐情况
①山东移动提供的主要IPTV基础业务套餐情况：
| 套餐名称 | 套餐内容 | 套餐价格 |
| 宽带套餐 | 100M/200M/300M/500M/1000M宽带 | 每月70元/90元/100元/300元/500元； 此外收取100元设备安装费 |
| 100M/200M/300M/500M/1000M宽带； 及IPTV基础业务 | 每月70元/90元/100元/300元/500元； IPTV基础业务每月13元，此外收取200元设备安装费 | |
| 电话套餐 | 10G-60G国内流量/500-1000分钟通话/200M-300M宽带 | 每月68元/98元/128元/158元/198元； 此外收取100元设备安装费 |
| 10G-60G国内流量/500-1000分钟通话/200M-300M宽带； 及IPTV基础业务 | 每月68元/98元/128元/158元/198元； IPTV基础业务每月13元，此外收取200元设备安装费 |
②山东联通提供的主要IPTV基础业务套餐情况：
| 套餐名称 | 套餐内容 | 套餐价格 |
| 宽带套餐 | 200M/300M宽带 | 每年600元/800元；此外收取设备调测费160元 |
| 200M/300M宽带； 及IPTV基础版 | 每年600元/800元； IPTV基础业务每月10元，此外收取设备调测费260元 | |
| 200M/300M宽带； 及智慧IPTV3.0版 | 每年600元/800元； IPTV基础业务每月20元，此外收取设备调测费260元 | |
| 4G融合电话套餐 | 10G国内流量/300-500分钟通话/200M宽带 | 每月59元/69元；此外收取设备调测费100元 |
| 10G国内流量/300-500分钟通话/200M宽带； 及IPTV基础版 | 每月59元/69元； IPTV基础业务每月10元，此外收取设备调测费200元 | |
| 10G国内流量/300-500分钟通话/200M宽带； 及智慧IPTV3.0版 | 每月59元/69元； IPTV基础业务每月20元，此外收取设备调测费200元 | |
| 5G融合电话套餐 | 30G-150G国内流量/500-2000分钟通话/500M-1000M宽带 | 每月159元/229元/329元/429元；此外收取设备调试费350元 |
| 30G-150G国内流量/500-2000分钟通话/500M-1000M宽带； 及IPTV基础版 | 每月159元/229元/329元/429元； IPTV基础业务每月10元，此外收取设备调测费450元 | |
| 30G-150G国内流量/500-2000分钟通话/500M-1000M宽带； 及智慧IPTV3.0版 | 每月159元/229元/329元/429元； IPTV基础业务每月20元，此外收取设备调测费450元 |
③山东电信提供的主要IPTV基础业务套餐情况：
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| 套餐名称 | 套餐内容 | 套餐价格 |
| 宽带套餐 | 100M/200M/300M宽带 | 每年360元/480元/480元；此外收取设备调测费100元 |
| 100M/200M/300M宽带； 及IPTV基础版 | 每年360元/480元/480元； IPTV基础业务每月13元，此外收取200元设备调测费 | |
| 电话套餐 | 10G国内流量/300-500分钟通话/100M-200M宽带 | 每月59元/69元；此外收取设备调测费100元 |
| 10G国内流量/300分钟通话/100M宽带； 及IPTV基础版 | 每月59元/69元； IPTV基础业务每月13元，此外收取设备调测费200元 |
（2）截至本回复出具日，对于IPTV增值业务山东省电信运营商提供的主要套餐情况
①山东移动提供的主要IPTV增值业务套餐情况：
| 套餐内容 | 套餐价格 |
| 戏苑VIP内容月包 | 10元/月 |
| 环球纪实VIP内容月包 | 15元/月 |
| 动漫乐园VIP内容月包 | 20元/月 |
| 电视剧VIP内容月包 | 20元/月 |
| 电影VIP内容月包 | 20元/月 |
| 电影、电视剧VIP内容月包 | 29元/月 |
| 电影、电视剧、动漫乐园VIP内容月包 | 39元/月 |
| 戏苑VIP内容季包 | 27元/季 |
| 环球纪实VIP内容季包 | 40元/季 |
| 动漫乐园VIP内容季包 | 54元/季 |
| 电视剧VIP内容季包 | 54元/季 |
| 电影VIP内容季包 | 54元/季 |
| 环球纪实VIP内容半年包 | 72元/半年 |
| 动漫乐园VIP内容半年包 | 96元/半年 |
| 电视剧VIP内容半年包 | 96元/半年 |
| 电影VIP内容半年包 | 96元/半年 |
| 电影、电视剧、动漫乐园VIP内容年包 | 349.9元/年 |
②山东联通提供的主要IPTV增值业务套餐情况：
| 套餐内容 | 套餐价格 |
| 4K VIP内容月包 | 14.9元/月 |
| 综艺VIP内容月包 | 14.9元/月 |
| 青春动漫馆VIP内容月包 | 14.9元/月 |
| 纪实VIP内容月包 | 14.9元/月 |
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| 套餐内容 | 套餐价格 |
| 电影VIP内容月包 | 19.9元/月 |
| 剧场VIP内容月包 | 19.9元/月 |
| 少儿VIP内容月包 | 19.9元/月 |
| 电影、剧场、综艺、青春动漫馆、生活月包 | 29.9元/月 |
| 电影、少儿、剧场、综艺、青春动漫馆、纪实、4K、生活月包 | 39.9元/月 |
| 少儿VIP内容季包 | 53.9元/季 |
| 综艺VIP内容年包 | 139元/年 |
| 剧场VIP内容年包 | 189元/年 |
| 少儿VIP内容年包 | 189元/年 |
| 电影VIP内容年包 | 199元/年 |
| 电影、少儿、剧场、综艺、青春动漫馆、纪实、4K、生活年包 | 360元/年 |
③山东电信提供的主要IPTV增值业务套餐情况：
| 套餐内容 | 套餐价格 |
| 纪实内容月包 | 15元/月 |
| 综艺内容月包 | 15元/月 |
| 4K内容月包 | 19.9元/月 |
| 电影内容月包 | 19.9元/月 |
| 电视剧内容月包 | 19.9元/月 |
| 少儿内容月包 | 19.9元/月 |
| 电视剧、综艺、纪实内容月包 | 39元/月 |
| 电视剧、综艺、纪实内容季包 | 99元/季 |
| 少儿内容半年包 | 90元/半年 |
| 电影内容年包 | 189元/年 |
| 少儿内容年包 | 189元/年 |
| 电视剧、综艺、纪实内容年包 | 360元/年 |
经对比，山东地区IPTV基础业务收费单价低于山东地区有线电视基本收视维护费单价；增值付费频道及增值点播业务收费受具体付费视听节目版权内容不同而存在差异。
（三）山东地区有线电视与IPTV业务市场渗透率对比分析
山东地区有线电视与发行人IPTV业务在山东省的渗透率对比如下：
单位：万户
| 业务类别 | 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 |
| 常住人口家庭户数 | 3,426.65 | 3,440.85 | 3,448.70 | 3,476.97 |
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| 业务类别 | 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 |
| 山东省有线电视业务 | 用户数 | 1,745.71 | 1,589.74 | / | / |
| 渗透率 | 50.95% | 46.20% | / | / | |
| 山东省IPTV业务 | 用户数 | 977.14 | 1,307.71 | 1,415.48 | 1,482.12 |
| 渗透率 | 28.52% | 38.01% | 41.04% | 42.63% |
注：常住人口家庭户数=常住人口/我国家庭平均规模（2.92人/户）
如上表所示，截至2017年末和2018年末山东地区有线电视市场渗透率分别为50.95%和46.20%，受新兴媒体发展影响，山东地区有线电视市场渗透率持续下降。截至本回复出具日，检索公开信息披露资料，未查询到中国广电山东网络有限公司截至2019年末及2020年末山东地区有线电视用户数相关数据。
IPTV业务作为新兴媒体业务，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年末，山东地区IPTV业务市场渗透率分别为28.52%、38.01%、41.04%和42.63%，山东地区IPTV市场渗透率实现稳步增长。
（四）发行人在山东地区从事IPTV业务与有线电视业务的竞争关系，是否存在被替代的风险，相关业务的可持续性
目前，IPTV和有线电视均属于我国居民家庭电视收视的主要方式，二者客观上存在着竞争关系。
近年来，山东地区IPTV用户数和市场渗透率稳步增长，而受新兴媒体发展影响，山东地区有线电视用户数和市场渗透率有所下降。从两种产品的收费标准来看，山东地区IPTV基础业务收费单价低于山东地区有线电视基本收视维护费单价；增值付费频道及增值点播业务收费受具体付费视听节目版权内容不同而存在差异。
传统有线电视仅可提供电视节目直播内容资源，在完成双向改造后可提供具有交互性的视听节目内容，但需要有线电视运营商投入大量资金完成传输网络改造工作，以重资产的模式发展业务。在IPTV业务中，IPTV经营方通过与电信运营商合作，利用电信运营商所提供的宽带构建的虚拟专网传输IPTV节目信号，因此IPTV经营方不必投入巨资建设传输网络，相较于有线电视业务可以轻资产的模式发展业务，具有更加稳定的商业模式和盈利模式，有助于在短期内实现快速发展。此外，发行人在IPTV业务中，与电信运营商进行合作，通过电信运营商向终端用户传输视听节目内容，契合运营商“宽带中国”发展战略。IPTV业
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务的发展是电信运营商提升宽带利用率、增强用户粘性、保持核心竞争力的必然选择。电信运营商采取单独或与其宽带、手机通信等业务组成套餐的方式，利用其庞大的用户群体、多样化的营销方式和营销渠道向终端用户进行业务推广，也有利于发行人IPTV业务的发展壮大。
综上，从收费标准、用户数量、市场渗透率等方面来看，山东省内的IPTV业务在和有线电视的竞争中处于优势地位。IPTV业务具有轻资产发展模式的特点，同时又与运营商发展宽带业务、增强用户粘性的需要相匹配，更有助于业务的快速发展。因此，发行人IPTV业务被有线电视替代的风险较小，相关业务具有可持续性。
四、结合与商业视频网站和互联网电视在行业政策、发展态势、用户数量及增长率等方面的对比情况，说明IPTV业务的市场竞争力
（一）IPTV业务与目前的商业视频网站、互联网电视的对比分析情况
近年来随着我国三网融合的深入推进，IPTV业务、商业视频网站及互联网电视新媒体业态日益增加，整体上呈现竞争性格局。IPTV业务、商业视频网站及互联网电视业务对比情况如下：
| 项目 | IPTV业务 | 商业视频网站 | 互联网电视 |
| 业务牌照 | 从事IPTV集成播控服务需取得IPTV集成播控牌照，目前广东、湖南、山东、重庆、河北、辽宁等地区已取得IPTV省级集成播控牌照 | 从事商业视频网站业务需取得互联网视听节目服务、移动互联网视听节目服务等牌照 | 从事互联网电视集成服务需取得互联网电视集成服务牌照，截至目前，广电总局下发了7张互联网电视集成服务牌照 |
| 行业政策 | 根据政策规定不可跨省经营，各省IPTV集成播控相关经营性业务运营商开展业务具有地域局限性； 政策允许提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面 | 不存在地域方面的政策限制，同时也意味着经营主体不具有地域上的独占性； 按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容 | 不存在地域方面的政策限制，同时也意味着经营主体不具有地域上的独占性； 按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容 |
| 发展态势 | 行业整体规模处于增长状态；已形成稳定的盈利模式 | 行业整体规模处于增长状态，但就盈利状况而言，行业内企业盈利状况存在差异，受业务模式所限，行业内部分头部企业（如爱奇艺等）仍未实现盈利 | 行业整体规模处于增长状态；已形成相对稳定的盈利模式 |
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| 项目 | IPTV业务 | 商业视频网站 | 互联网电视 |
| 用户数/ 增长率 | 根据广电总局《全国广播电视行业统计公报》，截至2020年末我国IPTV业务用户数超过3亿，较2019年度末增长9.49% | 根据中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年12月末，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.27亿户，较2020年3月末增长8.98% | 根据广电总局《全国广播电视行业统计公报》，截至2020年末我国互联网电视用户数为9.55亿户，较2019年度末增长16.32% |
注：根据《中国互联网络发展状况统计报告》说明，受新冠肺炎疫情影响，前次电话调查截止时间为2020年3月15日，故数据截止时间调整为2020年3月
（二）相较于商业视频网站和互联网电视，IPTV业务的核心竞争力
1、相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务可以提供电视节目直播内容，内容资源更加全面并更具有公信力
商业视频网站及互联网电视业务主要依托公共互联网进行传输，由于实现播出内容可管可控的难度较高，按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容。相较于商业视频网站及互联网电视业务，IPTV业务除可提供视频回看、点播及增值业务等内容资源外，还可提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面。
同时，IPTV业务作为广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台，可提供包含时政类新闻直播视听节目，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务具有更强权威性和公信力等特征。
2、相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务通过专网传输，传播信号更加稳定
IPTV业务通过电信运营商构建的虚拟专网进行传输；同时随着质量服务技术（Quality of Service）在IPTV业务中的广泛应用，支持质量服务技术的设备在当网络出现拥塞时可实现差异化流量转发、控制和拥塞避免的目标，保障实时性强且重要的数据的传输。由于IPTV业务可提供的视频直播和时政类新闻直播视听节目具有权威性和舆论导向性等特征，在传输过程中具有较高的优先级，传播信号相较于商业视频网站及互联网电视业务更加稳定。
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3、相较于商业视频网站，IPTV业务具有大屏、清晰的优势，更适合家庭多人共同观看，具有更强的家庭互动性商业视频网站主要以移动设备端口或电脑端口的形式向用户提供视听节目服务业务，由于移动端设备和电脑设备相较于电视受屏幕相对较小、音量外放限制等原因无法满足多人共同观看等特定情景的需求。IPTV业务以电视端口的形式向用户提供视听节目服务业务，主要应用于客厅端电视屏等情景，具有电视端口具备的大屏、清晰音量外放效果等特征，具有更强的家庭互动性，可同时满足个人和多人共同观看视听节目的需求，应用场景相较于商业视频网站更加多样。综上，当前IPTV业务、商业视频网站、互联网电视均处于增长趋势。IPTV业务可以提供直播节目、传输信号更加稳定以及大屏、清晰、更适合家庭多人共同观看、具有更强的家庭互动性等特性相较商业视频网站及互联网电视具有独特的属性与优势，使得其与商业视频网站和互联网电视不具有完全的替代关系，IPTV业务具有良好的竞争力。
五、结合上述情况，充分披露发行人可能面临的行业政策风险和经营风险，并说明增强核心竞争力拟采取的措施和拓展的业务领域，充分论述发行人的持续经营能力。
（一）结合上述情况，充分披露发行人可能面临的行业政策风险和经营风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示/二、特别风险提示/（二）资质授权变化的风险”以及“第四节 风险因素/三、经营风险/（二）资质授权变化的风险”中对行业政策变化等因素导致资质授权变化可能给发行人带来的风险进行了充分的披露，具体如下：
“根据广电总局《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等文件要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央电视台负责；各省设立IPTV集成播控分平台，由省级电视台负责。公司作为山东广播电视台旗下IPTV业务的运营主体，取得了相应授权，山东广播电视台授权公司独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，同时授权公司运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务。
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除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上述授权长期有效。
IPTV业务及移动媒体平台服务业务是公司经营的主要业务，报告期内IPTV业务及移动媒体平台服务业务收入占公司营业收入的比例保持在90.00%以上。如未来山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止或山东广播电视台收回对公司的上述业务资质授权，公司经营业绩或将受到重大不利影响。”发行人已在招股说明书“重大事项提示/二、特别风险提示/（四）终端市场竞争风险”以及“第四节 风险因素/三、经营风险/（四）终端市场竞争风险”中对有线电视、互联网电视、商业视频网站等市场主体的竞争可能给发行人带来的风险进行了充分的披露，具体如下：
“目前，我国居民家庭电视收视的主要方式包括有线电视、IPTV及互联网电视等；同时，用户收看视听节目的方式越来越多样化，除了电视端以外，PC端、移动端视频也逐渐成为人们观赏视听节目的重要渠道。IPTV与有线电视及互联网电视存在着竞争关系，同时也与PC端、移动端视频存在着一定的竞争关系。尽管不同的电视收视方式在交互性、流畅清晰度、观看直播等方面存在着差异，不同类型的视听终端也对应着不同的应用场景，但如IPTV业务节目内容和服务无法满足终端用户日益增长的需求，未来IPTV用户数及收视份额因终端市场竞争出现增长停滞或萎缩，公司经营业绩和持续盈利能力或将会大幅下滑。”
（二）说明增强核心竞争力拟采取的措施和拓展的业务领域，充分论述发行人的持续经营能力
1、增强核心竞争力拟采取的措施
（1）业务和平台运营
公司将充分利用已取得的资质授权，在业务平台、增值服务和版权内容等方面全面深入发展，实现公司业务在广电新媒体领域的全面布局。在业务平台建设方面，公司将通过本次公开发行股票募集资金升级建设海看新媒体云平台，更好的为业务运营提供平台基础，实现各业务之间的融合互动发展，打造综合性新媒体业务平台竞争优势；在增值服务方面，公司将针对终端用户群体的兴趣爱好及
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消费习惯，积极拓展增值服务，不断探索公司业务发展的新盈利点；在版权内容方面，公司通过采购优质的电影、电视剧、少儿动漫、体育、纪实、资讯、综艺、教育以及4K、3D、VR内容等版权内容，充实公司媒体资源库，形成差异化的特色内容服务，打造公司具有核心竞争力的特色内容资源库，为公司业务运营提供丰富的内容支撑。
（2）技术发展
公司将基于已有技术基础和研发团队，扩充研发人员，进一步提升公司技术研发水平，提高研发工作的效率和效益。同时，公司将持续根据终端用户需求和信息技术发展趋势进行持续研发投入，并基于研发成果不断优化使用体验，通过技术研发与应用支撑公司IPTV等新媒体业务持续发展，为公司未来业务扩张提供强有力的技术条件。
（3）人才引进和培养
公司重视人才引进和培养，在后续发展中将持续优化员工结构，通过外部引进和内部培养相结合的方式，组建一支与公司战略发展定位及业务发展需求相适应的人才队伍。同时，公司将进一步完善考核奖惩制度及薪酬体系，设计与市场接轨的激励计划，建立阶梯式的人才培养体系，营造能发挥出人才主观能动性的机制和环境，加强对年轻干部的培养、选拔和任用，为公司战略发展提供持续稳定的人才保障。
（4）市场推广
公司主营的IPTV业务具有较强的互动性，公司将基于大数据云计算技术，分析终端用户的特点、爱好及消费习惯，结合终端用户的个性化和差异化需求，制定多样化及差异化的业务推广策略，针对不同的新媒体业务细分市场制定不同的新媒体平台内容和业务推广策略，以满足不同终端用户的兴趣习惯和业务需求。此外，公司将充分发挥自身的牌照、平台和技术优势，立足于独家运营山东省广电新媒体的优势地位，在全国范围内形成一定的影响力。
（5）对接资本市场
目前，公司正处于快速发展阶段，公司将以本次发行上市为契机，借助资本
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市场实现产业和资本的结合，以多样化的融资方式助力公司业务的发展。通过本次公开发行，公司将有效提升自身的行业和公众影响力，进一步优化自身的财务状况、人力条件和技术水平，提升公司开展新媒体运营业务的能力。公司后续将根据实际情况和发展战略规划，制定切实可行的筹资规划，促进公司整体战略发展目标的实现。
2、拟拓展的业务领域
相较于PC端、移动端视听服务，电视端视听服务具有家庭互动性强、观看受众广、沉浸性强等特点，随着新媒体行业技术的进步，通过电视终端所能提供的服务内容也更为丰富，其作为流量入口的战略价值愈发重要。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》文件精神，发行人将不断加强市场竞争意识和能力，探索“媒体+政务服务商务”新路径、新模式，通过机制创新、业务创新和模式创新，跨界整合优质媒体资源、政务信息资源、社会行业资源，积极开展社会公共服务，在IPTV业务的基础上拓展更为广阔的发展空间。发行人可拓展的业务领域如下：
（1）智慧政务
智慧政务包括政务信息、政民互动、公共服务、办事指南模块。通过打造智慧政务，实现各职能部门的各种资源的高度整合，提高业务办理效率。一方面满足政府对于社区的管理，另一方面可以和辖区的居民建立更好的连接，不仅提高用户黏度，也给居民带来了便利。
| 模块 | 功能 |
| 政务信息 | 包括政策决策、时政要闻、政务公告等信息的展示，方便居民及时了解政务信息 |
| 政民互动 | 包括民意调查、投票选举等互动活动，让政府信息及时上传下达，居民建议及时有效的被采纳 |
| 公共服务 | 包括气象预警、公积金查询、社保查询、违章查询、生活缴费、话费充值、墨迹天气等。通过线上牵引，提高办事效率，真正做到让数据多跑路、百姓少跑路 |
| 办事指南 | 主要为办事大厅指引，为居民提供办事指南 |
（2）智慧社区
智慧社区包括我的电视台、物业管家、社区新闻、社区安防、社区信息、家政服务、周边生活圈、电商购物等模块。通过打造智慧社区，实现对社区居民生
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活的数字化、网络化、智能化、互动化和协同化管理，将社区建设成为服务便捷、管理睿智、生活智能、环境宜居的社区生活新业态，为居民提供便捷、便利、舒心、怡人的生活环境。
| 模块 | 功能 |
| 社区党建 | 针对离退休、自由职业等党群关系在社区的人群，利用大屏进行党建宣传、社区党务公开、党建考核、学习培训等，为基层党组织的党建管理提供助力 |
| 社区屏管理 | 将各类社区分散的屏幕集成至统一平台管理，实现大屏、社区中屏、手机小屏信息同步 |
| 我的电视台 | 为社区居民提供一个自己的专属电视台。包括才艺展示、广场舞教学、街坊新闻等。将居民的才艺展示上传到该模块，能够上电视，让社区老人得到极大的满足。可上传广场舞教学视频，让社区居民更便利的获得教学资源，电视屏幕也更利于学习广场舞。“街坊新闻”栏目可以让居民更便捷的了解社区的周边新闻、救助救济、保障保险、户口迁移等多种信息 |
| 物业管家 | 包括物业公告、物业缴费提醒、一键呼叫管家、物业服务展示、报修服务。实现为业主服务的综合展示平台。催缴物业费、展示物业能够提供的业务和服务流程、业主投诉及报修服务、查看监督故障投诉处理进度 |
| 社区安防 | 包括社区监控、公共场所监控。通过全民监控提高社区安全，还可以查看小区内部公共区域，比如儿童游乐区的实时视频，随时通过视频监护孩子的活动情况 |
| 社区信息 | 包括垃圾分类指南、垃圾分类小游戏、社区公告、社区意见征集、投票等提高社区居民的思想意识，热爱共同居住的环境，打造文明社区 |
| 家政服务 | 包括保姆、月嫂、钟点工、搬家、清洁、维修等家政信息展示及预约，方便居民生活 |
| 周边生活圈 | 包括展示社区周边商户的服务信息及评分，并提供预约购买能力。例如蔬果店、干洗店、超市、美食店、美容美发。方便居民了解周边生活信息 |
| 电商购物 | 包括社区团购服务，为居民提供便宜、便捷的购物服务 |
| 社区保健 | 建立社区老年人目录，针对不同类型的老年人进行服药、饮食、生活作息、身体检测等方面的指导。与社区卫生机构联动，申请上门服务或一键报警等功能 |
（3）智慧医疗
智慧医疗包括体检预约、预约挂号、名医咨询、疫苗服务、送药上门、健康保险、健康指南模块，为用户提供综合的健康管理平台，实现居民少跑路、互联网化的服务模式。
| 模块 | 功能 |
| 体检预约 | 包括父母体检、女性体检、男性体检、儿童体检、入职体检。通过定位周边体检机构及可提供的体检项目，让居民更简单明了的完成体检 |
| 预约挂号 | 包括本地医院的挂号预约 |
| 名医咨询 | 包括名医电话咨询服务，实现用户在家也可看医生 |
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| 模块 | 功能 |
| 疫苗服务 | 包括疫苗知识、疫苗预定。实现疫苗的知识普及预定 |
| 送药上门 | 与本地药房合作，让买药更便利，尤其针对老年用户群体 |
| 健康保险 | 为居民提供健康医疗保险说明及购买服务。让老年人、孩子多一重保障 |
| 健康指南 | 包括健康资讯、饮食养生、育儿指南等 |
（4）智慧旅游
智慧旅游包括旅游信息、旅游计划制定、电子门票、酒店服务、美食推荐、机票预订模块。用户可以通过电视订购旅游路线或电子门票，享受服务的同时，还可以对旅游产品进行评分，督促企业或景点更好地提升服务质量；可以查看景点天气、景点信息，更好地安排旅游计划；同时，旅客还能够通过住宿指南功能，获取酒店、餐厅、名小吃推荐，摆脱“住哪儿、在哪吃”的烦恼。
| 模块 | 功能 |
| 旅游信息 | 包括景点信息、景点直播、旅游团信息，让用户更加直接的了解景点，看到景点，并可了解参团信息，实现一体化服务 |
| 旅游计划制定 | 通过旅游目的地的选择，提供目的地游览、吃住指南 |
| 电子门票 | 可直接线上购买景区门票 |
| 酒店服务 | 包括酒店介绍、酒店预订 |
| 美食推荐 | 包括旅游目的地的美食、小吃、特产推荐 |
| 机票预订 | 提供线上预订机票的功能 |
综上，发行人拟在业务和平台运营、技术发展、人才引进和培养、市场推广以及对接资本市场等方面推动公司核心竞争力提升，同时发行人可以IPTV业务为基础，积极探索“媒体+政务服务商务”新路径、新模式，开展智慧政务、智慧社区，智慧医疗、智慧旅游等智慧信息服务，通过积极开展社会公共服务，在IPTV业务的基础上拓展更为广阔的发展空间。因此，发行人具备持续经营能力。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行的核查程序包括：
1、查阅了三网融合试点、IPTV播控平台建设相关的政策文件，了解了青岛市广播电视台与青岛联通在青岛地区的IPTV业务开展情况以及与发行人的竞争情况，了解了“爱青岛”联通IPTV业务的解决情况；
2、取得并查阅了发行人与山东广播电视台签署的《授权协议》；取得并查阅
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了山东广播电视台出具的《关于不撤回IPTV集成播控服务等相关授权的承诺函》；取得并查阅了山东广播电视台取得的《信息网络传播视听节目许可证》；查阅了《专网及定向传播视听节目服务管理规定》等相关规定；
3、查阅了中国广电山东网络有限公司公开披露信息，将其业务经营数据与发行人IPTV业务数据进行了对比；
4、查阅了市场上主要的IPTV企业、商业视频网站、互联网电视以及所处行业的公开信息，对相关企业的经营情况进行了对比；
5、对发行人业务人员进行了访谈，了解发行人增强核心竞争力拟采取的措施和拓展的业务领域。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、作为国家首批三网融合试点城市的广播电视播出机构，青岛市广播电视台与青岛联通合作开展青岛区域IPTV业务。青岛市广播电视台与山东广播电视台之间不存在关联关系或从属关系。青岛市广播电视台开展的“爱青岛”IPTV业务与发行人在青岛地区的IPTV业务之间形成了竞争关系。根据广电总局的相关规定及山东广播电视台的授权，山东省内的IPTV集成播控相关的经营性业务均应由发行人进行经营。发行人依照广电总局的相关政策规定，要求青岛市广播电视台和青岛联通就历史形成的“爱青岛”联通IPTV业务进行规范。2019年上半年，“爱青岛”联通IPTV用户陆续向山东省IPTV集成播控分平台进行割接，2019年5月完成整体割接工作。该项工作完成后，青岛地区联通侧IPTV业务纳入省级播控平台的统一管理。至此，包括青岛市在内的山东省内IPTV集成播控业务均依规由发行人开展，青岛市广播电视台和青岛联通虽继续存续但不再合作经营相关业务，亦不再与发行人构成竞争关系。
2、若山东广播电视台后续未能满足《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第六条及第七条的规定，则其持有的《信息网络传播视听节目许可证》到期后无法续期；如果山东广播电视台未能在持证期间持续提供服务，或因虚假证明、文件等手段骗取《信息网络传播视听节目许可证》，则其证书将被注销或撤销；根据同行业可比公司的披露，《信息网络传播视听节目许可证》一般均可以完成
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续期；山东广播电视台自取得《信息网络传播视听节目许可证》以来没有发生过到期未能延展或被终止的情形，上述经营许可到期后无法续期或被终止的风险较小；除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，实际控制人将不撤回对发行人的业务授权，针对上述风险，发行人已在招股说明书中进行了风险提示；
3、IPTV和有线电视均属于我国居民家庭电视收视的主要方式，二者客观上存在着竞争关系。从收费标准、用户数量、市场渗透率等方面来看，IPTV业务在和有线电视的竞争中处于优势地位。IPTV业务具有轻资产发展模式的特点，更有助于业务的快速发展，被有线电视替代的风险较小，相关业务具有可持续性；
4、IPTV、商业视频网站、互联网电视行业整体规模均处于增长状态，IPTV业务可以提供直播节目、传输信号更加稳定以及大屏、清晰、更适合家庭多人共同观看、具有更强的家庭互动性等特性相较商业视频网站及互联网电视具有独特的属性与优势，因而具有良好的竞争力；
5、发行人已对可能面临的行业政策风险和经营风险进行了披露；发行人拟在业务和平台运营、技术发展、人才引进和培养、市场推广以及对接资本市场等方面推动公司核心竞争力提升，同时发行人可以IPTV业务为基础，积极探索“媒体+政务服务商务”新路径、新模式，开展智慧政务、智慧社区，智慧医疗、智慧旅游等智慧信息服务，通过积极开展社会公共服务，在IPTV业务的基础上拓展更为广阔的发展空间。因此，发行人具备持续经营能力。
2.关于同业竞争
发行人主营业务为IPTV集成播控相关的经营性业务。
请发行人：
（1）结合控股股东、实际控制人及其控制企业实际从事的业务，说明是否存在与发行人业务相同或相似的情形，是否构成重大不利影响的同业竞争，并说明判断依据。
（2）说明山东地区有线电视业务的运营主体，前述主体与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在关联关系，相关业务是否构成同业竞争，若是，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内
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容，分析论证是否对发行人构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、结合控股股东、实际控制人及其控制企业实际从事的业务，说明是否存在与发行人业务相同或相似的情形，是否构成重大不利影响的同业竞争，并说明判断依据
（一）发行人的主营业务
发行人是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商。经山东广播电视台授权，发行人独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，曾荣获“山东省重点文化企业”、“山东省瞪羚企业”等称号。发行人以新一代信息技术为支撑，以新媒体视听内容建设为驱动，充分发挥IPTV清晰流畅、双向交互等特点，持续增强优质文化内容供应，不断提升IPTV服务水平，扩大IPTV的传播力和影响力，力争将IPTV打造成文化宣传领域的主力军、主渠道和主阵地。
报告期内，发行人主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，其中IPTV业务为发行人主要收入来源。
（二）发行人与控股股东从事的业务不构成同业竞争
传媒集团是发行人的控股股东，主要经营范围包括：广播电视广告经营；新闻以外的广播电视节目拍摄制作生产、发行销售及相关购销代理业务；影视剧的投资、发行等。传媒集团系山东广播电视台全资设立的持股平台，负责管理山东广播电视台下属的经营性资产。传媒集团的主要业务是投资和管理，与发行人业务不构成同业竞争。
（三）发行人与实际控制人从事的业务不构成同业竞争
山东广播电视台是发行人的实际控制人。山东广播电视台的举办宗旨和主要业务范围包括：认真贯彻执行中央和省委、省政府的宣传工作方针，牢牢把握正确舆论导向，弘扬时代主旋律，及时准确有效地宣传党的路线、方针、政策；做好广播电视节目安全播出和技术保障工作；办好健康向上的广播电视节目，丰富
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全省人民群众的精神文化生活等。山东广播电视台为山东省广播电视局依法举办的事业单位，统一领导山东广播电视台事业和产业发展，承担山东广播电视台及所属单位国有资产管理的职责，与发行人业务不构成同业竞争。
（四）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务不构成同业竞争
截至本回复出具日，发行人实际控制人山东广播电视台控制的企业为传媒集团及其下属企业。除传媒集团及其下属企业外，山东广播电视台不控制其他企业。
截至本回复出具日，发行人控股股东传媒集团控制的除发行人外的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 山东体育频道发展有限公司 | 2019.3.19 | 10,000 | 体育赛事节目制作 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 2 | 山东广电实业发展有限公司 | 1994.6.1 | 5,100 | 餐饮、房产租赁、车辆运营 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 3 | 山东广电传媒技术有限公司 | 2016.12.31 | 4,000 | 为广播电视节目制作提供技术服务 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 4 | 山东龙视天下传媒集团有限公司 | 2006.11.22 | 3,900 | 电视节目制作 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 4-1 | 山东广电呀咔咔动漫产业有限公司 | 2009.2.24 | 1,552.47 | 停业 | 传媒集团二级控股子公司 |
| 4-1-1 | 泰安市壹山圣影动漫旅游产品开发有限公司 | 2011.1.6 | 300 | 停业 | 传媒集团三级控股子公司 |
| 4-1-2 | 泰安市壹山圣影数码动漫产业有限公司 | 2009.11.16 | 100 | 停业 | 传媒集团三级控股子公司 |
| 4-2 | 山东龙视国际演艺有限公司 | 2006.9.10 | 1,400 | 广播电视节目制作服务 | 传媒集团二级控股子公司 |
| 4-2-1 | 北京龙视大羽华裳国际文化传媒有限公司 | 2006.10.11 | 102.08 | 停业 | 传媒集团三级控股子公司 |
| 5 | 山东广电信通网络运营有限公司 | 2016.12.13 | 3,000 | 山东省内县级融媒体平台建设以及为山东广播电视台提供网络运维服务 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 5-1 | 中广畅媒（青岛）科技有限公司 | 2020.11.13 | 3,000 | 开展山东半岛地区县级融媒 | 传媒集团二级控股子公司 |
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联关系 |
| 体运维业务 | |||||
| 6 | 山东卫视传媒有限公司 | 2012.6.8 | 3,000 | 影视剧投资、拍摄 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 7 | 山东广电广播技术有限公司 | 1993.4.24 | 2,000 | 声学装修 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 8 | 山东齐鲁电视传媒有限公司 | 2009.4.1 | 2,000 | 电视节目策划制作、宣传片、广告片拍摄制作 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 8-1 | 山东大圣传奇电竞娱乐有限公司 | 2018.1.16 | 300 | 电竞赛事策划 | 传媒集团二级控股子公司 |
| 9 | 山东广视未来科技有限公司 | 2015.9.14 | 1,000 | 劳务派遣 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 10 | 山东广电体育传播有限公司 | 1999.7.7 | 1,000 | 体育赛事转播技术服务 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 11 | 山东广电韶雅文化传媒有限公司 | 2018.4.26 | 1,000 | 青少年艺术素质教育IP孵化，赛事运营、青少年品牌活动 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 12 | 山东广电农科传媒有限公司 | 2015.10.15 | 800 | 生态农业项目创意策划、投资与开发 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 13 | 山东广电惠生活传媒有限公司 | 1998.12.28 | 700 | 商品销售 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 14 | 山东广电满天星传媒有限公司 | 2013.9.9 | 660 | 通过第三方平台进行短视频直播运营 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 15 | 山东广电国际文化旅游有限公司 | 2008.9.12 | 300 | 高端旅游服务 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 16 | 山东视网联媒介发展股份有限公司 | 1999.12.29 | 5,476.6 | 业务重整中，暂未开展运营 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 16-1 | 济宁视通广电网络有限公司 | 2003.12.24 | 5,000 | 停业 | 传媒集团二级控股子公司 |
| 17 | 山东广电视觉科技有限公司 | 2016.11.18 | 3,000 | VR技术服务 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 17-1 | 山东广电电竞文化传媒有限公司 | 2007.9.12 | 1,000 | 电竞赛事策划 | 传媒集团二级控股子公司 |
| 18 | 山东乐拍商业有限公司 | 2006.12.30 | 5,811 | 居家购物频道运营商 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 19 | 山东广电信息咨询有限公司 | 2015.2.11 | 500 | 活动策划服务 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 20 | 山东鲁视传媒有限责任公司 | 2008.5.22 | 933 | 报刊出版发行 | 传媒集团一级控股子公司 |
| 20-1 | 山东鲁视信息科技有限责任公司 | 2014.8.5 | 500 | 停业 | 传媒集团二级控股子公司 |
| 20-1-1 | 济南鲁视畅游旅 | 2014.4.29 | 30 | 国内旅游服务 | 传媒集团三级控股 |
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联关系 |
| 行社有限公司 | 子公司 |
如上表所示，控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事节目、电视剧、影视剧的制作、发行、活动策划、商品销售等，与发行人从事的主营业务不同，不构成同业竞争。
二、说明山东地区有线电视业务的运营主体，前述主体与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在关联关系，相关业务是否构成同业竞争，若是，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容，分析论证是否对发行人构成重大不利影响
（一）说明山东地区有线电视业务的运营主体，前述主体与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在关联关系
根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖网，因此，有线电视网络的运营具有区域独家经营的特点。中国广电山东网络有限公司（曾用名“山东广电网络有限公司”，2021年6月更名）是山东省范围内广电网络传输的独家企业。
截至本回复出具日，中国广电山东网络有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国广电山东网络有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700007266807469 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 465,538.80万元人民币 |
| 法定代表人 | 李建华 |
| 成立日期 | 2001年01月12日 |
| 住所 | 山东省济南市历下区洪山路1号 |
| 经营范围 | 一般项目：电影摄制服务；软件开发；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；广告制作；广告设计、代理；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；软件外包服务；日用品销售；办公设备销售；家用电器销售；五金产品零售；会议及展览服务；票务代理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络与信息安全软件开发；光通信设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；智能无人飞行器销售；可穿戴智能设备销售；互联网数据服务；网络设备销售；人工智能应用软件开发；互联网设备销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；人工智能基础软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；工业控制计算机及系统销售； |
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经公开信息查询，中国广电山东网络有限公司的股权结构如下：
发行人实际控制人山东广播电视台持有山东广电控股集团有限公司10.69%
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股份，山东广电控股集团有限公司持有中国广电山东网络有限公司49.00%股份；发行人控股股东传媒集团的董事于晓东在中国广电山东网络有限公司担任监事。除上述情形外，中国广电山东网络有限公司与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他关联关系。
（二）相关业务是否构成同业竞争，若是，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容，分析论证是否对发行人构成重大不利影响
1、发行人与中国广电山东网络有限公司之间存在着业务上的竞争关系
发行人主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，其中IPTV业务为发行人主要收入来源。经公开信息查询，中国广电山东网络有限公司主要从事有线电视业务，即通过电缆、光缆等方式向有线电视用户提供收视频道传输服务。
发行人与中国广电山东网络有限公司均主要通过电视端向终端用户提供视听内容，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2017）》，发行人与中国广电山东网络有限公司均属于信息传输、软件和信息技术服务业——电信、广播电视和卫星传输服务业（I63），因此双方的业务存在一定竞争关系。
2、发行人与中国广电山东网络有限公司不属于同一实控人控制的企业，不构成同业竞争
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定：“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
截至本回复出具日，传媒集团直接持有发行人77.32%的股份，为发行人的控股股东；山东广播电视台持有传媒集团100%股份，为发行人的实际控制人。根据公开信息查询，中国广电山东网络有限公司的直接控股股东为中国广电网络股份有限公司，间接控股股东为中国广播电视网络集团有限公司，实际控制人为国务院。
因此，中国广电山东网络有限公司不属于发行人控股股东、实际控制人控制
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的其他企业，与发行人不构成同业竞争。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行的核查程序包括：
1、取得了发行人控股股东提供的关于其控制企业主营业务、产品和服务等基本情况的说明；通过网络查询发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的名单、基本情况；
2、通过网络查询中国广电山东网络有限公司的基本情况、股权结构等信息；查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、控股股东、实际控制人及其控制企业主要从事节目、电视剧、影视剧的制作、发行、活动策划、商品销售等，与发行人从事的主营业务不同，不存在与发行人业务相同或相似的情形，不构成重大不利影响的同业竞争；
2、山东地区有线电视业务的运营主体为中国广电山东网络有限公司；发行人实际控制人山东广播电视台持有山东广电控股集团有限公司10.69%股份，山东广电控股集团有限公司持有中国广电山东网络有限公司49.00%股份；发行人控股股东传媒集团的董事于晓东在中国广电山东网络有限公司担任监事，除上述情形外，中国广电山东网络有限公司与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他关联关系；中国广电山东网络有限公司不属于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，与发行人不构成同业竞争。
3.关于结算业务模式
发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式：在山东联通侧，根据发行人、山东联通、爱上传媒三方签署协议，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒。而在山东移动和山东电信的合作中，则由发行人向爱上传媒直接支付版权成本。
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请发行人：
（1）说明上述结算模式形成的历史沿革及演变过程，形成上述结算模式差异的原因。
（2）结合三大运营商结算定价差异、版权采购成本等因素，说明上述结算模式差异对发行人业务及经营业绩的具体影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明上述结算模式形成的历史沿革及演变过程，形成上述结算模式差异的原因
（一）上述结算模式形成的历史沿革及演变过程，形成上述结算模式差异的原因
在与山东联通侧的合作中，自合作开始起，即由发行人、山东联通与中央总平台签署三方协议。2012年11月，发行人经营IPTV业务的全资子公司网络电视公司与山东联通、央视国际网络有限公司签署IPTV合作协议，约定开展IPTV业务试点合作事宜。2013年6月，爱上传媒成立；2014年初，央视国际网络有限公司将其IPTV播控总平台的运营权授权给爱上传媒。此后，在山东联通侧的IPTV合作中，均由发行人全资子公司网络电视公司与山东联通、爱上传媒签署三方IPTV合作协议及结算协议，由山东联通负责向终端用户收取费用，在收取后与发行人、爱上传媒进行分别结算。
在与山东电信侧和山东移动侧的合作中，发行人早期采用的是与运营商签署业务合作协议，进行合作测试对接；再由发行人与爱上传媒双方签署规范对接协议，就总分平台的对接事宜进行约定。2013年10月、2014年4月发行人全资子公司网络电视公司与山东电信、山东移动分别签署《IPTV业务合作协议》、《和TV业务合作协议》，对开展IPTV业务合作测试对接及业务试点等事宜进行了约定；此后，由网络电视公司与爱上传媒双方签署山东IPTV规范对接协议，就山东IPTV业务的规范对接进行了约定。沿用此前的两两进行协议签署的方式，2017年-2019年，发行人分别与山东电信和山东移动签署IPTV业务协议，同时又与爱上传媒签署对接合作协议，分别约定业务合作及结算事宜，由山东电信和山东
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移动向发行人进行结算、发行人与爱上传媒进行结算。2020年，发行人、爱上传媒与山东移动/山东电信分别签署了三方IPTV合作协议，但考虑过往的结算习惯，在三方合作协议中亦明确约定山东移动/山东电信向发行人统一结算总、分平台相关费用，发行人再向爱上传媒支付总平台费用，具体结算金额由发行人与爱上传媒另行约定，协议有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。因此，报告期内，发行人在山东移动侧、山东电信侧的IPTV基础业务中与爱上传媒的结算模式未发生变化，均为自山东移动/山东电信处收取IPTV基础业务收入后，再由发行人向爱上传媒直接支付版权成本。综上，基于历史协议签署及结算习惯的原因，在发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，形成前述两种结算模式。两种结算模式仅系结算方式的区别，对应的业务合作模式则并不存在差异。在业务合作上，均是由发行人承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，与爱上传媒对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与山东省内节目信号等内容进行集成后，对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络，再传输至终端用户。
（二）同行业可比公司的结算模式
根据新媒股份招股说明书披露，“对于中央IPTV集成播控总平台传来的节目内容，公司不支付费用，由电信运营商按照相关合同约定，向爱上传媒支付用户付费分成”。
根据重数传媒招股说明书披露，“爱上传媒提供的中央总平台的央视频道及全国省级卫视频道版权内容费由电信运营商直接支付给爱上传媒”。
根据无线传媒招股说明书披露，“无线传媒的合作模式及结算方式中，移动侧在2020年8月后改为由河北移动向无线传媒分成后由无线传媒向爱上传媒进行支付”。
综上，根据上述同行业可比公司披露情况，在与爱上传媒、运营商三方合作模式中，既存在由运营商将用户付费分成直接支付给爱上传媒的情况，又存在由IPTV集成播控运营方取得收入分成后再支付给爱上传媒的情况，二者均具有商业合理性。
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二、结合三大运营商结算定价差异、版权采购成本等因素，说明上述结算模式差异对发行人业务及经营业绩的具体影响发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式：在山东联通侧，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒。而在山东移动和山东电信的合作中，由发行人向爱上传媒直接支付版权成本。
（一）结算模式差异对发行人业务的影响
在发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式，但两种结算模式对应的业务合作模式则并不存在实质性差异：
发行人IPTV业务运作中，发行人承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，负责与中央IPTV集成播控总平台运营方对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与山东省内节目信号等视听节目内容进行集成后，对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络；山东移动、山东联通和山东电信等山东地区电信运营商作为IPTV传输系统运营方，负责将IPTV节目信号传输至终端用户。因此，发行人在山东联通侧的业务与山东移动/山东电信侧的业务开展与合作并无实质性差异。
（二）结算模式差异对三大运营商结算定价的影响
前述与运营商、爱上传媒之间存在结算模式差异的部分仅涉及发行人IPTV基础业务。尽管与三大运营商的结算模式不尽相同，但发行人与三大运营商之间关于IPTV基础业务结算定价方式则并无不同，均是以IPTV用户数为基础按照合同约定的每月每户单价进行结算。
发行人与运营商的具体结算价格及相关条款已申请豁免披露。
（三）上述结算模式对发行人业绩的影响
1、结算模式差异对发行人收入的影响
如前所述，在山东联通侧，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒，故发行人在山东联通侧的
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收入并不包含应支付给爱上传媒的部分；而在山东移动和山东电信的合作中，山东电信和山东移动向发行人进行分成，由发行人向爱上传媒直接支付版权，故发行人在山东移动和山东电信侧的收入中包含了应支付给爱上传媒的版权成本。因此，就结算模式而言，两种结算模式的差异会使得发行人来自山东联通侧的业务收入减少。
2、结算模式差异对版权采购成本的影响
在山东联通侧，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒，从而该部分版权不计入发行人的版权成本；而在山东移动和山东电信的合作中，均由发行人向爱上传媒直接支付版权内容成本，因而发行人在山东联通侧的版权采购成本相对较低。
3、结算模式差异对利润的影响
基于前述结算模式差异对山东联通侧收入和版权采购成本的影响，假设发行人在山东联通侧IPTV基础业务的结算模式与山东移动侧和山东电信侧相同，即发行人自山东联通处收取IPTV基础业务收入后再向爱上传媒支付版权采购成本，则发行人山东联通侧IPTV基础业务收入、成本与毛利情况与原模式对比如下：
单位：万元
| 模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山东联通分别向发行人、爱上传媒结算IPTV基础业务收入 | 收入 | 22,659.59 | 20,889.83 | 13,691.59 |
| 成本 | 5,234.33 | 4,099.79 | 2,347.04 | |
| 毛利 | 17,425.26 | 16,790.04 | 11,344.55 | |
| 发行人自山东联通处收取IPTV基础业务收入后再向爱上传媒支付版权采购成本 | 收入 | 33,049.01 | 31,357.26 | 22,819.31 |
| 成本 | 15,623.74 | 14,567.22 | 11,474.76 | |
| 毛利 | 17,425.27 | 16,790.04 | 11,344.55 |
如上表所示，若发行人在山东联通侧采用同山东移动侧、山东电信侧相同的结算模式，则发行人山东联通侧基础业务收入、成本同时增加，毛利不变。
综上，结算模式差异对发行人的业务开展不存在影响，发行人在山东联通侧的业务与山东移动/山东电信侧的业务开展与合作并无实质性差异；在经营业绩方面，发行人IPTV基础业务在三侧运营商结算模式的差异，使得发行人来自山东联通侧的业务收入减少；与此同时，由于发行人不承担山东联通侧对爱上传媒的版权费，版权采购成本也相应减少，因此对发行人利润无影响。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人与各运营商、爱上传媒签署的合作协议，了解发行人与运营商、爱上传媒之间的结算模式；访谈了发行人IPTV业务的负责人，了解了发行人不同运营商侧结算模式形成的历史沿革及演变过程，结算模式差异形成的原因；
2、获取了发行人、爱上传媒与山东联通签订的《IPTV三方结算会议纪要》，了解发行人、爱上传媒与山东联通的结算单价与优惠措施及与山东移动、山东电信之间的定价差异，分析三侧运营商结算模式差异对发行人业务及经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、在发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式，两种结算模式的形成主要是基于历史协议签署及结算习惯而产生，两种结算模式对应的业务合作模式则并不存在差异。根据上述同行业可比公司披露情况，在与爱上传媒、运营商三方合作模式中，既存在由运营商将用户付费分成直接支付给爱上传媒的情况，又存在由IPTV集成播控运营方取得收入分成后再支付给爱上传媒的情况，二者均具有商业合理性。
2、结算模式差异对发行人的业务开展不存在影响，发行人在山东联通侧的业务与山东移动/山东电信侧的业务开展与合作并无实质性差异；在经营业绩方面，发行人IPTV基础业务在三侧运营商结算模式的差异，使得发行人来自山东联通侧的业务收入减少；与此同时，由于发行人不承担山东联通侧对爱上传媒的版权费，相应的版权采购成本也相应减少，因此对发行人利润无影响。
4.关于研发创新
根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人资产主要来源于外购。2018年及2019年IPTV相关信息系统委
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外研发占比超过30%。
（2）发行人的核心竞争力主要包括政策优势、地域优势、区域竞争优势、股东背景优势、研发及应用优势等。报告期内公司通过运用流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术等，保证节目播放的最终质量、降低网络拥塞、提高访问响应速度。
（3）发行人曾获得山东省企业技术创新奖、国家新闻出版广电总局网络视听节目内容建设专项资金扶持项目年度创新案例等荣誉。
请发行人：
（1）结合研发创新成果，进一步说明发行人研发相关核心竞争力，相关技术成果是否依赖于委外研发。
（2）说明流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术是否为行业的通用技术，发行人在相关技术方面的创新及应用情况，招股说明书的相关披露是否以客观事实为依据。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、结合研发创新成果，进一步说明发行人研发相关核心竞争力，相关技术成果是否依赖于委外研发
报告期内，发行人专注于山东IPTV集成播控相关经营性业务的平台建设、内容管理、数据分析等方面的技术研究与积累，发行人在IPTV业务中掌握了多项关键技术，为保证节目播放的最终质量、降低网络拥塞、提高访问响应速度，提供高品质、流畅的视听节目内容提供了技术支撑。发行人IPTV业务涉及的主要核心技术主要源于自主研发，包括信源平台、大数据支撑平台、内容管理平台、终端直播产品、终端点播产品、EPG节目单平台等。相关技术已取得了专利和软件著作权。具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 |
| 1 | 信源平台 | 集成创新 | 实现卫星视频直播信号接入、第三方链路视频直播信号接入、信号处理等功能。 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 |
| 2 | 大数据支撑平台 | 集成创新 | 实现支持用户、收视、产品订购、EPG终端用户行为等数据的统计和分析，并支持报表呈现、报表分类管理、报表查询和自定义报表。 |
| 3 | 内容管理平台 | 集成创新 | 实现内容集成、内容发布、内容编排、播出控制等功能，可集成总平台内容、本地自制内容及第三方提供商内容，并与山东电信、山东移动、山东联通三大运营商CDN对接，采用“统一播控，分域运营”架构，实现山东IPTV业务的统一集成和播出控制。 |
| 4 | 终端直播产品 | 原始创新 | 实现单、组播信号的直播、时移、回看、分组以及应急播出功能，直播频道换台响应速度小于0.5s。 |
| 5 | 终端点播产品 | 原始创新 | 实现点播内容的展现与播放，通过专区、列表、详情、专题等各种形式，提高终端用户使用黏性和付费比例。 |
| 6 | EPG节目单平台 | 原始创新 | 实现EPG直播节目单的精准校验。 |
公司核心技术来源为原始创新和集成创新。根据核心技术的技术特性，公司采用申请专利、非专利技术等方式对其进行保护，形成了较高的技术壁垒。公司核心技术对应的主要专利或非专利技术情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 对应的专利/非专利技术 | 应用业务 | 是否为自主研发 |
| 1 | 信源平台 | 一种数字机顶盒 | IPTV | 自主研发 |
| 2 | 内容管理平台 | 电视节目全媒体评估系统 | IPTV | 自主研发 |
| 3 | 内容管理平台 | 新媒体数字内容编播系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 4 | 终端点播产品 | 海看点播APK2.0系统 V3.3 | IPTV | 自主研发 |
| 5 | 终端点播产品 | 海看电信点播节目搜索系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 6 | 终端点播产品 | 海看移动点播节目搜索筛选系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 7 | 终端直播产品 | 海看直播APK3.0系统 V3.0 | IPTV | 自主研发 |
| 8 | 终端直播产品 | 海看组播直播APK系统 V2.0 | IPTV | 自主研发 |
| 9 | 终端直播产品 | 海看单播直播APK系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 10 | 大数据支撑平台 | 多媒体收视数据分析与报表系统 V1.0 | IPTV | 联合研发 |
| 11 | 大数据支撑平台 | 多媒体终端收视数据采集系统 V1.0 | IPTV | 联合研发 |
| 12 | 大数据支撑平台 | 海看运营位管理系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 13 | 大数据支撑平台 | 新媒体业务鉴权系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 14 | 大数据支撑平台 | 新媒体业务元数据分发及展示系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 15 | 大数据支撑平台 | 新媒体综合业务管理系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 16 | 大数据支撑平台 | 大数据分析节目统计系统 V1.0 | IPTV | 联合研发 |
| 17 | 大数据支撑平台 | 大数据分析回看统计系统 V1.0 | IPTV | 联合研发 |
| 18 | 大数据支撑平台 | 大数据分析直播统计系统 V1.0 | IPTV | 联合研发 |
| 19 | 大数据支撑平台 | 大数据分析点播统计系统 V1.0 | IPTV | 联合研发 |
| 20 | 大数据支撑平台 | 大数据采集认证配置系统 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 对应的专利/非专利技术 | 应用业务 | 是否为自主研发 |
| 21 | 大数据支撑平台 | 大数据EPG分发网关管理系统 | IPTV | 自主研发 |
| 22 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据点播采集系统 | IPTV | 自主研发 |
| 23 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据分析系统 | IPTV | 自主研发 |
| 24 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据直播采集系统 | IPTV | 自主研发 |
| 25 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据回看采集系统 | IPTV | 自主研发 |
| 26 | EPG节目单平台 | IPTV机顶盒EPG界面软件 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
| 27 | EPG节目单平台 | 海看前后分离版EPG系统V2.0 | IPTV | 自主研发 |
| 28 | EPG节目单平台 | 海看极致版EPG系统V3.0 | IPTV | 自主研发 |
| 29 | EPG节目单平台 | IPTV机顶盒EPG界面软件 V1.0 | IPTV | 自主研发 |
上述发行人拥有的主要核心技术对应的专利/非专利技术，除大数据支撑平台对应的个别子系统为联合研发外，其余均为发行人自主研发。发行人已建立比较完善的研发体系，具备独立研发能力。发行人相关核心技术成果不存在依赖委外研发的情形，部分研发项目委托外部开发主要系发行人考虑到自有研发人员数量有限，系统上线时限要求紧张等原因，将IPTV业务部分系统的部分非核心功能或模块的研发交由第三方合作方完成，以缩短研发周期，提高研发效率，节约时间及人力成本。报告期内，发行人为了增强研发实力不断建设研发人才队伍，发行人委托开发费用占研发费用的比例逐步下降，发行人IPTV业务相关的信息系统研发费用中的委托开发费用占比从2018年的30.13%下降至2020年的3.04%，职工薪酬占比各期均高于委托开发费用，且随着研发人员的不断增加从2018年的59.78%上升至2020年的90.00%。综上，发行人在技术研发方面具有核心竞争力，相关技术成果不依赖于委外研发。
二、说明流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术是否为行业的通用技术，发行人在相关技术方面的创新及应用情况，招股说明书的相关披露是否以客观事实为依据
发行人作为新媒体业务运营商，主营IPTV业务和移动媒体平台服务业务。新媒体行业的技术发展重点体现在对传输技术、视音频编辑技术、信息安全加密技术、通讯技术、存储技术、数据分析技术等跨领域技术的综合运用，满足终端
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用户日益多样化的视听服务需求，保障视听服务的安全、稳定，视听节目的清晰、流畅。
发行人基于流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术等行业通用技术，经过多年技术应用和研发创新，结合自身技术积累和相关应用解决方案的需求对各类行业技术进行融合应用、升级和优化，发行人在相关技术方面的创新及应用情况如下：
| 技术分类 | 是否为行业通用 技术 | 关键技术点 | 发行人专利或软件著作权 | 发行人在业务中的创新及应用 |
| 流媒体技术 | 行业通用技术 | 大屏互动、响应式交互、瀑布流展示 | 授权专利： 1、带有视频推荐图形用户界面的电视； 已申请未授权专利： 1、一种TV端循环显示节目的方式；2、一种EPG集成图片和视频的轮播方法；3、一种IPTV中动态生成背景的方法；4、一种IPTV应用中列表页筛选的展现方法 软件著作权： 1、海看极致版EPG系统V3.0；2、海看老年版EPG系统V1.0；3、章鱼TV系统V1.0；4、海看前后分离版EPG系统V2.0 | 相关技术在原有视频直播、点播体验提升基础上，创新融合用户中心、家长中心、抽奖等强交互模块。根据运营需求，灵活配置各运营主题专区，搭建IPTV全业务覆盖的技术平台； 全新的可视化元件拖放排版模式，让EPG布局制作如同搭积木般便捷；图片、标题、视频框等元件可重复使用、灵活组合、任意定位、无限扩展；实现三侧推荐位关联，一键发布全网展示 |
| 播放器加速 | 软件著作权： 1、海看播放器SDK软件；2、海看直播客户端软件；3、海看单播直播APK系统V1.0 | 启动自研播放器的研发设计，在开源播放器ijk基础上进行定制研发，保证直/点播针对播放器性能和可靠性研发基础上，创新实现九屏导视、四屏同看、直播画中画的应用 |
| CDN技术 | 行业通用技术 | 动态流封装、智能调度和融合推流 | / | 相关技术应用于IPTV直播单播业务，能够为运营商单播用户提供稳定可靠、清晰优质的直播信号； 支持IP视频、音频流动态封装、智能调度和融合推流；能够节省骨干网带宽和中心存储资源，根据网络资源的实时使用情况进行智能调度；支持多种分发策略，支持RTSP/HLS/MPEG-DASH/FLV over HTTP/MP4 over HTTP等流媒体协议的动态封装；支持4K/8K流信号各协议封装处理；面对不同接入方式的请求，可实现无差别的系统部署和推流功能；实时监控：配合自主研发的章鱼智慧运维系统，采集系统关键指标和组网连接状态等多种数据。通过对采集结果进行大数据分析，自动实现故障预警和报警，提升系统故障响应速度和处理效率 |
| 音视频转码技术 | 行业通用技术 | 倍速转码、动态资源调度、媒体处理 | 软件著作权： 1、海看媒资管理平台V1.0；2、海看媒资转码系统V1.0；3、海看媒 | 预置各类转码模板，满足多样化转码需求，适配多终端；高速稳定的并行转码系统，按需动态调整转码资源；视频转 |
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| 技术分类 | 是否为行业通用 技术 | 关键技术点 | 发行人专利或软件著作权 | 发行人在业务中的创新及应用 |
| 资资源调度系统V1.0 | 码、截图、水印、剪辑、拼接等丰富的媒体处理功能能满足各种应用场景 |
| IP组播技术 | 行业通用技术 | 单/组播流播放处理 | 软件著作权： 海看组播直播APK系统V2.0； | 通过机顶盒浏览器的自研，解决了部分机顶盒自带浏览器不能支持H5播放器的问题。对crosswalk内核的集成、封装和测试，能够基本满足浏览器对内容样式兼容和性能的要求 |
| 大数据 云计算 | 行业通用技术 | Kubernetes、Hadoop | 软件著作权： 1、海看大数据平台V1.0；2、海看爬虫能力平台V1.0 | 大数据服务平台包含数据存储、在线分析、管理平台、准实时分析、数据总线、离线分析、数据呈现。Hadoop分布式存储+分布式运算的框架，可以对海量数据进行统计分析，解决单节点极限性。使用Hive做数据仓库，可以统计最近一年或者两年的数据，进行数据的建模和历史数据的统计和分析 |
| 鉴黄识别、字幕识别、违规旗帜检测 | 软件著作权： 1、海看智能内容审核系统V1.0 | 完成鉴黄模型优化、字幕识别模型以及违规旗帜检测模型等AI图像识别引擎的研发，鉴黄模型已集成到内容审核库系统，实现涉黄、涉暴、OCR文字等多维度检测。对接IPTV媒资库，完成视频审核工作流、专项审核工作流、敏感人物库、视频审核库等功能的开发工作，具备全链路的内容审核记录能力，按照公司内容审查制度，打造一个机器检测+专业审核经验的人机协同、高效能的内容审核管理平台 | ||
| 召回算法、因子分解机算法 、用户画像、相似度算法 | 软件著作权： 1、海看智能推荐系统V1.0 | 根据用户行为数据、用户UGC标签等，设计并研发了海看千人千面系统。通过ALS（最小二乘法）模型召回算法的优化和模型评分规则的调整，大幅提高召回结果的精准度，保证了“猜你喜欢”、“详情推荐”“搜索推荐”等智能推荐模块推荐结果的多样性和内容相似度的关联性，实现行为用户的准实时推荐 | ||
| Elasticsearch、中文分词 | 已申请未授权专利： 1、一种IPTV中基于Elasticsearch实现拼音检索方法；2、一种IPTV搜索结果的展现方法 软件著作权： 1、海看电信点播节目搜索系统V1.0；2、海看移动点播节目搜索筛选系统V1.0；3、海看智能搜索系统V1.0 | 基于elasticsearch全文搜索引擎，先用IK中文分词器将搜索字段进行中文分词，再用分词器将IK分词器分词后的结果进行拼音提取，最后利用边界算法将提取后的拼音进行拆分，建立倒排索引，解决按照拼音精准搜索和检索速度慢的问题 |
综上，招股说明书中对于发行人应用流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术的相关披露均以客观事实为依据。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、对发行人研发部门负责人进行了访谈，了解发行人的研发创新成果及研发相关核心竞争力，了解发行人获取的与核心技术相关的技术成果是否为自主研发；
2、对发行人研发部门负责人进行了访谈，了解流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术是否为行业的通用技术，发行人在相关技术方面的创新及应用情况，查询了发行人在相关技术方面获取的相关专利和软件著作权。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人在研发方面具有核心竞争力，相关技术成果不依赖于委外研发；
2、流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术属于行业的通用技术，发行人结合自身技术积累和相关应用解决方案的需求对各类行业技术进行融合应用、升级和优化，招股说明书中对于发行人应用流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术的相关披露均以客观事实为依据。
5.关于董监高的适格性
请发行人结合董监高的履历、执业情况以及有关法律法规规定及行业监管要求等，说明相关人员是否具备法律法规规定的任职资格，是否存在未经披露的兼职情况，担任发行人董监高的适格性及合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、董事、监事、高级管理人员的履历、执业情况
（一）董事
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公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3人。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，并可连选连任。公司董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任期 | 选举情况 |
| 1 | 张先 | 董事长 | 传媒集团 | 2019.11-2022.11 | 2019年11月22日，创立大会、第一届董事会第一次会议选举 |
| 2 | 张晓刚 | 董事、总经理 | 传媒集团 | 2019.11-2022.11 | 2019年11月22日，创立大会选举 |
| 3 | 孙珊 | 董事 | 传媒集团 | 2020.6-2022.11 | 2020年6月30日，2019年度股东大会选举 |
| 4 | 许强 | 董事、副总经理 | 传媒集团 | 2019.11-2022.11 | 2019年11月22日，创立大会选举 |
| 5 | 邓强 | 董事、董事会秘书 | 传媒集团 | 2019.11-2022.11 | 2019年11月22日，创立大会选举 |
| 6 | 查勇 | 董事 | 朴华惠新 | 2019.11-2022.11 | 2019年11月22日，创立大会选举 |
| 7 | 朱玲 | 独立董事 | 董事会 | 2020.6-2022.11 | 2020年6月30日，2019年度股东大会选举 |
| 8 | 马得华 | 独立董事 | 董事会 | 2020.6-2022.11 | 2020年6月30日，2019年度股东大会选举 |
| 9 | 杨承磊 | 独立董事 | 董事会 | 2020.6-2022.11 | 2020年6月30日，2019年度股东大会选举 |
上述董事的简历如下：
（1）张先，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级编辑职称。曾就职于山东人民广播电台、山东广播电视台；1987年8月至2016年9月，历任山东人民广播电台山东纵横组（专题部）副组长、社教部副主任、文艺部副主任、文艺频道总监、山东广播电视台办公室主任等职务；2016年9月至2021年1月，任山东广播交通频道总监；2018年3月至2019年11月任海看有限董事长；2019年11月至今任海看股份董事长。
（2）张晓刚，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年10月至2003年5月，任山东电视台文艺部编导；2003年5月至2004年1月，任山东电视台公共频道编辑；2004年1月至2007年3月，任山东电视台公共频道广告组组长；2007年3月至2009年7月，任山东电视台公共频道总监助理兼广告部主任；2009年7月至2011年7月，任山东电视台少儿频道北京基地副总经理；2011年7月至2016年12月任新媒体公司副总经理；2017年至2019年11月任海看有限董事、总经理；2019年11月至今任海看股份
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董事、总经理；2017年至今任海看研究院执行董事。
（3）孙珊，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级编辑职称。1991年7月至1993年2月，任济南市市中区税务局科员；1993年2月至1994年12月，任山东电视台经济部编辑；1995年1月至2007年1月，任山东广播电视台齐鲁频道报道部主任；2007年1月至2009年8月，任山东广播电视台社教部副主任；2009年8月到2019年11月，任山东广播电视台齐鲁频道副总监；2019年11月至2021年7月，任山东广播电视台财务资产部主任；2021年7月至今，任山东广播电视台齐鲁频道总监。2020年6月至今，担任公司董事。
（4）许强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至2004年6月，曾任职于济南金钟电子衡器有限责任公司、江苏博西家用电器销售有限公司、上海中鲁通信技术有限公司、北京国际交换系统有限公司，担任区域经理等职务；2004年6月至2013年2月，任UT斯达康（中国）有限公司山东分公司区域经理、总经理等职务；2013年2月至2019年4月，任网络电视公司副总经理、总经理等职务；2018年3月至2019年11月，任海看有限董事、副总经理；2019年11月至今，任海看股份董事、副总经理。
（5）邓强，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2009年，任山东电视台新闻中心、公共新闻频道记者；2010年至2018年，任海看有限战略规划部总监；2018年3月至2019年11月任海看有限董事、董事会秘书；2019年11月至今任海看股份董事、董事会秘书。
（6）查勇，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，管理咨询师。1996年7月至2003年12月先后任职于新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所，任项目经理、高级项目经理、副经理。2004年2月至2010年12月，历任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书、副总经理、董事。2012年9月至2016年7月，历任华数传媒控股股份有限公司董事会秘书、副总裁。2016年8月至今历任德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会主席、执行事务合伙人委派代表。2018年3月至2019年11月，任海看有限董事。2019年11月至今，任海看股份董事。
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（7）朱玲，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册税务师、高级会计师、律师。1989年7月至1994年9月就职于山东省税务局；1994年9月至2000年1月，担任山东省国税局法规处主任科员；2000年1月至2010年12月，任山东振鲁税务师事务所所长；2010年12月至2020年3月，历任立信税务师事务所有限公司副总经理、董事；2016年11月至今，担任山东立信德豪税务师事务所有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，担任公司独立董事。
（8）马得华，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2008年9月至今，历任山东大学法学院讲师、副教授、硕士生导师、院长助理。2020年6月至今，担任公司独立董事。
（9）杨承磊，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1998年9月至今，历任山东大学计算机科学与技术系助教、山东大学计算机科学与技术学院讲师、副教授、山东大学软件学院教授。2020年6月至今，担任公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中包含1名职工监事。公司监事每届任期三年，可连选连任。公司监事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任期 | 选举情况 |
| 1 | 布茂发 | 监事会主席 | 广电传媒集团 | 2019.11-2022.11 | 2019年11月22日，创立大会，第一届监事会第一次会议选举 |
| 2 | 张宇霞 | 监事 | 中财金控 | 2019.11-2022.11 | 2019年11月22日，创立大会选举 |
| 3 | 夏晴 | 职工代表监事 | 职工代表大会 | 2020.6-2022.11 | 2020年6月1日，职工代表大会选举 |
上述监事的简历如下：
（1）布茂发，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年至2003年，参与创办都市类报纸《三联报》，相继任副总编辑、总编辑；2003年1月至2009年9月，任商业化网络媒体“百灵网”总编辑、总经理，兼任山东省互联网协会常务理事及山东省互联网新闻信息服务工作委员会副主任委员；2009年9月至2011年7月，任齐鲁网副总编辑，2010年11月至
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2018年3月，任海看有限董事、副总经理；2014年7月至2020年3月，任数字电视董事长；2018年3月至2019年11月，任海看有限监事会主席；2019年11月至今，任公司监事会主席。
（2）张宇霞，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999年-2008年任中国网通北京分公司副总经理；2008年担任央视国际网络有限公司总经理助理兼IPTV事业部总监；2011年，创办未来电视有限公司并出任董事兼总经理，现任安徽中财金控投资基金管理有限公司董事长兼总经理；2018年3月至2019年11月，任海看有限监事。2019年11月至今，任公司监事。
（3）夏晴，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年7月至1999年5月，任三联集团总裁办秘书、党办秘书、人力资源部主管；1999年5月至2011年7月，任百灵信息科技有限公司人力资源部总监；2011年7月至2014年12月，任新媒体公司综合管理部副总监；2014年12月至今，任公司人力资源部总监。2020年6月至今，任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
本公司共有6名高级管理人员，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 张晓刚 | 董事、总经理 | 2019.11-2022.11 |
| 2 | 许强 | 董事、副总经理 | 2019.11-2022.11 |
| 3 | 赵儒祥 | 副总经理 | 2019.11-2022.11 |
| 4 | 申玉红 | 副总经理 | 2019.11-2022.11 |
| 5 | 邓强 | 董事、董事会秘书 | 2019.11-2022.11 |
| 6 | 杜鹃 | 财务负责人 | 2019.11-2022.11 |
上述高级管理人员简历如下：
（1）张晓刚，公司总经理。其简历参见本回复“5.关于董监高的适格性。/
一、董事、监事、高级管理人员的履历、执业情况/（一）董事”。
（2）许强，公司副总经理。其简历参见本回复“5.关于董监高的适格性。/
一、董事、监事、高级管理人员的履历、执业情况/（一）董事”。
（3）赵儒祥，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005-2011年任山东卫视栏目导演；2011-2013年任公司齐鲁网活动部总监、影业
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部总监；2013年至2019年4月任网络电视公司副总经理；2017年至今兼任公司产品创新事业部总经理；2018年3月至2019年11月任海看有限副总经理兼产品创新事业部、运营事业部总经理；2019年11月至今任海看股份副总经理兼产品创新事业部、运营事业部总经理。
（4）申玉红，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1998-2002年，任大唐电信科技股份有限公司市场部经理；2003年至2005年，任新加坡金鹰国际集团大中华区资讯部总经理；2005年至2011年，任山东邦尼科技发展有限公司常务副总经理；2011年至2018年，任公司无线/轻快事业部总经理；2018年至2019年11月，任海看有限副总经理兼IPTV事业部总经理；2019年11月至今，任海看股份副总经理兼IPTV事业部总经理。
（5）邓强，公司董事会秘书，其简历参见本回复“5.关于董监高的适格性。/一、董事、监事、高级管理人员的履历、执业情况/（一）董事”。
（6）杜鹃，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年至2009年，任职于山东电视台公共频道；2010年至2019年8月，任海看有限财务总监、综合部总监；2019年8月至2019年11月，任海看有限财务负责人；2019年11月至今任海看股份财务负责人。
二、是否存在未经披露的兼职情况
截至本回复出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 在兼职单位的职务 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
| 张先 | 董事长 | 传媒集团 | 传媒集团组建筹备工作组组长 | 发行人控股股东 |
| 山东广电视觉科技有限公司 | 董事 | 发行人控股股东传媒集团控制的企业 | ||
| 张晓刚 | 董事、 总经理 | 海看研究院 | 执行董事 | 发行人全资子公司 |
| 中传视友 | 董事 | 无 | ||
| 邓强 | 董事、董事会秘书 | 广电信息咨询 | 监事 | 发行人控股股东传媒集团控制的企业、发行人报告期内曾经的子公司 |
| 查勇 | 董事 | 德清韶华投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 发行人董事兼任执行董事兼总经理的企业 |
| 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 发行人董事间接控制的企业 |
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| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 在兼职单位的职务 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
| 德清铄金投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 发行人董事兼任执行事务合伙人的企业 | ||
| 孙珊 | 董事 | 山东广播电视台 | 齐鲁频道总监 | 发行人实际控制人 |
| 山东省文化发展投资基金有限公司 | 董事 | 发行人董事兼任董事的企业 | ||
| 朱玲 | 独立董事 | 山东振鲁名瑞会计师事务所有限公司（原名“山东名瑞会计师事务所有限公司”，2021年2月更名） | 执行董事兼总经理 | 发行人董事兼任执行董事兼总经理的企业 |
| 山东名瑞绿色生态发展有限公司 | 执行董事兼总经理 | 发行人董事兼任执行执行董事兼总经理的企业 | ||
| 山东立信德豪税务师事务所有限公司 | 执行董事兼总经理 | 发行人董事兼任执行执行董事兼总经理的企业 | ||
| 山东铭润资产评估不动产估价有限公司 | 执行董事兼经理 | 发行人董事兼任执行执行董事兼经理的企业 | ||
| 泰山财产保险股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 兰剑智能科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 马得华 | 独立董事 | 山东大学法学院 | 副教授、院长助理 | 无 |
| 杨承磊 | 独立董事 | 山东大学软件学院 | 教授 | 无 |
| 布茂发 | 监事会 主席 | 海看研究院 | 监事 | 发行人全资子公司 |
| 山东省互联网协会 | 常务理事 | 无 | ||
| 文旅云智能 | 监事 | 发行人的联营企业 | ||
| 张宇霞 | 监事 | 安徽中财金控投资基金管理有限公司 | 执行董事 | 发行人监事兼任执行董事的企业 |
| 上海众视数字科技有限公司 | 董事 | 发行人监事兼任董事的企业 | ||
| 山西智慧传媒科技有限公司 | 董事 | 发行人监事兼任董事的企业 | ||
| 深圳我看华腾网络技术有限公司 | 董事 | 发行人监事兼任董事的企业 | ||
| 贵广新媒科技（无锡）有限公司 | 董事 | 发行人监事兼任董事的企业 | ||
| 无锡派瑞新媒体投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 发行人监事控制的企业 | ||
| 派瑞无锡产业投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 发行人监事控制的企业 | ||
| 无锡瑞泽派瑞新媒体产业投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 无 | ||
| 共青城派瑞新媒投资 | 执行事务合伙人 | 发行人监事控制的企 |
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| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 在兼职单位的职务 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
| 管理合伙企业（有限合伙） | 业 | |||
| 优地网络有限公司 | 董事长 | 发行人监事兼任董事长的企业 |
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/十、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员/（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”中对董事、监事、高级管理人员的兼职情况进行了披露，不存在未经披露的兼职情况，相关兼职情形符合规定，合法合规。
三、有关法律法规规定及行业监管要求，相关人员是否具备法律法规规定的任职资格，担任发行人董监高的适格性及合规性
（一）发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定的任职资格
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款规定：
“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名
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担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其他情形。”根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明，并经保荐机构及发行人律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、深交所、上交所等相关网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件规定的不得被提名或担任公司董事（独立董事）、监事及高级管理人员的情形。
（二）发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》规定的任职资格，不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等规定的情形根据发行人独立董事朱玲、马得华、杨承磊提供的独立董事资格证书，独立董事朱玲提供的高级会计师资格证书，以及三位独立董事填写的调查表并经保荐机构、发行人律师查询中国证监会、深交所、上交所的官方网站，发行人独立董事均为相关领域的专家，具备其履职所必需的工作经验，其中包含一名会计专业人士，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人三位独立董事填写的调查表、山东大学法学院出具的《关于马得华同志的任职说明》并经查询独立董事马得华、杨承磊分别所在的山东大学法学院、山东大学软件学院的官方网站，朱玲、马得华、杨承磊未在党、政府机关担任任何职务，未在学校担任领导干部，担任发行人独立董事不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等规定的情形。
（三）发行人董事会秘书符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
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指引（2020年修订）》规定的任职资格
公司董事会秘书由董事邓强兼任，根据发行人董事会秘书邓强提供的董事会秘书资格证书并经保荐机构、发行人律师查询中国证监会、深交所、上海证券交易所的官方网站，发行人董事会秘书邓强符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》关于董事会秘书任职资格的相关规定。
（四）新媒体行业的法律法规对于董事、监事、高级管理人员任职资格无特殊要求
经保荐人及发行人律师对《电信业务经营许可管理办法》《专网及定向传播视听节目服务管理规定》《中华人民共和国电信条例》《信息网络传播权保护条例》《广播电视安全播出管理规定》等新媒体行业适用的主要法律法规进行检索，上述法律法规对于新媒体行业企业的董事、监事、高级管理人员任职资格无特殊要求。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，符合担任董监高的适格性及合规性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行的核查程序包括：
1、取得了发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明；取得了独立董事朱玲、马得华、杨承磊提供的独立董事资格证书、独立董事朱玲提供的高级会计师资格证书、山东大学法学院出具的《关于马得华同志的任职说明》、董事会秘书邓强提供的董事会秘书资格证书；
2、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、深交所、上交所等相关网站进行查询；查询了独立董事马得华、杨承磊分别所在的山东大学法学院、山东大学软件学院的官方网站；
3、查询了《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号
1-52
——独立董事备案》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人董监高具备法律法规规定的任职资格，不存在未经披露的兼职情况，相关兼职情形符合规定，符合担任发行人董监高的适格性及合规性。
6.关于审计截止日后财务信息及经营状况
请发行人：
（1）补充披露2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
（2）补充披露2021年1至9月的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
（一）2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况
发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日，申报会计师对发行人2021年1-6月的合并及母公司报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2021]6816号）。发行人2021年1-6月经审阅的合并口径主要财务数据情况如下：
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 变动幅度 |
| 总资产 | 198,049.92 | 195,089.57 | 1.52% |
| 总负债 | 41,024.82 | 36,421.89 | 12.64% |
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| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 变动幅度 |
| 所有者权益 | 157,025.10 | 158,667.67 | -1.04% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 48,677.34 | 47,403.63 | 2.69% |
| 营业利润 | 25,252.85 | 23,824.73 | 5.99% |
| 利润总额 | 25,598.35 | 23,823.19 | 7.45% |
| 净利润 | 21,957.43 | 20,446.01 | 7.39% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,957.43 | 20,446.01 | 7.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 20,148.99 | 18,572.47 | 8.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,609.66 | 23,411.17 | 0.85% |
截至2021年6月30日，发行人总资产较2020年末增加2,960.35万元，增长1.52%，所有者权益较2020年末下降1,642.57万元，下降1.04%。2021年1-6月，发行人实现营业收入48,677.34万元，同比增长2.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,148.99万元，同比增长8.49%。发行人2021年1-6月经营情况保持稳健，主要财务数据未发生重大不利变化。
2、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 非流动资产处置损益 | -0.57 | 0.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 433.92 | 502.72 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
| 委托投资损益 | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,382.10 | 1,386.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 116.07 | -1.59 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 195.22 | 315.45 |
| 小计 | 2,126.75 | 2,203.24 |
| 减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） | 318.31 | 329.69 |
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| 非经常性损益净额 | 1,808.44 | 1,873.55 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 1,808.44 | 1,873.55 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - |
2021年1-6月，发行人归属于母公司股东的非经常性损益为1,808.44万元，主要由政府补助和结构性存款收益构成。
（二）会计报表项目变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
发行人2021年6月30日超过资产总额5%且相较上年末变动幅度20%以上的资产负债表项目如下：
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 21,229.82 | 41,339.11 | -48.64% |
| 交易性金融资产 | 107,708.12 | 87,629.87 | 22.91% |
2021年6月末，发行人货币资金余额较上年末减少48.64%，交易性金融资产较上年末上升22.91%，主要系发行人基于自身现金管理的需要，将闲置资金用于购买结构性存款所致，对发行人的日常经营不存在不利影响。
2021年1-6月，发行人利润表中不存在超过利润总额10%且同比变动幅度20%以上的项目。
综上，财务报告审计截止日后，发行人经营状况良好。发行人所处行业未发生重大变化，发行人的主要业务模式、主要客户、税收政策等均未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
二、补充披露2021年1至9月的业绩预计情况
发行人2021年1-9月的业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 71,000.00-76,000.00 | 70,479.57 | 0.74%-7.83% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,000.00-34,000.00 | 29,239.87 | 2.60%-16.28% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 27,000.00-31,000.00 | 26,228.60 | 2.94%-18.19% |
上述2021年1-9月的财务数据系公司管理层预计数据，未经审计或审阅，
1-55
不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
以上内容已在招股说明书“重大事项提示/六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析/十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中补充披露。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了发行人2021年1-6月履约的重要业务合同，对发行人财务总监进行访谈了解2021年1-6月的经营情况、财务状况，并与发行人同期业绩进行了比对；
2、获得了发行人出具的2021年1-9月业绩预测，并对其经营情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人已补充披露2021年1-6月审阅数据情况，对相关变动进行了分析，并对2021年1-9月的业绩进行了预计；根据发行人2021年1-6月审阅数据及2021年1-9月预计财务数据，发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均高于2020年度同期，业务保持稳定，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
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（本页无正文，海看网络科技（山东）股份有限公司关于《关于海看网络科技（山东）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 法定代表人： | |||
| 张晓刚 |
海看网络科技（山东）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于海看网络科技（山东）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙参政 | 仓 勇 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读海看网络科技（山东）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本次审核中心意见落实函回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 李 峰 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日