- 1 -
广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司公开发行可转换公司债券的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
- 2 -
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
四、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见公司编制的《广东水电二局股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的《广东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金的使用计划、投资项目分析、对公司经营管理和财务状况的影响等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全
- 3 -
体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
八、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见
公司编制的《广东水电二局股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权处理本次发行相关事宜，符合相关《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
综上，我们认为审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司
- 4 -
章程》规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。（以下无正文）
- 5 -
（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见的签署页）
独立董事签署：
尹 兵 李彩虹
朱义坤 谢园保
2021年9月15日