广东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1.假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月31日之前完成发行，分别假设截至2022年6月30日全部完成
转股及截至2022年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际完成发行和可转债持有人真实转股的时间为准）；
2.假设宏观经济环境、产业政策等经营环境及公司经营环境未发生重大不利变化；
3.本次发行募集资金总额为90,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4.在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,202,262,058股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设以本次董事会召开之日2021年9月15日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者5.01元/股为转股价计算转股数量，转股数量上限为179,640,719股（含本数）。本次发行及全部转股完成后，公司总股本变更为1,381,902,777股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
5.根据公司2020年度利润分配方案，公司对全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配利润7,814.70万元。假设公司2021年度分红金额、2022年度分红金额与2020年度利润分配方案的分红金额保持一致，且
均在当年6月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；
6.不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7.假设2021年度和2022年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
8.在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
9.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
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项目
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 截至2022年6月30日全部转股 | 截至2022年12月31日全部未转股 | ||
| 总股本（万股） | 120,226.21 | 138,190.28 | 120,226.21 |
| 情景一：假设2021年、2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一 | |||
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年度持平
| 年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 26,357.82 | 26,357.82 | 26,357.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,063.96 | 27,063.96 | 27,063.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.21 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.00% | 5.99% | 6.67% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.19% | 6.15% | 6.85% |
| 情景二：假设2021年、2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,993.60 | 31,892.96 | 31,892.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 29,770.35 | 32,747.39 | 32,747.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.67% | 7.15% | 7.95% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.88% | 7.34% | 8.17% |
| 情景三：假设2021年、2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,629.38 | 37,955.26 | 37,955.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 32,476.75 | 38,972.10 | 38,972.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.33% | 8.06% | 8.92% |
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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.55% | 8.28% | 9.15% |
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）产生一定的摊薄作用，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能存在摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 新疆巴楚县150兆瓦光储一体化项目 | 73,110.18 | 50,000.00 | 巴楚县粤水电能源有限公司 |
| 2 | 新疆哈密十三间房一期50MW风电场项目 | 29,727.90 | 20,000.00 | 哈密粤水电能源有限公 |
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司
| 司 | ||||
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 122,838.08 | 90,000.00 | - | |
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，本次发行的必要性和合理性等具体分析详见公司同日公告的《广东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司尊重人才，重用人才，拥有工程建设和清洁能源投资建设的高素质专业团队。公司持续创新选人用人机制，构建立体交叉的多通道职业发展路径，充分激发优秀青年才干的工作活力，培养了一批勇于担当、善于作为、改革创新、
实绩突出的优秀年轻技术、管理人才，为公司发展提供重要保证。
（二）技术储备
公司及子公司共拥有高新技术企业6家，省级企业技术中心、广东省水利水电工程技术研究中心等省级技术研发平台7个，广州市企业研究开发机构2个，阳江市工程技术研究中心1个，建立了较完善的科技创新体系，有效促进了公司品牌价值提升。公司拥有现代筑坝技术、大型隧道与城市轨道交通施工技术、复杂地基基础处理技术、大江大河截流技术、引调水工程施工技术、大型金属结构制安技术、路桥施工技术等7大核心技术，累计有效发明专利75项、有效实用新型专利150项，获省部级工法59项；编制行业、地方标准10部（已颁布实施），获省部级科技奖20项，研发成果在工程建设中成功推广应用，取得了良好的技术、经济和社会效益,促进了公司科技进步和核心竞争力提升。
（三）市场储备
公司具有丰富的工程建设经验，承建的水利水电、轨道交通、市政等工程项目工程质量优良，受到业主的好评，多次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等国家省部级重要奖项，具有良好的市场信誉，树立了粤水电品牌；同时，公司清洁能源发电投资、建设、运营实力雄厚、经验丰富，运营项目超百万装机，并拥有一批清洁能源发电储备项目。
六、公司关于填补公司摊薄即期回报所采取的措施为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次发行可转换债券摊薄即期回报的影响，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范和有效使用，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东作出的承诺
公司直接控股股东广东省水电集团有限公司，公司间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承
诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“一、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失
的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
八、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的填补措施及承诺事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会2021年9月16日