证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-084
欧菲光集团股份有限公司关于拟出售子公司股票资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年9月15日以通讯方式召开了第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了公司《关于拟出售子公司股票资产的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次拟出售子公司股票资产事项发表了独立意见。现将相关事宜公告如下：
一、 拟出售股票资产概况
1、截至本公告日，公司控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）持有北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（股票代码：600733，以下简称“北汽蓝谷”）无限售流通股40,488,091股，占北汽蓝谷总股本的0.94%。
为优化公司内部资源配置和资产结构，提高资产使用效率，满足公司业务发展的资金需求，公司同意授权管理层自董事会审议通过之日起18个月内在上海证券交易所以集中竞价交易或大宗交易方式出售南昌光电持有的北汽蓝谷股票，数量不超过40,488,091股。授权期限内，北汽蓝谷因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟出售的股票数相应增加。
2、以本次董事会决议日前20个交易日的北汽蓝谷股票均价（前复权12.36元/股）或前12个月内最高交易价格（前复权19.87元/股）测算，公司本次出售所持北汽蓝谷股票预计资产规模将达到约5.00-8.04亿元，占公司最近一年经审计净资产5.56-8.94%。若本次拟出售子公司股票资产事项成功实施，公司及控股子公司连续12个月内出售资产累计成交金额可能将达到公司最近一年经审计净资产的10%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次拟出售子公司股票资产事项达到相关信息披露标准，且需要提交董事会审议，
但无需提交公司股东大会批准，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易前连续12个月内出售资产情况（未包括已经董事会审议通过的出售资产事项）
| 序号 | 交易标的 | 出让方 | 受让方 | 合同签订时间 | 交易金额（万元） | 进展情况 |
| 1 | 持有深圳欧菲新技术有限公司的100%股权 | 深圳欧菲创新科技有限公司、融创天下（上海）科技发展有限公司 | 邱志永 | 2020年9月24日 | 30.00 | 已完成 |
| 2 | 持有福建星光智联信息科技有限公司的81%股权 | 融创天下（上海）科技发展有限公司 | 杭州鑫壹网络科技有限公司 | 2021年1月13日 | 2,598.43 | 已完成交割 |
| 3 | 二手机器设备 | 江西晶润光学有限公司 | 境外特定客户 | 2021年2月01日 | 1,875.55 | 已完成 |
| 4 | 二手机器设备 | 欧菲光集团股份有限公司 | 三贏科技（深圳）有限公司 | 2021年5月31日 | 799.40 | 已完成 |
| 5 | 二手机器设备 | 欧菲光集团股份有限公司 | 三贏科技（深圳）有限公司 | 2021年5月31日 | 8,677.38 | 已完成 |
| 6 | 二手机器设备 | 江西欧迈斯微电子有限公司 | 深圳市光千合新材料科技有限公司 | 2021年7月8日 | 564.81 | 已完成 |
| 7 | 二手IT设备 | 江西晶润光学有限公司 | 珠海得尔塔科技有限公司 | 2021年7月21日 | 429.68 | 已完成 |
| 8 | 二手设备和软件 | O-FILM Japan 株式会社 | Delta Japan 株式会社 | 2021年7月27日 | 463.95 | 已完成 |
| 9 | 二手机器设备 | 江西欧迈斯微电子有限公司 | 广东紫文星电子科技有限公司 | 2021年7月29日 | 175.00 | 已完成 |
| 10 | 二手机器设备 | 南昌欧菲光电技术有限公司 | 上海善辉电子科技有限公司 | 2021年8月17日 | 146.90 | 已完成 |
| 11 | 二手机器设备 | 江西晶润光学有限公司 | 珠海得尔塔科技有限公司 | 2021年8月12日 | 3,521.72 | 已完成 |
| 12 | 专利权及相关技术 | 江西晶润光学有限公司 | 珠海得尔塔科技有限公司 | 2021年8月28日 | 6,000.00 | 正在交割收款 |
| 13 | 二手机器设备 | 江西晶润光学有限公司 | 珠海得尔塔科技有限公司 | 2021年8月28日 | 7,204.88 | 正在交割收款 |
| 14 | 二手机器设备 | 欧菲光集团股份有限公司 | 三贏科技（深圳）有限公司 | 2021年8月30日 | 350.30 | 正在交割收款 |
| 15 | 二手机器设备 | 江西晶润光学有限公司 | 东莞市三尼电子有限公司 | 2021年8月31日 | 280.00 | 已完成 |
| 合计 | 33,118.00 | |||||
注：上述出售资产情况未包括已经第四届董事会第四十四次（临时）会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的出售资产交易，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（1）上述最近十二个月内出售资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，且均在公司总经理办公
会审批权限内，无需提交公司董事会审议。
（2）上述出售资产事项交易对方均具备较好的履约能力，且均不是失信被执行人。
（3）上述出售资产事项预计将增加公司2021年处置收益4,880万元，最终以审计机构审计后的结果为准。
二、出售标的资产基本情况
1、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 4,287,310,130元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 |
| 法定代表人 | 刘宇 |
| 成立日期 | 1992年10月6日 |
| 经营范围 | 研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）近一年又一期主要财务数据情况
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,402,083.53 | 4,362,574.86 |
| 负债总额 | 2,899,537.11 | 3,224,221.00 |
| 净资产 | 1,502,546.42 | 1,138,353.86 |
| 项目 | 2021年半年度（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 243,697.22 | 527,246.62 |
| 净利润 | -181,128.74 | -647,639.99 |
（3）截至2021年6月30日，北汽蓝谷前十大股东及其持股情况
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 国有法人 | 1,267,937,269 | 29.57 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 2 | 北汽（广州）汽车有限公司 | 境内非国有法人 | 268,054,522 | 6.25 |
| 3 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 152,322,000 | 3.55 |
| 4 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 境内非国有法人 | 129,182,912 | 3.01 |
| 5 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 境内非国有法人 | 105,269,045 | 2.46 |
| 6 | 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 93,410,700 | 2.18 |
| 7 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 国有法人 | 89,524,398 | 2.09 |
| 8 | 北京弘卓资本管理有限公司－宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙） | 其他 | 65,619,741 | 1.53 |
| 9 | 杭州乐信投资管理有限公司－乐信腾飞2号私募证券投资基金 | 其他 | 61,847,041 | 1.44 |
| 10 | 北京亦庄城市更新有限公司 | 国有法人 | 58,341,323 | 1.36 |
| 合计 | 2,291,508,951 | 53.45 | ||
（4）北京市人民政府国有资产监督管理委员会为北汽蓝谷实际控制人，公司与北汽蓝谷不存在任何关联关系。
（5）北汽蓝谷不是失信被执行人。
（6）出售资产标的：公司子公司南昌光电持有北汽蓝谷在上海证券交易所上市交易的A股股票，数量不超过40,488,091股。
（7）出售资产标的权属状况说明：标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（8）标的资产来源：2016年3月28日，公司以20,480万元的价格通过增资方式投资并持有北汽蓝谷的股权，详见公司于2016年3月30日披露的《关于对外投资参股北汽新能源公司的公告》（公告编号：2016-037）；2017年12月26日，公司将持有北汽蓝谷的全部股权以20,480万元的价格转让至南昌光电，详见公司于2018年1月23日披露的《关于对外投资参股北汽新能源公司的进展公告》（公告编号：2018-015）；截至本公告日，南昌光电持有北汽蓝谷的股票数量为40,488,091股，占其总股本的0.94%。
2、本次拟出售股票资产的基本情况
（1）出售资产方式及价格：南昌光电将在上海证券交易所通过集中竞价交
易或大宗交易方式按照市场价格出售南昌光电持有的北汽蓝谷股票。
（2）出售数量：不超过40,488,091股。
（3）出售资产类别：股权投资。
（4）出售资产期限：自董事会审议通过之日起18个月内。
（5）相关授权事项：公司董事会授权公司管理层办理本次出售北汽蓝谷股票的相关事宜，包括但不限于根据股票市场行情择机确定具体出售时机、交易方式、交易数量及交易价格等。
三、出售方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 南昌欧菲光电技术有限公司 |
| 注册资本 | 229,977.00万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北 |
| 法定代表人 | 赵伟 |
| 设立日期 | 2012年10月11日 |
| 经营范围 | 研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
2、近一年又一期主要财务数据情况 单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,072,674.38 | 1,220,966.31 |
| 负债总额 | 622,752.56 | 784,917.19 |
| 净资产 | 449,921.82 | 436,049.11 |
| 项目 | 2021年半年度（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 546,585.86 | 2,129,872.25 |
| 净利润 | -2,680.85 | 89,944.60 |
3、南昌光电股东信息
| 序号 | 股东名称（姓名） | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 欧菲光集团股份有限公司 | 204,200.00 | 货币出资 | 88.79% |
| 2 | 南昌市液化石油气公司 | 24,777.00 | 货币出资 | 10.77% |
| 3 | 深圳欧菲创新科技有限公司 | 1,000.00 | 货币出资 | 0.43% |
| 合计 | 229,977.00 | 100.00% |
4、南昌光电具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
四、交易的目的及对公司的影响
本次拟出售子公司股票资产事项有助于公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展战略，更加聚焦消费电子、车载等多领域的光学及微电子等核心业务，持续优化公司内部资源配置和资产结构，提高资产使用效率，为后续多领域的研发项目提供充分的资金支持，满足公司业务发展的资金需求，促进公司的长远发展。
截至2021年6月30日，公司子公司持有北汽蓝谷40,488,091股股票账面价值为54,577.95万元（公司财务报表列示在“其他权益工具投资”），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.07%。根据相关会计准则规定，公司子公司出售持有的北汽蓝谷股票时，应将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益，将不会影响公司当期损益。
公司后续将根据出售股票的进展情况，按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事的独立意见
本次拟出售子公司股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求。该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
六、风险提示
本次拟出售子公司股票资产计划的实施存在不确定性，公司管理层将根据市场情况、标的个股股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次计划。本次拟出售子公司股票资产事项的数量和价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021年9月15日