山东江泉实业股份有限公司国金证券股份有限公司
关于
山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二一年九月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年8月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211374号）（以下简称“反馈意见”），山东江泉实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“江泉实业”、“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“发行人评估师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）的简称具有相同的含义。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
| 内容 | 对应字体 |
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
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问题1、关于收购芯火科技
据申报材料，申请人主营业务为热电及铁路运输服务，拟收购芯火科技主营业务为支付软件开发及技术运营服务，与申请人业务差距较大；且芯火科技为轻资产公司，收购评估增值率1081.14%。芯火科技成立时间较短，2019年净利润为231.17万元，2020年净利润为1970.22万元，2020年业绩较2019年有较大提升。
芯火科技近一年股权发生若干变动，2020年4月原股东将80%股权转让予江杭及其控股企业，转让价格1元/注册资本。2020年6月，上市公司华平股份向芯火科技增资300万元，获得10%股权，增资后对应的芯火科技100%股权估值为3,000万元。本次申请人收购芯火科技100%股权对价为33,000.00万元，历次股权估值差异较大。
请申请人补充说明并披露：（1）说明上市公司收购芯火科技的原因及商业合理性；芯火科技实际控制人变更不久，就引进华平股份、转让给申请人的背景、原因及商业合理性；（2）结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力，包括但不限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势；说明芯火科技持续盈利能力；（3）江杭及其团队的核心竞争力，包括但不限于工作履历、背景、技术、研发及市场方面的经验；（4）分析2020年4月股权转让、2020年6月华平股份向芯火科技增资与本次收购估值差异较大的原因及合理性；（5）本次估值的合理性，采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率，与历史期间及同行业上市公司对比的差异分析；结合同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允；结合已获取的在手新订单情况，客户增长情况，参考行业发展趋势，说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性；测算营业收入增长率对评估结果的敏感影响；（6）目前第三方支付银行卡收单行业聚合支付行业相关法律法规情况，芯火科技业务是否符合相关法律法规规定；（7）结合芯火科技的业务模式、2020年芯火科技与前五大客户销售合同的重要条款（如服务提供、验收、付款条件及时点责任条款等），进一步说明芯火科技服务提供情况、收入确认时点、计量金额，是否符合企业会计准则的相关规定，后续款项回收或逾期情况；（8）请说明江杭及其团队所开发的客户情况，包括不限于名称、
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注册地、注册资本、经营范围、股权结构、近三年业务规模、报告期内芯火科技向其销售的收入和占比；说明2020年主要客户是否曾与江杭及核心团队有过合作历史，主要客户与芯火科技合作的原因及合理性；（9）结合2020年前四大客户的成立时间、与第三方支付公司的合作关系、芯火科技提供的服务内容，说明未来期间芯火科技向前四大客户继续提供服务，维持业务规模及增长的商业合理性。上述交易的真实性，芯火科技、芯火科技实控人及高管与上述前四大客户是否存在直接或间接关联关系；芯火科技与收单外包服务机构客户是否存在非经营性资金往来；（10）申请人、实控人及关联方与芯火科技的股东、实控人及关联方是否存在资金往来，有无其他利益安排；是否对江杭及核心团队有持股安排，本次非公开发行认购方是否有为江杭及核心团队代持安排；（11）本次收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认芯火科技的核心优势形成的可辨认无形资产；（12）业绩承诺补偿措施及计算方法，业绩承诺方是否有能力实现其业绩补偿措施；（13）上市公司如何整合芯火科技业务，投后整合计划；对江杭核心团队的稳定性措施；（14）结合芯火科技净利润与公司净利润的情况，分析本次收购是否构成“可能导致上市公司发生根本变化的情形”，是否构成重大资产重组；（15）芯火科技的股东广东伽罗科技有限公司于2020年9月更名为上海庭新信息科技有限公司，广东深腾科技有限公司于2020年12月更名为上海有铭信息科技有限公司的背景和原因；（16）2021年上半年芯火科技净利润占收入比为48.3%，与同行业可比公司是否一致，如否，原因及合理性。
请保荐机构和申请人会计师、律师、评估师说明核查依据与过程并发表明确核查意见。
【回复】：
一、说明上市公司收购芯火科技的原因及商业合理性；芯火科技实际控制人变更不久，就引进华平股份、转让给申请人的背景、原因及商业合理性
（一）上市公司收购芯火科技的背景、原因及商业合理性
1、上市公司现有业务区域性明显，业务增长空间有限，未来发展必须进行业务转型
本次非公开发行前，上市公司现有主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热
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电业务2020年度营业收入为2.03亿元，产能利用率为80.71%，未来即使产能利用率达到100%，预计营业收入不超过2.60亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有13公里的专用线，2020年度在运力相对饱和的状况下实现营业收入0.71亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入的复合增长率仅为6.82%，收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已使得公司业务增长空间严重受限。
因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。
2、为实现公司业务转型的目标，公司积极寻找科技水平较高、估值规模合理的并购标的，而芯火科技的技术实力、盈利能力、估值水平等正好符合上市公司预期
上市公司现有的热电及铁路运输业务是属于较为典型的需要重资产投入但发展空间有限的传统行业，为实现公司业务转型的目标，公司积极寻找科技水平较高的优质并购标的。此外，当前上市公司的市值长期处于15亿元至20亿元的市场低位，实际控制人徐益明及其一致行动人持股比例仅为14.81%，因此上市公司的市值规模不大、实际控制人的持股比例较低的现状一定程度上限制了公司收购标的的估值规模。
上市公司本次收购芯火科技的具体过程如下：
（1）经朋友介绍，2020年9月2日，江泉实业控股股东与芯火科技的实际控制人江杭结识，江杭向江泉实业控股股东介绍了第三方支付服务行业现状及未来的发展方向，由于上市公司对第三方支付服务行业不熟悉且未涉及到具体的标的资产，因此本次见面只是初步沟通，双方未探讨并购事宜。
（2）2020年12月2日，江泉实业控股股东与芯火科技的实际控制人江杭再次面谈，在初步了解芯火科技的主营业务、竞争优势、盈利能力及所处行业的市场发展空间等情况后，认为芯火科技符合上市公司对收购标的基本诉求，双方同意上市公司对芯火科技进行尽职调查。
（3）2020年12月14日至2020年12月17日，江泉实业安排相关人员开始对芯火科技进行现场尽职调查，经尽调后确认芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，具有“轻资产、重技术、高成长”的特征，行业属性、业务
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规模、利润指标等也正好符合公司对并购标的的基本预期和要求，从而形成初步的收购意向。
（4）2020年12月21日，上市公司与芯火科技实际控制人江杭就收购的几个核心问题进行了探讨并达成初步收购意向：①江杭预计芯火科技2020年全年可实现净利润2,000万左右，并结合业务发展情况承诺芯火科技未来三年净利润在2020年的基础上保持30%左右的增长；②芯火科技的估值不超过承诺期平均净利润对应的市盈率的12倍；③收购完成后上市公司需保证芯火科技核心管理团队的稳定性；④为保证上市公司实际控制权不发生变更，江杭同意上市公司用现金进行收购，也同意将所获得的现金于二级市场购买江泉实业的股票并根据业绩承诺情况分阶段解除锁定；⑤具体收购比例、收购价格根据审计和评估结果最终协商确定。
（5）2020年12月25日至2021年1月3日，双方就并购细节进行充分论证和协商。2021年1月4日，上市公司与芯火科技及其股东正式签署收购框架协议。
（6）上市公司本次对芯火科技的收购属于市场化的行为，以上交易的进程和相关的内幕信息知情人信息均报告了交易所和相关监管部门。
综上，为实现公司业务转型的目标，公司积极寻找符合自身需求的并购标的，而芯火科技的技术水平、盈利能力、估值水平等正好符合上市公司预期。
3、标的公司芯火科技具备较强的竞争优势，且所处的第三方支付服务市场前景广阔
（1）标的公司芯火科技具备较强的竞争优势
标的公司芯火科技具备较强的竞争优势，主要体现在以下几个方面：①芯火科技是较早在中国支付清算协会取得了“聚合支付技术服务”收单外包服务机构备案的公司，拥有行业进入的先发优势；②芯火科技服务的机构市场排名靠前，下游客户代理了多家业内知名的第三方支付公司，通过积极的市场开拓，芯火科技在第三方支付服务市场的交易规模快速增长，未来业务增长动力强劲；③芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的技术团队。核心技术人员在支付软件领域拥有多年的软件开发、产品测试和技术运维从业经验，掌握了服务支付行业的多项核心技术；④芯火科技产品安全可靠、迭代快速且能满足客户个性化需
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求；⑤芯火科技的收入不仅来源于软件技术开发费，还有持续的技术运营服务费（依据终端商户实际交易金额及约定费率收取），该业务模式能够保持客户粘性，合作形式及收入来源具有可持续性。
（2）芯火科技所处的第三方支付服务市场前景广阔
芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要服务于支付行业的市场参与者。2016年至2019年，我国第三方支付线下收单交易规模分别为32万亿元、44万亿元、55万亿元和64万亿元，年复合增长率达25.99%。随着商户对多层次支付解决方案的需求持续增长，目前商户收单业务已从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全等综合服务。随着大众非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断提升，支付市场的快速发展亦将推动支付领域软件与技术服务的需求快速增长，芯火科技所处的第三方支付服务市场前景广阔。
4、上市公司的业务转型得到了实际控制人的大力支持。公司实际控制人一方面对现有业务进行整改，另一方面全额认购本次非公开发行的股票且承诺锁定三年
（1）剥离不良资产，改善原有的经营管理模式
上市公司实际控制人变更为徐益明之前，公司原实际控制人所持上市公司股权处于被冻结及轮候冻结状态，上市公司也已处于连续亏损状态。2018年度和2019年度上市公司净利润分别为-1.72亿元和-3.52亿元，处于持续巨额亏损的状态，并被上海证券交易所实施退市风险警示。
2019年10月，徐益明取得上市公司控制权后，面临公司被交易所暂停上市的压力，徐益明对公司进行深入改革，剥离了公司不良资产，改善原有的经营管理模式，公司业务发展重新步入正轨。在新的经营管理团队带领下，2020年度上市公司实现了业绩的扭亏为盈，退市风险警示也被撤销，为实现公司长远发展的目标奠定了基础。
（2）公司实际控制人拟全额认购本次非公开发行的股票，为公司切入第三方支付服务市场提供资金支持
公司实际控制人徐益明带领管理团队积极寻求新的发展方向，拟通过非公开发行股票募集资金用于收购优质资产。公司本次非公开发行股票募集资金总额不
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超过38,221.50万元，将由公司实际控制人徐益明通过其控制的北海景安、北海景曜、北海景众三家公司以现金方式全额认购，且认购对象承诺认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不转让。
5、江杭及其核心团队同意本次现金收购及股票锁定方案，是本次收购的必要前提根据测算，若本次收购芯火科技选择发行股份购买资产，则上市公司的实际控制人的控制地位极有可能发生变更（具体测算详见本反馈意见回复“问题1、关于收购芯火科技”之“十四、本次收购是否构成重大资产重组”），因此在本次发行方案的设计上，江杭及其核心团队同意收购方式选择以非公开发行并全部以现金的方式来进行，并同意将本次收到的2.97亿元现金对价中2.5亿元放于共管账户中用于在二级市场购买江泉实业的股票，并根据业绩实现情况分期解锁。
此外，由于芯火科技近两年业绩增速较快、估值增幅较大，本着对上市公司特别是中小股民负责的态度，本次非公开发行的保荐机构建议江杭及其核心团队等业绩承诺方的股票解锁期由三年延长至五年。基于对芯火科技未来发展的信心，江杭及其核心团队接受保荐机构的建议，同意2.5亿元共管账户中购买的江泉实业的股票根据业绩实现情况分5年解锁，其中第一年解锁0%、第二年解锁40%、第三年解锁30%、第四年解锁10%、第五年解锁20%。
因此，相比于并购市场中绝大部分分三年解除股票锁定的方式，江杭及其核心团队皆同意股票解除锁定的周期延长到五年且第一年即使业绩达标也不解除股票锁定的方案，是本次收购的必要前提。
6、通过收购芯火科技可优化公司当前的业务结构，提升公司持续盈利能力
通过本次非公开发行募集资金收购芯火科技，上市公司业务切入到第三方支付服务领域，公司的业务结构将得到优化，既拓展了公司新的利润增长点，又提升公司的持续盈利能力。此次收购完成后，上市公司的总资产、净资产规模及盈利能力均大幅提升，公司经营风险将有效降低。
（二）芯火科技同意转让给上市公司的原因及商业合理性
借助资本市场平台，从而获得更多资金支持、提升品牌影响力等原因是江杭及其核心团队同意将芯火科技的控股权转让给江泉实业的主要动因。
1、江泉实业看好芯火科技的未来发展，主动提出收购芯火科技
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支付市场的快速发展推动支付领域软件与技术服务需求的快速增长，第三方支付服务市场前景广阔。上市公司看好芯火科技所处行业的市场前景以及芯火科技自身的竞争优势，为实现自身多元化的发展，江泉实业主动提出收购芯火科技。
2、成为上市公司子公司，有助于芯火科技业务发展
芯火科技目前处于高速发展期，快速发展需要有更多的研发投入和较多的资金支撑。目前芯火科技投入的资金来源主要为股东投入和自身经营积累，融资渠道单一和品牌影响力不足已经成为制约芯火科技快速发展的主要瓶颈。
芯火科技成为上市公司子公司后，一方面，可以借助上市公司平台获得更多的资金支持以及带来的业务合作机会。芯火科技加大研发投入有利于后续业务拓展、客户开发和规模扩张，提升自身的品牌影响力；另一方面，纳入上市公司体系，有助于芯火科技加强公司治理和内部控制，在快速发展的同时保持规范运作。
3、收购完成后，上市公司保证芯火科技核心团队的稳定
根据江泉实业与芯火科技及交易对手方签署的《附生效条件的股权转让协议》，本次收购完成后，上市公司保证芯火科技现有管理、技术及业务等核心团队的稳定，仅向芯火科技推荐负责分管财务和内控的副总经理或财务总监人选。因此，收购完成后，上市公司保证芯火科技核心团队的稳定是芯火科技同意被收购的重要前提。
4、被上市公司收购进入资本市场平台可实现自身利益和上市公司股东利益的深度结合
江杭及其核心团队同意芯火科技被上市公司并购，一方面是基于对芯火科技未来业务发展的坚定信心，另一方面被并购后进入了资本市场平台，共同做大做强上市公司，可使得自身利益和上市公司股东利益的深度结合，是一个能实现双赢的交易。因此江杭及其核心团队愿意承诺收购完成后的三年内，芯火科技每年度实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元和3,500万元；同时还同意将本次收到的现金对价中
2.5亿元放于共管账户中用于在二级市场购买江泉实业的股票，并根据业绩实现情况分5年解锁。
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（三）芯火科技实际控制人变更不久，就引进华平股份的背景、原因及商业合理性
1、江杭引进华平股份作为财务投资人是其兑现与原核心团队的承诺之一
2020年4月，基于做大做强芯火科技的共同理念，江杭与芯火科技的原核心团队成员李刚、肖兵和朱熹协商一致，原核心团队将芯火科技80%的认缴出资权转让给江杭及其核心团队，江杭成为芯火科技的实际控制人。但实现此举的前提条件是江杭为芯火科技引进技术团队、客户资源及股权投资资金等各类资源。因此，江杭成为芯火科技实际控制人后不久就引进华平股份是其兑现与原核心团队的承诺之一。
2、芯火科技引进上市公司华平股份既可获得资金支持又能一定程度提升品牌形象
2020年6月，芯火科技收单外包服务机构业务处于快速发展阶段，此时引入上市公司华平股份对芯火科技增资300万元，一方面可以补充芯火科技的运营资金，支撑业务快速发展；另一方面芯火科技作为一家中小型的软件开发企业有上市公司的投资和参股，这一定程度上有利于芯火科技提升品牌形象和业务拓展。
3、华平股份看好芯火科技业务发展前景
华平股份的实际控制人具有支付领域的投资背景，其认可江杭及其团队的技术实力，看好芯火科技实际控制人变更后新增收单外包服务机构业务的发展前景，因而通过华平股份对芯火科技进行增资。华平股份作为财务投资者持股10%，未参与芯火科技日常经营管理决策。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）访谈了上市公司控股股东，了解公司现有业务经营情况、未来发展战略及本次收购芯火科技的背景和原因；
（2）访谈了芯火科技实际控制人，了解芯火科技引入华平股份的背景和原因，以及同意将芯火科技出售给上市公司的背景和原因；
（3）访谈了芯火科技总经理，了解标的公司业务情况、竞争优势和行业前
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景；
（4）查阅了上市公司年度报告和信息披露文件，以及公司和标的公司的产业政策、行业报告等资料；
（5）查阅了本次交易涉及的附生效条件的认购协议和股权转让协议。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
（1）上市公司现有业务区域性明显，增长空间有限，未来发展需要业务转型并得到了公司实际控制人的大力支持，而芯火科技所处行业具有较大市场空间且自身具备较强的竞争优势，因此上市公司收购芯火科技有助于公司业务多元化发展，提升公司盈利能力和抗风险能力，本次收购具有商业合理性；
（2）江杭成为芯火科技实际控制人后不久就引进华平股份作为财务投资人是其兑现与原核心团队的承诺之一，引入华平股份也有利于芯火科技获得资金支持及提升品牌形象。江杭引进华平股份作为股东具有商业合理性；
（3）本次收购是上市公司和标的公司各自业务发展的需要，收购完成后芯火科技仍将由现有核心团队运作，通过资本市场的平台可实现自身利益和上市公司股东利益的深度结合，因此芯火科技实际控制人变更后不久即卖给上市公司具有商业合理性。
二、结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力，包括但不限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势；说明芯火科技持续盈利能力
（一）结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力，包括但不限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势
1、国家政策逐步完善，促进收单行业健康发展
近年来央行不断出台相关规定健全支付受理终端安全管理体系，先后发布了《银行卡受理终端安全规范》《条码支付受理终端技术规范（试行）》《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知（征求意见稿）》等法律法规，使得收单业务的经营政策环境不断改善。
2016年央行等十四部委发布的《关于促进银行卡清算市场健康发展的意
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见》，按照“市场主导、创新发展”的原则，从多个方面夯实银行卡清算市场发展的基础，健全银行卡清算服务的市场化机制。2020年中国支付清算协会发布《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》，加强了收单业务外包服务市场规范管理，促进收单业务健康发展。
2、芯火科技具备较强的竞争优势，体现在以下方面：
（1）芯火科技是较早取得了“聚合支付技术服务”的收单外包服务机构备案的公司，拥有行业进入的先发优势2020年8月，中国支付清算协会印发的《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》的实施，标志着收单外包服务行业开始实行备案制，行业准入门槛进一步提高。该办法规定，已开展或拟开展业务的收单外包服务机构应向中国支付清算协会申请备案，协会会员单位将收单业务外包的，应选择在中国支付清算协会规定期限内完成备案的收单外包服务机构进行合作。协会会员单位未按协会要求有序清退未备案合作外包机构或与未在规定期限内通过备案的外包机构新增合作的，协会可按照《中国支付清算协会自律惩戒实施办法》进行处理。芯火科技作为支付领域的软件技术服务商，同时又属于收单外包服务机构，因而需要取得相应备案。2020年12月10日，芯火科技在中国支付清算协会完成收单外包服务机构备案，业务类型包含“聚合支付技术服务”，备案内容如下：
| 备案名称 | 收单外包服务机构备案 |
| 备案时间 | 2020年12月10日 |
| 服务对象 | 非银行支付机构、商业银行 |
| 业务地域 | 全国 |
| 业务类型 | 聚合支付技术服务、特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护 |
当时和芯火科技同时完成备案的全国收单外包服务机构共1,513家，但和芯火科技一样能同时面向银行和非银行支付机构、业务地域为全国、业务类型包含聚合支付技术服务的机构只有41家。因此芯火科技较早取得了业务类型完备、服务对象全面、业务地域覆盖全国的收单外包服务机构备案，拥有行业进入的先发优势。
（2）芯火科技服务的机构市场排名靠前
芯火科技作为软件技术服务商，主要为收单外包服务机构开发运营管理应用系统并提供技术运营服务，协助收单外包服务机构客户更好地为第三方支付公司
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开拓市场。芯火科技参与第三方支付市场分工的简要示意图如下：
从上图可以看出，芯火科技通过为收单外包服务机构提供软件和技术服务从而间接服务于第三方支付公司。截至2021年6月30日，全国范围内拥有中国人民银行核发的包含银行卡收单资质的支付业务许可牌照的公司共有62家，芯火科技服务的收单外包服务机构客户代理了其中4家的品牌推广业务，这4家第三方支付公司其中有三家2020年排名行业前20位，具体情况如下：
| 银盛支付服务股份有限公司 | 2011年获得支付业务许可牌照，“2020年度银行卡收单榜TOP20” （注）位列第6位，2021年蝉联“深圳知名品牌”。 |
| 杉德支付网络服务发展有限公司 | 2011年获得支付业务许可牌照，“2020年度银行卡收单榜TOP20”位列第14位。 |
| 乐刷科技有限公司 | 2014年获得支付业务许可牌照，深圳市移卡科技有限公司（09923.HK）全资子公司，“2020年度银行卡收单榜TOP20”位列第16位。 |
| 山西易联支付数据处理有限公司 | 2012年获得支付业务许可牌照，为山西省内唯一一家本地第三方支付（银行卡收单）机构。 |
注：“2020年度银行卡收单榜TOP20”是由支付行业媒体支付百科与TOP100组委会发起的评选，基于数据收集和品牌口碑调研，从体量、创新、品牌和潜力四个维度进行综合评测。
（3）通过积极的市场开拓，芯火科技在第三方支付服务市场的交易规模快速增长
目前国内市场上尚未有权威的行业组织、协会、研究机构公开发布或发表过第三方支付服务市场的市场规模和相关企业的市场份额的统计数据或市场分析报告。根据芯火科技的后台数据统计，2020年其开发的多个运营管理应用系统所服务收单外包服务机构的商户交易总量约为2,400亿元。2021年1-6月，芯火科技开发的运营管理应用系统所服务的收单外包服务机构的商户交易总量上升到4,800亿元，半年的交易量已经达到了去年的两倍。芯火科技预计2021年全年的交易总量可达到10,000亿元，比2020年翻两番。因此，随着芯火科技市场渠道的进一步拓展、下游客户的逐步增多，芯火科技在第三方支付服务市场的交易规模实现快速增长。
（4）芯火科技拥有一支较强的技术服务团队，掌握了服务支付行业的多项核心技术
芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的技术团队。核心技术人员
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在支付软件领域拥有多年的软件开发、产品测试和技术运维从业经验。截至2021年8月底，芯火科技的技术团队成员共有72人，其中硕士3人、本科39人，包括来自于清华、北邮、上海交大等知名院校或者支付领域知名企业的技术骨干。公司技术服务人员占员工总数的比例超过80%，技术服务团队是公司业务发展的基石，为芯火科技取得多项软件著作权奠定了基础。
芯火科技的研发体系在敏捷开发的基础上遵循SMART原则，采用数据驱动的产品设计理念，快速响应市场反馈及客户需求，大大缩短研发周期。芯火科技在运营管理应用系统方面已拥有风险链路管控、海量数据处理、多维度数据分析、运营流程管理等技术。在聚合支付技术方面，芯火科技掌握了多通道支付聚合及轮转技术、多终端收银聚合技术、统一对账技术等。因此芯火科技在数据处理、业务综合管理、系统稳定性和数据安全性等方面具备较强的技术水平和快速的服务响应能力，能够满足下游客户对软件产品功能实现和系统稳定运行的需求。
（5）芯火科技产品安全可靠、迭代快速且能满足客户个性化需求
芯火科技开发的运营管理应用系统优势体现在：（1）整体系统均采取集群部署方式，功能模块丰富，系统稳定、安全、可靠、有高度可扩展性；（2）服务商系统为服务商展业提供诸如采购、进件、业绩报表等一站式解决方案，并可在PC端和APP同时展业，满足线上、线下不同场景的市场需要；（3）多维度的数据分析系统不断降低服务商及商户的商业分析难度；（4）产品迭代紧跟市场步伐，既迎合了主流支付市场需求，又注入特色化理念，更新速度快。
芯火科技提供的聚合支付网关、商户收银APP、商户/渠道交易平台等产品，最终服务对象为在合作银行开立账户的各行业商户。芯火科技积极探索垂直行业产品，针对系统实际使用者所处行业的特点，在新零售、物业、美业、教育、游戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列解决方案。
（二）说明芯火科技持续盈利能力
1、芯火科技的业务模式为其带来持续稳定的收入来源
从业务模式来看，芯火科技的业务模式不是一次性的软件开发及销售，而是根据客户个性化需求定制开发软件，并在此基础上持续提供技术运营服务。芯火科技基于终端商户产生的交易金额及约定费率收取技术运营服务费，合作形式及收入来源具有可持续性。
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收单外包服务机构与芯火科技开展业务合作后，其软件服务供应商的替换成本较高，故芯火科技大客户的黏性较高。芯火科技在为老客户持续提供服务的同时，不断开发新客户，近两年业绩持续增长，在可预计的未来年度仍将保持较高的业绩增长趋势。
2、技术实力提升为芯火科技拓展业务夯实基础
江杭带领技术团队加入芯火科技后，提升了芯火科技的技术实力。江杭成为芯火科技的实际控制人后，更加重视技术人才的引进和培养，2019年末芯火科技的技术人员不足10人，截至2021年8月底，芯火科技的技术人员已达72人。通过对技术团队和技术成果的整合，芯火科技已具备较为成熟的底层技术开发能力，以及快速响应市场需求的技术服务能力，技术团队扩张及研发实力增强为芯火科技后续拓展业务建立了坚实基础。
3、江杭及其业务团队持续带来新的客户和订单
江杭及其业务团队积累了丰富的行业经验和业务资源，并持续为芯火科技带来新的客户和订单，一方面维护与存量客户的合作关系并挖掘新需求；另一方面继续开发优质的新客户，例如2021年上半年芯火科技引入的新客户盛投（深圳）供应链管理有限公司，其代理的第三方支付公司银盛支付服务股份有限公司在“2020年度银行卡收单榜TOP20”中排名第六。江杭及其业务团队持续带来新的客户和订单的能力，为芯火科技业绩可持续增长提供业务资源支持。
4、成熟稳定的管理团队为芯火科技业务发展保驾护航
芯火科技已组建一支成熟稳定的管理团队：（1）实际控制人江杭在通信技术和软件开发领域积累多年，帮助芯火科技确定总体战略和引进各项资源；（2）总经理钟京元在支付行业从业十年，负责芯火科技运营管理及开拓第三方支付领域的新客户；（3）副总经理李刚长期从事聚合支付技术服务及对接银行客户，主管芯火科技银行客户业务；（4）技术总监张亮曾任职于多家支付公司，统筹芯火科技收单外包服务机构业务的技术开发和产品创新；（5）财务总监丘玉娇系注册会计师，曾任职于会计师事务所和企业的财务负责人，主要负责芯火科技财务管理和内部控制。
成熟稳定的管理团队从战略方向、日常运营、业务拓展、技术开发和财务内控等方面为芯火科技的可持续发展提供有效保障。
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5、2021年上半年，芯火科技的业绩同比大幅上涨，且预计仍保持良好的增长势头
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000687号审计报告，芯火科技2021年1-6月实现营业收入为2,946.97万元，净利润为1,418.18万元。芯火科技的经营业绩指标与去年同期相比均有大幅提升，其中净利润指标达到了2021年全年2,500万元业绩承诺的56.73%。
2021年1-6月，芯火科技开发的运营管理应用系统所服务的收单外包服务机构的商户交易量从2021年1月约540亿元增加至2021年6月近1,000亿元，增幅达85%，并呈现逐月上涨的趋势。根据现有运营的项目及在手订单预计2021年下半年芯火科技所服务收单外包服务机构的商户月度交易量还将持续增长，全年的交易总量预计达到10,000亿元，这将给芯火科技带来更多的技术运营服务收入，芯火科技持续盈利能力有保障。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）访谈了芯火科技的实际控制人和管理层，了解标的公司所处行业的市场发展、政策监管，标的公司自身业务情况、竞争优势和持续盈利能力等；
（2）查阅了芯火科技的审计报告等财务资料、收单外包服务机构备案回执、资质证书、员工花名册、产业政策、行业报告等资料；
（3）登录了“中国支付清算协会网站”、“中国人民银行网站”等相关网站进行检索，查阅行业公开信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
（1）芯火科技拥有行业进入的先发优势、服务的机构市场排名靠前、交易规模快速增长、拥有较强的技术团队和技术服务能力，产品能够满足客户个性化需求，因而具备较强的竞争优势；
（2）芯火科技的业务模式有利于保持客户粘性并带来持续稳定的收入来源，芯火科技的技术实力不断提升、管理团队成熟稳定，实际控制人和业务团队具备持续开发新业务资源的能力，这些因素确保了芯火科技具有持续盈利能力。
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三、江杭及其团队的核心竞争力，包括但不限于工作履历、背景、技术、研发及市场方面的经验
（一）江杭任长红控股（深圳）有限公司副总裁时组建了自身的核心技术团队，共同加入芯火科技
江杭，毕业于上海交通大学，研究生学历。江杭在通信技术、软件开发领域从业多年，具有较强的技术开发和管理能力，曾任厦门开太信息科技有限公司执行董事兼总经理、长红控股（深圳）有限公司副总裁（以下简称“长红控股”），现任芯火科技董事长。
江杭在任职长红控股副总裁期间主要分管收单业务软件的开发及相关产品的市场销售工作，并组建了一支行业经验丰富、快速响应市场的具有核心竞争力的技术团队。后因与长红控股的股东及管理层在未来业务发展的经营理念上产生分歧，江杭便开始寻找新的合作伙伴。由于经营理念和业务发展战略一致，基于共同做大做强芯火科技的目标，芯火科技原股东希望通过引入江杭及其团队来推动芯火科技突破发展瓶颈，而江杭需承诺带着团队、资金、技术和客户资源加入芯火科技。
江杭及其核心技术团队成员包括来自于清华、北邮、上海交大等知名院校或者支付领域知名企业的技术骨干。在运营管理应用系统方面，掌握了风险链路管控、海量数据处理、多维度数据分析、运营流程管理等技术；在聚合支付技术方面，掌握了多通道支付聚合及轮转技术、多终端收银聚合技术、统一对账技术等多项支付领域的核心技术。
2020年4月，江杭成为芯火科技实际控制人和董事长，并逐步兑现了与芯火科技原核心团队的承诺，为芯火科技引入收单软件底层模块和技术管理团队（包括技术总监张亮、财务负责人丘玉娇等二十六人），开展收单外包服务机构业务，并开拓了合和付（北京）供应链管理有限公司等4家主要客户。4家主要客户销售收入占2020年营业收入比重达86.72%，成为芯火科技的主要收入来源，带动芯火科技的业绩快速增长。
江杭核心团队成员的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 芯火科技现任职务 | 学历 | 工作履历 | 相关工作经验 |
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| 1 | 丘玉娇 | 财务总监 | 本科 | 曾任职于长红控股、立信会计师事务所 | 8年审计和财务管理经验 |
| 2 | 张亮 | 技术总监 | 大专 | 曾任职于长红控股、北京海科融通支付服务有限公司、乐富支付有限公司 | 9年支付从业经验，7年管理经验；擅长制定并实施技术系统规章制度和实施细则；组织技术、产品的开发与创新；组织建立并实施质量体系；负责公司标准化、计量管理工作。 |
| 3 | 汪海洋 | 项目经理 | 硕士 | 曾任职于乐富支付有限公司 | 13年项目开发经验，6年项目管理经验，9年支付行业从业经验；熟练掌握Java相关技术及系统构建。 |
| 4 | 许秦稷 | 项目经理 | 本科 | 曾任职于乐富支付有限公司 | 13年项目开发经验，其中8年银行卡收单、互联网领域从业经验；熟练掌握Java全栈、系统架构与服务搭建技术。 |
| 5 | 廉栋 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于中付支付科技有限公司、乐富支付有限公司 | 13年项目开发经验，其中7年银行卡收单、互联网金融领域从业经验；熟练掌握Java开发语言、平台架构设计、性能优化等技术。 |
| 6 | 黄俊明 | 技术经理 | 本科 | 曾任职于长红控股、乐富支付有限公司 | 13年互联网从业经验，其中9年支付领域从业经验；熟练掌握Java，数据库技术。 |
| 7 | 李玉龙 | 产品经理 | 本科 | 曾任职于曾任职于长红控股、新华信商业信息服务有限公司 | 10年电商从业经验；熟悉各种电商、商业、市场业务需求梳理和流程设计。 |
| 8 | 李英飞 | 测试工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、网秦无限（北京）科技有限公司 | 10年测试工作经验，5年支付领域测试从业经验；熟悉掌握分布式自动化测试、集群服务性能测试、安全管理测试。 |
| 9 | 尹元文 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、银盛支付服务股份有限公司 | 8年项目开发经验，4年支付领域从业经验；熟练掌握Java、Js开发技术熟悉主流的Java框架。 |
| 10 | 蔡孟 | Java开发工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、北京数码视讯支付技术有限公司 | 8年项目开发经验，7年支付领域从业经验；熟练掌握Java全栈开发技术。 |
| 11 | 韩忠权 | 产品经理 | 本科 | 曾任职于长红控股、北京海科融通支付服务股份有限公司 | 7年产品设计经验，5年支付领域从业经验；熟练掌握Axure、Xmind等产品设计工具，熟悉IOS、Android端用户操作流程。 |
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| 12 | 石伟明 | 高级系统工程师 | 本科 | 曾任职于武汉合众易宝科技有限公司 | 7年支付行业系统运维工程师从业经验，7年Bash和3年Python开发经验；熟练掌握各种IT系统架构，掌握主流多种系统常见服务、中间件的部署、配置和优化技术。 |
| 13 | 崔亚亚 | UI总监 | 本科 | 曾任职于长红控股、蜂行天下供应链管理（北京）有限公司 | 7年工作经验，5年支付行业经验；熟练掌握Sketch、Photoshop、Illustrator、Axure After Effects等。 |
| 14 | 昝阳 | 运维经理 | 本科 | 曾任职于长红控股、武汉合众易宝科技有限公司 | 7年支付行业从业经验；精通网络安全体系架构，精通TCP/IP协议栈。 |
| 15 | 轩勤俭 | Android开发工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、八斗金服（北京）信息技术有限公司、安禾财富（北京）网络科技有限公司 | 6年项目开发经验，6年金融行业从业经验；熟练掌握Android应用开发相关技术。 |
| 16 | 张杰 | IOS开发工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、乐富支付有限公司 | 6年银行卡收单、互联网领域从业经验；熟练掌握IOS项目架构，提高用户体验、熟悉前端功能优化。 |
| 17 | 王文硕 | 测试工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、汇通天下（北京）科技有限公司、北京鹏润金控投资有限公司 | 6年支付行业经验，4年自动化接口经验；熟悉掌握Java相关技术，完成分布式无线式自动化测试。 |
| 18 | 郭东东 | 测试工程师 | 大专 | 曾任职于曾任职于长红控股、北京仁信证科技有限公司 | 6年工作经验；熟练掌握软件测试理论、测试流程与测试方法、用例设计。 |
| 19 | 王维然 | 测试工程师 | 本科 | 曾任职于中国民生银行信用卡中心 | 5年测试经验，5年银行卡收单、互联网领域从业经验；熟练掌握C/S、B/S架构与集群性能测试技术。 |
| 20 | 任鹏宇 | Java工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、北京精琢科技有限公司 | 5年项目开发经验，3年支付领域从业经验；熟练掌握Java全栈开发技术。 |
| 21 | 李景龙 | 前端工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、易联汇华科技有限公司 | 5年支付从业经验；熟悉运用Vue、Reach、Reach-Native等前端框架。 |
| 22 | 王洋洋 | Java工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、卡友支付服务有限公司 | 5年支付行业系统开发经验；熟练掌握SpringBoot微服务系统架构技术、机器学习建模技术，大数据分析技术。 |
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| 23 | 王兴巍 | Java工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、卡友支付服务有限公司、中商惠民电子商务有限公司 | 5年项目开发经验，4年支付领域从业经验；熟练掌握Java开发技术、微服务架构、高并发编程。 |
| 24 | 张子良 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、优赋全球(北京)网络科技有限公司 | 5年电商、金融从业经验，2年支付从业经验；熟练掌握主流的技术应用框架和数据库调优技术。 |
| 25 | 孙艳辉 | 前端工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、中国智能交通系统（控股）有限公司、北京众智诚橙科技有限公司 |
| 26 | 吴苏军 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于曾任职于长红控股、新华信商业信息服务有限公司 | 2年开发行业从业经验；熟练掌握Java开发语言、平台架构设计、性能优化等技术. |
（二）长红控股确认与江杭及其核心团队、芯火科技不存在纠纷2021年5月10日，长红控股出具《确认函》：
“1、本公司与芯火科技签订了《技术开发委托合同》（合同编号：
jskf-xhch201901），主要内容为芯火科技委托本公司开发收单代理业务运营管理应用系统，合同金额为750万元，合同定价经双方协商一致，价格属于市场化定价。上述合同真实有效，系双方真实意思表示，本公司已按照合同约定交付产品，芯火科技已支付合同价款，该合同执行过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
2、江杭及其带领的技术团队曾任职于本公司，主要从事收单相关软件底层模块开发工作。本公司未与江杭带领的技术团队员工签署竞业禁止协议，员工离职后本公司也未支付竞业禁止的相关赔偿。上述员工离职后与本公司不存在劳动、人事及经济方面的纠纷。
3、本公司作为独立经营的法人主体，确认自本公司成立至本确认函签署之日与芯火科技及芯火科技现任董事、监事、高管及在职员工之间不存在诉讼、仲裁、纠纷及任何潜在纠纷。”
（三）江杭基于长红控股任职经历开发了合和付（北京）供应链管理有限公司等收单外包服务机构客户，为芯火科技导入客户资源
合和付（北京）供应链管理有限公司、深圳海象供应链管理有限公司、山西易联供应链管理有限公司基于收单软件产品的业务需求曾与长红控股进行业务
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洽谈。江杭在任职长红控股副总裁期间因分管收单相关软件的开发及相关产品的市场销售工作与上述客户已建立起合作联系，上述客户了解和认可江杭带领的技术团队在收单软件产品的开发和维护上的技术实力，江杭也洞悉上述客户开展业务所需采购收单软件产品的采购需求。江杭及核心技术团队加入芯火科技后，一直积极开拓和维护这些潜在大客户，基于自身产品的优势，芯火科技抓住了收单外包服务机构客户的业务机会。
（四）加入芯火科技的同时，江杭引进了核心业务骨干钟京元并聘请其为芯火科技的总经理
钟京元具有十余年的第三方支付行业的从业经验，在行业内具有丰富的业务资源，曾任开店宝支付服务有限公司浙江分公司项目总经理，深圳聚合通科技有限公司销售总监。
2020年6月，基于钟京元的多年支付行业的经验及共同创业的理念，江杭引进了核心骨干钟京元共同加入芯火科技，并聘请其为芯火科技的总经理。钟京元也通过上海庭新间接持有芯火科技9%的股权。加入芯火科技后，钟京元陆续开发了深圳中恒科迪科技有限公司、盛投（深圳）供应链管理有限公司等多个知名收单外包服务机构客户。
（五）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了芯火科技董事、监事及高级管理人员的调查表；
（2）取得了江杭及团队成员的简介和工作履历；
（3）取得了长红控股出具《确认函》。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）江杭在通信技术、软件开发领域从业多年，具有较强的技术开发和管理能力，其在任长红控股（深圳）有限公司副总裁时组建了自己的核心技术团队，同时引进了钟京元等核心业务骨干共同加入芯火科技；
（2）江杭及其团队核心人员从业经验丰富、技术实力突出，具备较强的竞争实力；
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（3）江杭成为芯火科技实际控制人，并逐步兑现了与芯火科技原核心团队的承诺，为芯火科技引入收单软件底层模块、技术管理团队及收单外包服务机构客户资源，带动芯火科技的业绩快速增长。
四、分析2020年4月股权转让、2020年6月华平股份向芯火科技增资与本次收购估值差异较大的原因及合理性
（一）2020年4月、2020年6月及2021年1月，公司估值变动情况
2020年4月江杭成为实际控制人、2020年6月华平股份增资入股及2021年1月江泉实业整体收购时，芯火科技的估值情况及相关指标的对比分析如下：
| 项目 | 股权转让 | 增资 | 股权转让 |
| 事项 | 江杭及其核心团队加入 | 华平股份增资 | 江泉实业整体收购 |
| 转让/增资比例 | 80% | 10% | 100% |
| 整体估值 | 500万元 | 3,000万元 | 33,000万元 |
| 市盈率（静态）（注1） | - | 12.98 | 16.75 |
| 市盈率（动态）（注2） | - | - | 11.00 |
| 净利润（万元）（注3） | 231.17 | 231.17 | 1,970.22 |
| 实际控制人是否变更 | 是 | 否 | 是 |
注1：静态市盈率是指交易对价除以最近一年的净利润。
注2：动态市盈率是指交易对价除以标的公司未来业绩承诺的平均值。
注3：净利润是指计算估值时参考的最近年度的芯火科技净利润，231.17万元为2019年度净利润，1,970.22万元为2020年度净利润。
（二）2020年4月，江杭承诺带着团队、资金、技术和客户资源加入芯火科技，芯火科技的原股东团队才以1元/注册资本的价格将80%的认缴出资额转让给江杭及其核心团队，本次估值具有合理性
李刚、肖兵及朱熹等芯火科技的原股东团队将芯火科技80%的认缴出资额转让给江杭及其核心团队，转让价格按1元/注册资本，公司估值为500万元的背景和原因如下：
1、本次转让前，芯火科技的收入主要来源于银行客户业务，业务单一、规模较小且增长较慢，基于把芯火科技做大做强的共同目标，原股东希望通过引入江杭及其团队来推动芯火科技突破发展瓶颈。
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2、江杭在通信技术、软件开发领域从业多年，具有较强的技术开发和管理能力，而且江杭组建了自身的核心团队，具有较为丰富的收单外包服务机构的业务资源。
3、江杭承诺带着团队、资金、技术和客户资源加入芯火科技，与原股东团队共同做大做强芯火科技。
4、芯火科技当时的注册资本500万元，李刚、肖兵及朱熹等芯火科技的原股东团队只实缴了20%的出资额，本次股权转让是原股东团队转让80%的认缴出资额。
5、本次转让前，原股东团队已将芯火科技的累计未分配利润分配完毕，股权转让前芯火科技的净资产只有111.16万元。
（三）2020年6月华平股份按3,000万估值增资、2021年1月江泉实业按3.3亿元收购均符合芯火科技当时的实际情况，也符合市场行情和行业惯例，估值差异较大具有合理性
1、2020年6月，华平股份按3,000万元的估值入股是按照芯火科技2019年的净利润进行测算，对应的市盈率12.98倍，符合市场行情
2020年6月，华平股份入股时的估值是按照芯火科技2019年的净利润进行测算。2019年芯火科技净利润231.17万元，3,000万估值对应的市盈率12.98倍，符合市场行情。
2020年5月，江杭作为芯火科技的实际控制人与华平股份进行入股洽谈。2020年1-4月，芯火科技的业务仍以银行客户为主，收入规模也相对较小，因此华平股份按3,000万元的估值来入股符合芯火科技当时的实际情况及市场行情。
如下表所示，随着江杭将其团队、技术及业务等资源逐步导入芯火科技后，芯火科技的业绩开始快速增长，具体对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 2020年5-12月 | 2020年1-4月 | ||
| 营业收入 | 4,323.94 | 119.82 | 377.12 |
2、2021年1月，江泉实业按3.3亿元的估值收购芯火科技是按照芯火科技2020年的净利润为依据并结合未来三年业绩承诺进行测算，对应的市盈率（动态）11.00倍，符合市场行情
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根据上市公司聘请的审计机构的审计结果显示，2020年芯火科技净利润1,970.22万元。在收益法下，评估机构对芯火科技的评估值为33,053.60万元，最终交易双方确定本次股权转让的交易总价为3.30亿元。根据芯火科技2020年的净利润1,970.22万元进行测算，本次收购估值对应的市盈率为16.75倍，基于江杭及其核心团队未来三年平均3,000万元的业绩承诺进行测算，本次收购估值对应的市盈率为11.00倍，上述估值水平均符合市场行情。
3、江泉实业本次收购估值相较于2020年6月增资时大幅增加，另一重要原因系芯火科技的业务结构和公司实力已明显改善，未来发展前景确定性更高
江杭引入华平股份作为财务投资者时，江杭的技术团队加入芯火科技不久，收单外包服务机构业务处于陆续开发阶段，技术团队的磨合及新业务的发展前景仍存在一定的不确定性。
然而随着江杭及其核心团队在技术实力和业务能力的逐步体现，芯火科技的收单外包服务机构业务开始快速增长。针对收单外包服务机构业务，芯火科技不仅提供软件的定制开发，还能根据客户个性化需求持续提供技术运营服务。客户结构的变化导致公司的收入结构也发生了较大的变化，芯火科技的盈利模式由之前单一的针对银行客户收取技术运营服务费转变为收取固定软件开发费和持续技术运营服务费相结合的模式。芯火科技的盈利模式更加多元化、盈利能力也更具有持续性。
此外，江泉实业本次收购前，芯火科技的技术研发人员已从2019年底的不足10人增至2020年末的55人，芯火科技逐步建立并已拥有一支实力较强且配合默契的技术团队。
因此，除了业绩大幅增长之外，芯火科技的技术人员大幅增加、业务结构明显改善，盈利模式更加多元化以及未来发展前景确定性更高等多种因素的变化，也是导致本次收购估值相比前次的估值大幅增加的重要因素。
4、江泉实业本次收购的估值低于可比交易案例平均水平
江泉实业本次收购的估值按照芯火科技业绩承诺平均值计算的市盈率是
11.00倍，而可比交易案例的收购估值对应的承诺期平均市盈率区间为10.21至
20.57倍，平均值为13.49倍，江泉实业本次收购的估值低于可比交易案例平均水平。详细对比情况详见本反馈意见回复“问题1、关于收购芯火科技”之“五、
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本次估值的合理性”之“（二）结合同行业收购可比案例市盈率，本次收购标的资产的定价公允”。
因此，虽然江泉实业本次收购的估值相比前次大幅增加，但仍低于可比交易案例平均水平，本次交易的估值具有合理性。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）访谈了芯火科技的实际控制人和原核心团队、发行人管理层，了解标的公司2020年4月股权转让的背景和目的，2020年6月华平股份向芯火科技增资与本次收购估值差异的原因；
（2）访谈了芯火科技的实际控制人江杭，了解标的公司历史业绩变化的原因及未来业务发展前景；
（3）查阅了芯火科技的工商底档、股权转让协议和增资协议、股权转让价款和增资款项的支付凭证；
（4）查阅了发行人本次收购芯火科技相关的审计报告、评估报告及相关协议。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）2020年4月，江杭承诺带着团队、资金、技术和客户资源加入芯火科技，芯火科技的原股东团队才以1元/注册资本的价格将80%的认缴出资额转让给江杭及其核心团队具有合理性；
（2）2020年6月，华平股份按3,000万元的估值入股是按照芯火科技2019年的净利润进行测算，对应的市盈率12.98倍，符合市场行情；
（3）2021年1月，江泉实业按3.3亿元的估值收购芯火科技是按照芯火科技2020年的净利润为依据并结合未来三年业绩承诺进行测算，对应的市盈率（动态）11.00倍，符合市场行情；
（4）除了业绩大幅增长之外，芯火科技的技术人员大幅增加、业务结构明显改善，盈利模式更加多元化以及未来发展前景确定性更高等多种因素的变化，也是导致江泉实业本次收购估值相比前次的估值大幅增加的重要因素；
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（5）江泉实业本次收购的估值低于可比交易案例平均水平，估值具有合理性。
五、本次估值的合理性，采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率，与历史期间及同行业上市公司对比的差异分析；结合同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允；结合已获取的在手新订单情况，客户增长情况，参考行业发展趋势，说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性；测算营业收入增长率对评估结果的敏感影响
（一）估值采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率，与历史期间及同行业上市公司对比的差异分析
1、本次评估采用收益法作为定价依据的说明
本次评估分别采用资产基础法和收益法对芯火科技的股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据，其原因及合理性主要是：
（1）资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
（2）收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
（3）芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，具有较为明显的“轻资产”特点，固定资产投入相对较小，且其账面价值占总资产比重不高，而芯火科技的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还应包含所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队及各类软件著作权等重要无形
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资源对芯火科技的贡献。收益法评估结果不仅与芯火科技账面反映的实物资产存在关联，亦能反映芯火科技具备的无形资源的价值贡献，采用收益法的结果，更能反映出芯火科技的投资价值。
收益法下，根据芯火科技目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，本次评估预计芯火科技在2026年进入稳定期，故预测期确定为2021年至2025年，2026年以后为永续期。具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预测数据 | |||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 | ||
| 1 | 营业收入 | 5,570.16 | 6,164.84 | 6,953.35 | 7,703.50 | 8,473.85 | 8,473.85 |
| 2 | 减：营业成本 | 1,579.51 | 1,502.95 | 1,674.66 | 1,859.25 | 1,941.38 | 1,941.38 |
| 3 | 营业税金及附加 | 39.24 | 45.32 | 51.52 | 57.14 | 62.60 | 62.80 |
| 4 | 销售费用 | 91.87 | 94.56 | 97.38 | 100.34 | 103.42 | 103.42 |
| 5 | 管理费用 | 242.99 | 252.83 | 263.14 | 273.95 | 285.30 | 285.30 |
| 6 | 研发费用 | 838.38 | 857.96 | 890.44 | 917.99 | 1,031.93 | 1,031.93 |
| 7 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 营业利润 | 2,778.17 | 3,411.21 | 3,976.20 | 4,494.83 | 5,049.22 | 5,049.01 |
| 9 | 利润总额 | 2,778.17 | 3,411.21 | 3,976.20 | 4,494.83 | 5,049.22 | 5,049.01 |
| 10 | 所得税费用 | 348.15 | 427.33 | 498.00 | 675.45 | 758.67 | 758.64 |
| 11 | 净利润 | 2,430.02 | 2,983.89 | 3,478.21 | 3,819.38 | 4,290.55 | 4,290.38 |
2、营业收入及增长率、毛利率、费用率相关假设与历史期间对比分析
（1）营业收入及增长率预测与历史期间对比分析
芯火科技预测期营业收入来源于软件技术开发服务、技术运营服务和POS机销售业务。
芯火科技2019年度、2020年度及预测期营业收入及收入增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 | |
| 软件技术开发服务 | 1,730.58 | 943.40 | 1,226.42 | 1,471.70 | 1,618.87 | 1,780.76 | 1,780.76 | |
| 技术运营服务 | 377.12 | 2,299.93 | 4,370.28 | 4,938.42 | 5,481.64 | 6,084.62 | 6,693.09 | 6,693.09 |
| 销售POS机 | 413.26 | 256.48 | - | - | - | - | - | |
5-1-27
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 | |
| 合计 | 377.12 | 4,443.76 | 5,570.16 | 6,164.84 | 6,953.35 | 7,703.50 | 8,473.85 | 8,473.85 |
| 增长率 | 101.44% | 1,078.34% | 25.35% | 10.68% | 12.79% | 10.79% | 10.00% | 0.00% |
①2020年收入大幅增长主要系芯火科技当年新增大量收单外包服务业务2019年和2020年，芯火科技营业收入实际增长率分别为101.44%和1,078.34%。2020年收入大幅增长的原因在于：2019年芯火科技主要业务为银行客户业务，收入规模相对较小；2020年芯火科技实际控制人江杭及其团队加入芯火科技，并带来了大量的收单外包服务机构业务，丰富了芯火科技的收入结构。2020年，新增的收单外包服务机构客户为芯火科技贡献的收入占当年总营业收入的比重超过85%，使得2020年芯火科技收入同比增长率高达1,078.34%。
②芯火科技业务发展具有可持续性
从业务模式来看，芯火科技的业务模式不是一次性的软件开发及销售，而是根据客户个性化需求定制开发软件，并在此基础上持续提供技术运营服务。芯火科技基于终端商户产生的交易金额及约定费率按月结算技术运营服务费，合作形式及收入来源具有可持续性。收单外包服务机构与芯火科技开展业务合作后，其软件服务供应商的替换成本较高，故芯火科技大客户的黏性较高。芯火科技在为老客户持续提供服务的同时，不断开发新客户，近两年业绩持续增长，在可预计的未来年度仍将保持较高的业绩增长趋势。
③预测期收入复合增长率远低于历史期间收入增长率，相关预测谨慎
预测期内，芯火科技的营业收入仍将以收单外包服务机构业务为主导，收入的增长主要受新客户或新订单及终端商户交易量的影响。预测期2021年为芯火科技高速发展阶段，所获客户订单较多，营业收入增长率预测为25.35%，增速较高；预测期2022年至2025年，芯火科技业务发展将逐步趋稳，营业收入增长率预测呈现波动下降趋势。总体而言，预测期2021-2025年内，芯火科技预期收入复合增长率为13.78%，远低于历史时期2019年101.44%的收入增长率和2020年1,078.34%营业收入增长率，预测期的收入预测具有谨慎性。
④预测期收入复合增长率远低于第三方支付线下收单行业的平均复合增速，相关预测谨慎
从行业发展趋势来看，芯火科技所处的第三方支付服务市场前景广阔。2016
5-1-28
年至2019年，我国第三方支付线下收单交易规模分别为32万亿元、44万亿元、55万亿元和64万亿元，年复合增长率达25.99%，增速较快，线下收单行业未来具有较好的发展前景。收单业务市场的快速发展亦将推动支付领域软件与技术服务需求的快速增长。本次评估过程中，预测期内收入复合增长率仅为13.78%，远低于第三方支付线下收单行业近年来（2016-2019年）25.99%的复合增长率，预测期的收入预测具有谨慎性及合理性。
（2）毛利率预测与历史期间对比分析
芯火科技2019年度、2020年度及预测期毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 |
| 毛利率 | 90.71 | 71.70 | 71.64 | 75.62 | 75.92 | 75.86 | 77.09 | 77.09 |
① 2020年度毛利率降低主要系收入结构差异所致
芯火科技毛利率从2019年的90.71%降至2020年的71.70%，主要系2020年度和2019年度营业收入结构存在差异所致。具体而言，2019年芯火科技营业收入主要来源于银行客户业务，而2020年营业收入中收单外包服务机构技术运营服务费比重大幅提升，由于收单外包服务机构业务的毛利率低于银行客户业务毛利率，从而导致芯火科技2020年的综合毛利率较2019年大幅下降。
此外，为增强与下游客户业务合作的稳定性，芯火科技2020年向合和付（北京）供应链管理有限公司销售少量的POS机，由于POS销售业务毛利率较低，从而进一步拉低了芯火科技2020年综合毛利率。根据芯火科技的说明，上述POS销售合同在2021年执行完毕后，芯火科技将不再开展相关业务，因此2022年及以后年度，芯火科技均无POS机销售业务，该业务对公司综合毛利率也将不再产生影响。
②预测期毛利率低于历史期间毛利率，相关预测谨慎合理
在剔除2020年和2021年POS机销售业务对毛利率的影响后，芯火科技的综合毛利率分别为78.93%和75.05%。调整后的毛利率具体情况如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 |
| 毛利率（剔除POS机业务） | 90.71 | 78.93 | 75.05 | 75.62 | 75.92 | 75.86 | 77.09 | 77.09 |
5-1-29
从上表可以看出，芯火科技预测期的毛利率较为稳定，且均低于2020年的实际经营毛利率（剔除POS机销售业务），预测期毛利率测算具有谨慎性及合理性。
（3）各项费用率预测与历史期间对比分析
芯火科技2019年度、2020年度及预测期销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 |
| 销售费用率 | 1.82 | 1.56 | 1.65 | 1.53 | 1.40 | 1.30 | 1.22 | 1.22 |
| 管理费用率 | 12.52 | 6.61 | 4.36 | 4.10 | 3.78 | 3.56 | 3.37 | 3.37 |
| 研发费用率 | 18.92 | 18.24 | 15.05 | 13.92 | 12.81 | 11.92 | 12.18 | 12.18 |
| 财务费用率 | -0.31 | -0.43 | - | - | - | - | - | - |
芯火科技2019年和2020年销售费用率、研发费用率和财务费用率较为稳定。管理费用率从2019年12.52%降至2020年6.61%，主要系芯火科技营业收入增速远大于管理费用增速所致，具体而言，芯火科技销售收入由2019年度的377.12万元大幅增长至2020年度的4,443.76万元（增幅为1,078.34%），管理费用由2019年度的47.22万元增长至2020年度的293.87万元（增幅为522.34%），虽然芯火科技收入增长的同时管理费用也在增长，但由于规模效应逐步体现，芯火科技2020年度管理费用占营业收入的比重有所下降。
从上表可看出，预测期内，芯火科技的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率较为稳定，但与2019年和2020年历史期间相比，预测期的期间费用呈现小幅下滑趋势，主要系芯火科技作为科技型企业，具有“轻资产、重技术、高成长”的特征。2019年和2020年芯火科技处于高速发展期，人才的引进、研发的投入处于高峰期，随着芯火科技未来业务规模的增长，规模效应的进一步体现，期间费用率将会呈现小幅下滑的趋势，这符合芯火科技的业务发展趋势和特征，预测期期间费用率测算具有谨慎性及合理性。
3、收入增长率、毛利率、费用率与同行业上市公司对比分析
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，芯火科技所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。截至本反馈意见回复出具日，国内A股市场行业属性为软件和信息技术服务业的上市公司共有271家。
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芯火科技预测期收入增长率、毛利率、费用率与同行业上市公司2020年平均值对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 同行业上市公司平均值 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 |
| 收入增长率 | 7.79 | 25.35 | 10.68 | 12.79 | 10.79 | 10.00 | - |
| 毛利率 | 41.95 | 71.64 | 75.62 | 75.92 | 75.86 | 77.09 | 77.09 |
| 销售费用率 | 10.21 | 1.65 | 1.53 | 1.40 | 1.30 | 1.22 | 1.22 |
| 管理费用率 | 10.06 | 4.36 | 4.10 | 3.78 | 3.56 | 3.37 | 3.37 |
| 研发费用率 | 12.93 | 15.05 | 13.92 | 12.81 | 11.92 | 12.18 | 12.18 |
（1）收入增长率
芯火科技自2020年4月以来大力拓展收单外包服务机构业务，并进入快速发展阶段，2021年为业务高速扩张期，2021年收入增长率高于同行业上市公司平均收入增长率具有合理性。随着收单外包服务机构业务发展成熟，芯火科技2022年至2025年收入增长率趋于稳定，虽然略高于同行业上市公司2020年7.79%的平均增长率，但显著低于第三方支付线下收单行业近年来（2016-2019年）25.99%的复合增长率。
（2）毛利率
由于产品结构、下游客户及经营管理等多方面的不同，2020年度，同行业上市公司的毛利率差异较大，既有毛利率超过90%的上市公司，也有毛利率低于10%的上市公司。经统计，2020年同行业上市公司平均毛利率为41.95%。芯火科技预测期的平均毛利率为75.53%，高于同行业上市公司平均毛利率水平主要与其业务特点和盈利模式有关：一方面芯火科技的软件产品（运营管理应用系统等）无需和硬件产品配合销售，纯软件产品的销售毛利率一般较高；另外芯火科技在为客户提供软件系统后还可以收取持续的技术运营服务费（依据终端商户实际交易金额及约定费率收取），技术运营服务费的毛利率也相对较高。
（3）销售费用率
芯火科技预测期内平均1.39%的销售费用率显著低于同行业上市公司
10.21%的平均销售费用率，主要与芯火科技所处的行业及其业务拓展模式是核心
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大客户战略有关。一般来说，只有具备多年的开发经验和业务资源能力的从业人员才有可能开发和维护好业内大型的收单外包服务机构客户，因此芯火科技的收单外包服务机构客户直接由公司实际控制人江杭及核心高管钟京元牵头负责。芯火科技的业务拓展模式十分清晰，无需组建庞大的销售团队及投入巨额资金进行无效的市场开拓，因此其预测期销售费用率较低。
（4）管理费用率
芯火科技预测期平均3.76%的管理费用率低于同行业上市公司平均管理费用率10.06%，主要原因系芯火科技高度重视对产品研发的投入和自身技术实力的提升，80%以上员工为技术服务人员，管理人员配置较少，故其预测期管理费用率较低。
（5）研发费用率
芯火科技预测期研发费用率基本保持稳定，与同行业上市公司平均研发费用率12.93%基本相当。
（二）结合同行业收购可比案例市盈率，本次收购标的资产的定价公允
1、同行业不存在与芯火科技完全一致的收购案例，但存在相似的情况
芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要从事支付领域软件产品的定制开发，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务。通过查阅公开披露信息发现，国内A股市场上不存在主营业务与芯火科技完全一致的收购案例，但存在相似的案例，如华峰超纤收购深圳市威富通科技有限公司、金证股份收购北京联龙博通电子商务技术有限公司等。
结合标的公司所处行业、主营业务情况，近年来国内A股并购市场上可比收购案例的具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 标的公司主营业务 | 标的公司所属行业 |
| 1 | 华峰超纤（300180.SZ） | 深圳市威富通科技有限公司100%股权 | 行业定制化移动支付解决方案、移动商城、移动运营、移动支付接入服务、移动支付系统开发 | 软件和信息技术服务业 |
| 2 | 金证股份（600446.SH） | 北京联龙博通电子商务技术有限公司100%股权 | 移动IT软件开发和服务以及为商业银行等金融机构提供辅助营销服务 | 软件和信息技术服务业 |
| 3 | 润和软件 | 北京联创智融信 | 软件服务（包括业务转型规划及架 | 软件和信息技 |
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| （300339.SZ） | 息技术有限公司100%股权 | 构咨询、LCM（全生命周期管理））及软件开发（包括BRM（银行资源管理）、IF（互联网金融）、CIP（渠道整合平台）、DAS（大数据在线应用）） | 术服务业 | |
| 4 | 博思软件（300525.SZ） | 广东瑞联科技有限公司78%股权 | 为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务 | 软件和信息技术服务业 |
| 5 | 中通国脉（603559.SH） | 上海共创信息技术股份有限公司100%股权 | IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务 | 软件和信息技术服务业 |
2、芯火科技的收购估值市盈率低于可比案例的平均市盈率，标的资产的定价具有公允性、估值具有合理性根据相关上市公司披露的重组报告书等公开信息，可比收购案例中，相关标的公司估值，对应的收购市盈率具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | （万元） | 承诺期第1年市盈率（注1） | 承诺期平均市盈率（注2） |
| 1 | 华峰超纤（300180.SZ） | 深圳市威富通科技有限公司100%股权 | 205,000.00 | 15.77 | 13.00 |
| 2 | 金证股份（600446.SH） | 北京联龙博通电子商务技术有限公司100%股权 | 53,000.00 | 29.44 | 20.57 |
| 3 | 润和软件（300339.SZ） | 北京联创智融信息技术有限公司100%股权 | 219,774.69 | 16.91 | 12.38 |
| 4 | 博思软件（300525.SZ） | 广东瑞联科技有限公司78%股权 | 11,413.41 | 11.00 | 10.21 |
| 5 | 中通国脉（603559.SH） | 上海共创信息技术股份有限公司100%股权 | 41,360.00 | 14.77 | 11.28 |
| 算术平均数 | 17.58 | 13.49 | |||
| 江泉实业（600212.SH） | 芯火科技100%股权 | 33,000.00 | 13.20 | 11.00 | |
注1：承诺期第1年市盈率=收购价格/股权比例/业绩承诺期第1年的净利润；注2：承诺期平均市盈率=收购价格/股权比例/业绩承诺期的平均净利润。
从上表可以看出，可比收购案例中标的公司收购估值对应的承诺期第1年市盈率区间为11.00至29.44倍，平均值为17.58倍；标的公司收购估值对应的承诺期平均市盈率区间为10.21至20.57倍，平均值为13.49倍。
5-1-33
本次芯火科技估值所对应的预测期第1年市盈率13.20倍及承诺期预测的平均市盈率11.00倍均在相似交易案例的区间范围内，且均低于市场相似交易案例平均水平。虽选取的可比上市公司的重大资产重组收购案例涉及标的资产的产品种类、业务范围、下游客户等与标的公司存在一定的差异，但总体来看，本次收购芯火科技的估值是符合市场行情，与可比收购案例不存在较大差异。因此，本次交易收购标的资产的定价具有公允性，估值具有合理性。
（三）结合已获取的在手新订单情况，客户增长情况，参考行业发展趋势，说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性
芯火科技预测期营业收入及收入增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 |
| 营业收入 | 5,570.16 | 6,164.84 | 6,953.35 | 7,703.50 | 8,473.85 | 8,473.85 |
| 增长率 | 25.35% | 10.68% | 12.79% | 10.79% | 10.00% | 0.00% |
| 复合增长率 | 13.78% | |||||
预测期内，芯火科技营业收入的增长主要受新客户或订单及终端商户交易量的影响。2021年芯火科技处于高速发展阶段，营业收入增长率预测为25.35%，增速较高；2022年至2025年预测期内，芯火科技业务将逐步趋稳，营业收入增长率预测存在一定波动性且呈下降趋势。
预测期内，营业收入预测、收入增长率及增长可持续性的依据具有合理性，具体原因如下：
1、芯火科技能够持续不断的开发新客户、获得新订单，为芯火科技业绩可持续增长提供了支撑
截至本反馈意见回复出具日，芯火科技新开发的客户和订单的具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 服务内容 | （万元） | 技术运营收费 |
| 1 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | 乐POS品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务 | 100.00 | 当月交易金额小于100亿的，月固定费用为40万/月；100亿≤当月交易金额≤200亿的，按交易金额*0.004%进行结算；200亿＜当月交易金额≤300亿的，按交易金额*0.003% |
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| 进行结算；当月交易金额超过300亿的，另行约定 | ||||
| 乐Epay品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务 | 280.00 | 当月交易金额小于140亿的，月固定费用为30万/月；140亿≤当月交易金额≤250亿的，按交易金额*0.004%进行结算；250亿＜当月交易金额≤300亿的，按交易金额*0.003%进行结算；当月交易金额超过300亿的，另行约定 | ||
| 2 | 盛投（深圳）供应链管理有限公司 | 银元通品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务 | 320.00 | 当月交易金额小于140亿的，月固定费用为30万/月；140亿≤当月交易金额≤250亿的，按交易金额*0.004%进行结算；250亿＜当月交易金额≤300亿的，按交易金额*0.003%进行结算；当月交易金额超过300亿的，另行约定 |
| 3 | 徽商银行股份有限公司北京分行 | 移动支付工具、营销解决方案、信息系统开发和后续维护 | 29.00 | 拓展商户收取的交易结算手续费收入高于渠道价的部分 |
芯火科技能够持续不断的开发新客户、获得新订单，进而为芯火科技业务的可持续发展提供支撑，具体情况如下：（1）在新客户方面，芯火科技于2021年上半年开发了收单外包服务机构盛投（深圳）供应链管理有限公司，为其提供银元通品牌运营管理系统的定制化需求开发和系统维护等服务，该客户主要代理的第三方支付公司为银盛支付服务股份有限公司，后者为行业内较为知名的公司，最近两年连续上榜“2019年银行卡收单机构十强”和“2020年度银行卡收单榜TOP20（第6名）”榜单。（2）在现有客户新订单方面，芯火科技持续为2020年存量收单外包服务机构客户深圳中恒科迪科技有限公司提供扩展服务，根据该客户新订单，为其定制开发乐POS品牌和乐Epay品牌运营管理应用系统（仅软件开发的业务合同金额就达到了380万元），并为其提供后续技术运营服务。截至本反馈意见回复出具日，芯火科技新开发的客户和订单预计产生软件技术开发收入687.74万元，覆盖2021年收入预测中软件技术开发收入943.40万元的72.90%，完成比例较高。
芯火科技在维护与存量客户的合作关系并挖掘新需求的同时，继续拓展优质
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的新客户，相关发展模式将为芯火科技带来连续不断的新订单，为芯火科技业绩的可持续增长提供支撑。
2、基于平台交易金额持续获取技术运营服务费的业务模式为芯火科技带来稳定可持续的收入来源
芯火科技的业务模式为收入可持续性提供了基础。芯火科技的业务模式不是一次性的软件开发及销售，而是根据客户个性化需求定制开发软件后持续提供技术运营服务，收入来源除包括固定的软件技术开发费外，还包括持续的技术运营服务费（依据终端商户实际交易金额及约定费率收取）；此外，由于第三方支付机构终端商户的数量庞大，芯火科技收单外包服务机构客户在系统布局初期投入较大，系统正常运行之后一般不会轻易更换系统。该业务模式使得芯火科技在与客户建立业务关系后，能够与客户保持长期、深度、稳定的合作，合作形式及收入来源具有可持续性。
稳步增长的客户平台交易量为芯火科技带来了持续的技术运营服务费。2021年1-6月，芯火科技开发的运营管理应用系统所服务的收单外包服务机构的商户交易量从2021年1月约540亿元增加至2021年6月近1,000亿元，增幅达85%，并呈现逐月上涨的趋势。2021年1-6月，芯火科技技术运营服务收入2,218.05万元，已覆盖2021年预测技术运营服务收入50.75%。根据2021年上半年交易量增长趋势以及上述新开发客户和订单产生的交易量，预计2021年下半年交易量仍将不断增加。
因此，随着存量客户所服务的商户交易量不断上升，以及开发新客户获取新订单所产生的交易量的持续增加，芯火科技业务收入稳步增长的趋势将得以持续。
3、下游应用行业发展趋势良好，营业收入预测与行业发展趋势一致
随着国家政策和监管制度的逐步完善，收单业务日益朝着更加健康有序的方向发展。根据前瞻产业经济研究院数据，2016年至2019年，我国第三方支付线下收单交易规模分别为32万亿元、44万亿元、55万亿元、64万亿元，复合增长率达25.99%，呈快速增长的趋势。收单业务市场的快速发展亦将推动支付领域软件与技术服务需求的快速增长，第三方支付服务市场前景广阔。
芯火科技预测期营业收入复合增长率为13.78%，远低于第三方支付线下收
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单行业25.99%的复合增长率，预测具有谨慎性及合理性。
收单业务市场的快速发展将持续推动支付领域软件与技术服务需求的快速增长，第三方支付服务市场前景广阔，芯火科技营业收入预测与行业发展趋势一致。
4、芯火科技2021年上半年经营情况良好，进一步验证了收入增长的可持续性
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000687号审计报告，芯火科技2021年1-6月营业收入为2,946.97万元，净利润为1,418.18万元。芯火科技的经营业绩指标与去年同期相比均有大幅提升，其中营业收入和净利润指标分别达到预测期2021年营业收入和净利润的52.91%和58.36%，完成比例符合预期，进一步说明了收入预测的合理性。
综上所述，芯火科技2021年上半年经营情况良好，所处的行业长期发展趋势良好，且未来具有较大的发展空间，芯火科技能够与客户保持长期、深度、稳定的合作，客户黏性较高；芯火科技在为老客户持续提供技术运营服务的同时不断开发新客户，持续推动业务的发展，产生持续稳定的收入来源，且预测期营业收入测算及收入增长率谨慎，故芯火科技营业收入预测和收入增长率、增长可持续性具有合理性。
（四）测算营业收入增长率对评估结果的敏感影响
芯火科技预测期营业收入变动对评估结果的敏感性分析如下表：
单位：万元
| 营业收入变动 | 评估结果 | 评估变动金额 | 变动率 |
| -8.00% | 28,707.56 | -4,346.04 | -13.15% |
| -6.00% | 29,794.14 | -3,259.46 | -9.86% |
| -4.00% | 30,880.52 | -2,173.08 | -6.57% |
| -2.00% | 31,967.00 | -1,086.60 | -3.29% |
| 0.00% | 33,053.60 | - | 0.00% |
| +2.00% | 34,140.07 | 1,086.47 | 3.29% |
| +4.00% | 35,226.52 | 2,172.92 | 6.57% |
| +6.00% | 36,313.08 | 3,259.48 | 9.86% |
| +8.00% | 37,399.45 | 4,345.85 | 13.15% |
通过上表可以看出，预测期营业收入的变动对评估结果存在一定的影响。评
5-1-37
估结果对收入变动的敏感系数为1.65，即收入增长率每上升1%，芯火科技的估值将上升1.65%。虽然预测期的营业收入增长率若不及预测值会对芯火科技的评估值造成负面影响，但考虑到本次评估芯火科技的预测期收入增速远低于历史期间收入增速，也远低于第三方支付线下收单行业的平均复合增速，因此本次评估的收入预测具有谨慎性。
（五）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师及发行人评估师执行了下列核查程序：
（1）查阅了芯火科技的审计报告、资产评估报告及资产评估说明，复核了相关评估方法、评估参数的选取，查询市场可比交易案例，并进行比较分析本次交易作价的公允性；
（2）查阅了公司及标的公司的产业政策、行业报告等资料；
（3）根据收益法预测表测算了营业收入对评估结果的敏感性分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人评估师认为：
（1）根据本次评估涉及的各年收入及增长率、毛利率、费用率对历史期间及同行业上市公司、可比交易案例情况与本次交易定价对比分析，本次收购标的资产的估值具有合理性和公允性；
（2）芯火科技2021年上半年经营情况良好，所处的行业长期发展趋势良好，且未来具有较大的发展空间；芯火科技能够与客户保持长期、深度、稳定的合作，客户黏性较高，在为老客户持续提供技术运营服务的同时不断开发新客户，持续推动业务的发展，产生持续稳定的收入来源，因此故芯火科技营业收入预测具有谨慎性、收入增长具有可持续性；
（3）根据敏感性分析，虽然预测期的营业收入增长率若不及预测值会对芯火科技的评估值造成负面影响，但考虑到本次评估芯火科技的预测期收入增速远低于历史期间收入增速，也远低于第三方支付线下收单行业的平均复合增速，因此本次评估的收入预测具有谨慎性。
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六、目前第三方支付银行卡收单行业聚合支付行业相关法律法规情况，芯火科技业务是否符合相关法律法规规定
（一）第三方支付银行卡收单行业聚合支付行业相关法律法规情况
1、第三方支付银行卡收单行业、聚合支付的定义
第三方支付机构提供支付服务的方式包括银行卡收单、互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理等，其中，银行卡收单是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为。
支付行业的主要参与者及其分工情况如下图所示：
面对多元化的支付渠道，为了给商户提供一站式资金结算、对账服务，收单机构创新开展“聚合支付”，并将技术服务外包给聚合支付技术服务商，具体服务内容如下：
| 名称 | 提供者 | 服务内容 |
| 聚合支付 | 收单机构 | 对多个支付渠道统一实施系统对接和技术整合，并提供一点接入和一站式资金结算、对账服务 |
| 聚合支付技术服务 | 收单外包服务机构 | 提供的融合多个支付渠道并实现一站式对账的技术服务（技术解决方案） |
2、芯火科技在支付行业市场分工中的角色及提供的服务
芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要从事支付领域软件产品的定制开发，产品包括收单运营管理相关软件和聚合支付相关软件，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务，主要客户是银行和收单外包服务机构。收单外包服务机构，是指接受收单机构的委托承办收单非核心业务并提供相应服务的机构。收单非核心业包括特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端的布放和维护、聚合支付技术服务等业务。
芯火科技承办了包括聚合支付技术服务在内的收单非核心业务，主要客户包含银行等支付行业参与者，因此属于相关规定定义的收单外包服务机构。
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3、芯火科技适用的第三方支付银行卡收单、聚合支付相关法律法规情况第三方支付银行卡收单、聚合支付相关的法律法规适用于第三方支付机构、收单外包服务机构、清算机构等主体。芯火科技作为收单外包服务机构，涉及的主要规定如下：
| 序号 | 名称 | 颁布部门 | 实施时间 |
| 1 | 《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》 | 中国支付清算协会 | 2020.08.27 |
| 2 | 《中国人民银行关于持续提升收单服务水平规范和促进收单服务市场发展的指导意见》 | 中国人民银行 | 2017.02.20 |
| 3 | 《银行卡收单外包业务自律规范》 | 中国支付清算协会 | 2015.12.07 |
| 4 | 《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》 | 中国人民银行 | 2015.06.28 |
（二）芯火科技的业务符合相关法律法规和自律规范
1、芯火科技作为收单外包服务机构已取得相应备案
芯火科技作为支付领域的技术服务商，已建立了严格的内控制度、反洗钱制度、授权批准控制、经营风险控制、信息安全及保密管理等制度，取得了增值电信业务经营许可证、信息系统安全等级保护备案证明（第2级聚合交易系统），并于2020年12月10日在中国支付清单协会完成收单外包服务机构备案，备案的业务类型包括“聚合支付技术服务、特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护”，符合《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》《银行卡收单外包业务自律规范》等相关规定。
2、网络信息检索未发现芯火科技受到行政处罚及自律监管措施等情形
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国人民银行、中国支付清算协会等官方网站，未有芯火科技受到相关单位或组织的行政处罚或自律监管措施的情形。
综上，芯火科技的业务开展符合相关法律法规和自律规范。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了第三方支付银行卡收单、聚合支付相关法律法规以及自律规范文件；
（2）访谈了芯火科技的总经理，核实芯火科技业务的合法合规性；
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（3）查阅了芯火科技的营业执照、收单外包服务备案回执，以及内控制度、息安全及保密管理制度等内部制度文件；
（4）登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国人民银行、中国支付清算协会等官网进行网络检索。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
芯火科技的业务开展符合相关法律法规和自律规范。
七、结合芯火科技的业务模式、2020年芯火科技与前五大客户销售合同的重要条款（如服务提供、验收、付款条件及时点责任条款等），进一步说明芯火科技服务提供情况、收入确认时点、计量金额，是否符合企业会计准则的相关规定，后续款项回收或逾期情况
（一）芯火科技的业务模式及不同业务模式下的收入确认方式
芯火科技主要服务于收单外包服务机构、银行等客户，根据服务对象的不同主要分为以下两种业务模式。
1、收单外包服务机构业务模式
收单外包服务机构业务流程示意图如下：
该模式下，芯火科技的客户主要为收单外包服务机构（即代理商），代理商主要负责向第三方支付机构推荐特约商户、布放和维护受理终端、发展下级服务
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商等。芯火科技负责定制开发收单代理运营管理后台、服务商系统、服务商端及商户端APP等软件产品，并提供日常维护、功能优化及项目管理等的技术运营服务，帮助代理商及其下级下属服务商和特约商户等第三方支付参与主体进行收单运营管理和数据分析。
收单外包服务机构业务模式下的收入确认方式：
（1）软件技术开发服务
芯火科技通过自身的技术研发能力，为其他有需求的公司进行软件开发并收取相应的服务费用，按照合同约定，在项目实施完成并经客户验收合格后确认营业收入。
（2）技术运营服务
芯火科技向收单外包服务机构客户收取的技术运营服务费，是按照终端商户实际发生的交易资金及签约费用率于交易实现当月确认营业收入。
（3）销售POS机
芯火科技为收单外包服务机构客户提供符合要求规格型号的电签POS机，于发货对方签收无误后确认收入。
2、银行客户业务模式
银行客户业务流程示意图如下：
该模式下，芯火科技面向银行提供聚合支付系统，最终服务对象主要为在合作银行开立账户的大型商户和连锁商户。合作银行主要负责商户资质审核、资金
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清算等工作，芯火科技作为银行的技术服务商，为银行及其商户提供完善的聚合支付平台，以及数据传输、系统维护、客户服务等服务。
银行客户业务模式下的收入确认方式：
芯火科技向银行客户收取的技术运营服务费，是按照终端商户实际发生的交易资金及签约费用率于交易实现当天确认营业收入。
（二）2020年芯火科技与前五大客户销售合同的重要条款
1、芯火科技2020年前五大客户
2020年度，芯火科技前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售收入 | 占比（%） |
| 2020年度 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 1,468.41 | 33.04 |
| 深圳海象供应链管理有限公司 | 1,082.77 | 24.37 | |
| 山西易联供应链管理有限公司 | 858.49 | 19.32 | |
| 深圳中恒科迪科技有限公司 | 443.56 | 9.98 | |
| 中信银行股份有限公司总行营业部 | 209.29 | 4.71 | |
| 合计 | 4,062.52 | 91.42 | |
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2、芯火科技与前五大客户销售合同的重要条款
芯火科技2020年前五大客户包括4家收单外包服务机构和1家银行客户。对于收单外包服务机构，芯火科技为其定制开发收单代理运营管理后台、服务商系统、服务商端及商户端APP等软件产品，并提供日常维护、功能优化及项目管理等技术运营服务，相对应的芯火科技向其收取基础软件技术开发费用和技术运营服务费用；除此之外，芯火科技亦对部分收单外包服务机构开展POS机销售业务。对于银行客户，芯火科技为银行客户以及在该银行开立账户的大型商户和连锁商户提供聚合支付系统，并进行数据传输、系统维护等服务，在此基础上，芯火科技向银行客户收取技术运营服务费。
芯火科技与前五大客户销售合同的重要条款如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 服务主要内容 | 验收条款 | 软件开发收费条款 | 技术运营收费条款 | POS机销售收费条款 |
| 1 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 乙方为甲方提供合和付品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务，向甲方输出技术开发和技术运营服务 | 运营管理系统部署测试完毕后，组织人员进行验收，符合系统功能清单的，签发《系统验收报告》 | 分期支付：第一期，预付30%，合同签订后支付；第二期，支付50%，软件交付之日1个月内支付；第三期，余款，验收满1个月内支付。 | 双方于每月10日前确认上月的结算费用，乙方出具相应金额的《费用结算单》给甲方，甲方审核确认后3个月内付款。 | - |
| 乙方为甲方提供秒瞬达品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务，向甲 | 运营管理系统部署测试完毕后，组织人员进行验收，符合系统功能清单的，签发 | 分期支付：第一期，预付30%，合同签订后支付；第二期，支付50%，软件交付之日1个月内 | 当月交易金额小于140亿的，月固定费用为70万/月；140亿≤当月交易金额≤250亿的，按交易金额*0.005%进行结算；250亿＜当月交易金额≤350亿的，按交易金额*0.004%进行结算；当月交易金额超过350亿的，另行约定。 | - |
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| 方输出技术开发和技术运营服务 | 《系统验收报告》 | 支付；第三期，余款，验收满1个月内支付。 | 双方于每月10日前确认上月的结算费用，乙方出具相应金额的《费用结算单》给甲方，甲方审核确认后3个月内付款。 | |||
| 根据甲方需求，乙方为甲方提供符合要求规格型号的电签POS机 | 安装调试顺利完成无误的，视为验收合格 | 采用分期收款方式，月利率为0.8%，每月为一个付款周期，每期款项在次月15号前支付 | ||||
| 2 | 深圳海象供应链管理有限公司 | 乙方为甲方提供卡乐宝品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务，向甲方输出技术开发和技术运营服务 | 运营管理系统部署测试完毕后，组织人员进行验收，符合系统功能清单的，签发《系统验收报告》 | 分期支付：第一期，预付30%，合同签订后支付；第二期，支付40%，软件交付之日1个月内支付；第三期，余款，验收满1个月内支付。 | 双方于每月10日前确认上月的结算费用，乙方出具相应金额的《费用结算单》给甲方，甲方审核确认后3个月内付款。 | |
| 乙方为甲方提供刷宝品牌的运营管理应用系统维护和功能优化等服务，向甲方输出技术运营服务 | - | - | 按月交易金额*0.004%进行结算。双方于每月10日前确认上月的结算费用，乙方出具相应金额的《费用结算单》给甲方，甲方审核确认后3个月内付款。 | |||
| 3 | 山西易联供应链管理有限公司 | 乙方为甲方提供易卡宝品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系 | 运营管理系统部署测试完毕后，组织人员进行验收，符合系统功 | 分期支付：第一期，预付30%，合同签订后支付；第二期，支付60%， | 当月交易金额小于60亿的，月固定费用为30万/月；60亿≤当月交易金额≤100亿的，按交易金额*0.005%进行结算；100亿＜当月交易金额≤200亿的，按交易金额*0.004%进行结算；当 |
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| 统维护等服务，向甲方输出技术开发和技术运营服务 | 能清单的，签发《系统验收报告》 | 软件交付之日1个月内支付；第三期，余款，验收满1个月内支付。 | 双方于每月10日前确认上月的结算费用，乙方出具相应金额的《费用结算单》给甲方，甲方审核确认后3个月内付款。 | |||
| 乙方为甲方提供易联金服品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务，向甲方输出技术开发和技术运营服务 | 运营管理系统部署测试完毕后，组织人员进行验收，符合系统功能清单的，签发《系统验收报告》 | 分期支付：第一期，预付30%，合同签订后支付；第二期，支付50%，软件交付之日1个月内支付；第三期，余款，验收满1个月内支付。 | 双方于每月10日前确认上月的结算费用，乙方出具相应金额的《费用结算单》给甲方，甲方审核确认后3个月内付款。 | |||
| 4 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | 乙方为甲方提供极速版品牌的运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发、系统维护等服务，向甲方输出技术开发和技术运营服务 | 运营管理系统部署测试完毕后，组织人员进行验收，符合系统功能清单的，签发《系统验收报告》 | 分期支付：第一期，预付30%，合同签订后支付；第二期，支付50%，软件交付之日1个月内支付；第三期，余款，验收满1个月内支付。 | 按月交易金额*0.004%进行结算。双方于每月10日前确认上月的结算费用，乙方出具相应金额的《费用结算单》给甲方，甲方审核确认后3个月内付款。 | |
| 5 | 中信银行股份有限公司总行营业部 | 乙方为甲方服务的商户提供移动支付收单业务运维服务 | - | - | 甲方在给商户每日进行资金清分时，结算乙方上日应得的技术服务费。 | - |
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（三）芯火科技服务提供情况、收入确认时点、计量金额以及是否符合企业会计准则相关规定的情况2020年度，芯火科技与前五大客户服务提供情况、收入确认时点、计量金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 收入类型 | 服务提供情况 | 收入确认的依据 | 收入确认的时点 | 账期 | 收入确认金额 | 是否符合会计准则规定 |
| 1 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 秒瞬达品牌运营管理应用系统的交付和验收 | 软件系统交付给客户后，经客户验收合格 | 取得客户验收确认单的时点 | 分别于合同签订后、软件交付后和验收通过后分期支付 | 545.72 | 是 |
| 技术运营服务 | 提供日常运营维护服务 | 客户终端商户每月交易数据 | 每月与客户对账的时点 | 3个月 | 509.43 | 是 | ||
| POS机销售 | 合同约定总销售POS机10万台，2020年度执行5.43万台 | 发货签收完成 | POS机签收完成的时点 | 按照合同约定每月分期收款（共计36期） | 413.26 | 是 | ||
| 合计 | 1,468.41 | |||||||
| 2 | 深圳海象供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 卡乐宝品牌运营管理应用系统的交付和验收 | 软件系统交付给客户后，经客户验收合格 | 取得客户验收确认单的时点 | 分别于合同签订后、软件交付后和验收通过后分期支付 | 335.09 | 是 |
| 技术运营服务 | 提供日常运营维护服务 | 客户终端商户每月交易数据 | 每月与客户对账的时点 | 3个月 | 747.67 | 是 | ||
| 合计 | 1,082.77 | |||||||
| 3 | 山西易联供应链管理有限公 | 软件技术开发服务 | 易联金服品牌运营管理 | 软件系统交付给客户后，经客户验收合格 | 取得客户验收确认单的时点 | 分别于合同签订后、软件交付后和验收通过后分期支付 | 367.92 | 是 |
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| 司 | 应用系统的交付和验收 | |||||||
| 技术运营服务 | 提供日常运营维护服务 | 客户终端商户每月交易数据 | 每月与客户对账的时点 | 3个月 | 490.57 | 是 | ||
| 合计 | 858.49 | |||||||
| 4 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | 软件技术开发服务 | 极速版品牌运营管理应用系统的交付和验收 | 软件系统交付给客户后，经客户验收合格 | 取得客户验收确认单的时点 | 分别于合同签订后、软件交付后和验收通过后分期支付 | 239.35 | 是 |
| 技术运营服务 | 提供日常运营维护服务 | 客户终端商户每月交易数据 | 每月与客户对账的时点 | 3个月 | 204.20 | 是 | ||
| 合计 | 443.56 | |||||||
| 5 | 中信银行股份有限公司总行营业部 | 技术运营服务 | 提供日常运营维护服务 | 客户终端商户每日交易数据 | 客户终端商户次日交易数据结算的时点 | T+1 | 209.29 | 是 |
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总结来看，芯火科技不同收入模式下的收入确认时点及依据分别如下：
（1）软件技术开发服务收入是以芯火科技软件交付完成后取得《客户验收单》为收入确认的依据。相应的款项是根据合同约定分别于合同签订时、软件交付时和软件验收通过时分期支付（一般为合同签订时预付30%，软件交付后支付40%-60%，剩下尾款于验收后一个月内支付）。
（2）技术运营服务收入是以芯火科技每月10日前与下游客户对账确认上月的技术运营服务结算费用，并由客户给芯火科技出具相应金额的《费用结算单》为收入确认的依据。相应的款项是根据合同约定一般于3个月内支付。
保荐机构和发行人会计师获取并检查了芯火科技与客户签订的软件销售、技术维护和POS机销售合同，对协议约定的权利、义务、相关结算费率、结算时点等进行了检查，并将其与芯火科技取得的软件交付的《客户验收单》、《费用结算单》等进行核对，经核查，2020年度芯火科技与前五大客户间的收入确认符合企业会计准则的要求。
（四）后续款项回收或逾期情况
2020年度，芯火科技部分客户应收账款存在款项逾期的现象，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 收入类型 | 2020年度应收账款发生额 | 2020年度实际回款金额 | 2020年末应收账款余额 | 期后回款情况 | |||
| 2021年1-3月回款金额 | 2021年3月末应收账款逾期金额 | 2021年4-6月回款金额 | 2021年6月末应收账款逾期金额 | ||||||
| 1 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 570.00 | 570.00 | - | - | - | - | - |
| 技术运营服务 | 540.00 | 276.00 | 264.00 | 120.00 | 144.00 | 144.00 | - | ||
| 2 | 深圳海象供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 350.00 | 350.00 | - | - | - | - | - |
| 技术运营服务 | 792.53 | 302.05 | 490.49 | 105.00 | 385.49 | 385.49 | |||
| 3 | 山西易联供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 390.00 | 390.00 | - | - | - | - | - |
| 技术运营服务 | 520.00 | 135.00 | 385.00 | 65.00 | 320.00 | 320.00 | - | ||
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| 4 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | 软件技术开发服务 | 250.00 | 250.00 | - | - | - | - | - |
| 技术运营服务 | 216.46 | 220.00 | - | - | - | - | - | ||
| 5 | 中信银行股份有限公司总行营业部 | 技术运营服务 | 215.33 | 215.33 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 3,844.32 | 2,708.38 | 1,139.49 | 290.00 | 849.49 | 849.49 | - | ||
从上表可以看出，2020年度芯火科技部分客户的技术运营服务费的回款存在一定的逾期。截至2020年末，芯火科技技术运营服务费应收账款余额1,139.49万元，截至2021年3月末，上述应收账款尚未收回金额为849.49万元，由于技术运营服务费的账期为3个月，因此尚未收回的应收款构成逾期。芯火科技于2021年第二季度陆续收回前述逾期账款，截至2021年6月末，上述应收账款已全部收回。
芯火科技部分客户的技术运营服务费的回款存在逾期的主要系以下两个方面原因：
（1）芯火科技收单外包服务机构客户在业务发展初期，需要投入大量资金购买POS机等硬件并支付大额营销费用以协助第三支付公司拓展终端商户。在成功拓展终端商户的基础上，收单外包服务机构才能根据拓展的终端商户的消费交易金额，按约定的比例向第三方支付公司获取相应的分润收入。该业务发展模式下，收单外包服务机构前期启动资金投入巨大，随着拓展的终端商户的越多，终端商户的交易金额越大，获得的分润收入将持续不断的增加，因此资金流整体呈现“先紧后松”的趋势。鉴于芯火科技收单外包服务机构客户多处于业务发展初期，现金流较为紧张，出现未能及时归还所欠芯火科技款项的情形具有合理性。
（2）芯火科技具有完善的财务管理制度，已建立起规范的应收账款管理流程，在此基础上，为支持客户拓展业务、提升客户平台交易量，从而为自身带来更多技术服务费收入，实现客户与自身的双赢，在资金状况良好的情况下，芯火科技适当放缓了对客户所欠款项的催款力度。
综上，截至2021年3月末，芯火科技2020年末部分应收账款未能收回形成逾期款项，但相关款项已于2021年6月末之前全部收回，芯火科技总体收款状况良好。除上述情形外，芯火科技的应收账款不存在逾期情况。
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（五）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）取得了芯火科技最近两年销售明细和应收账款明细账等，获取了芯火科技主要客户的销售证据，包括销售合同、销售发票、《客户验收单》、《费用结算单》、收款回单等；
（2）根据芯火科技与客户签署合同上记录的软件开发收费条款和技术运营服务费率、对账单、分期收款条款等关键要素，核查了芯火科技收入确认时点，对收入进行重新计算，并将重新计算的结果与芯火科技账面确认收入进行对比核查；
（3）登录了芯火科技客户业务后台，将后台系统中的终端商户月交易总金额与芯火科技主要客户月度对账单进行核对；
（4）对芯火科技主要收单外包服务机构客户进行了函证；
（5）对芯火科技主要收单外包服务机构客户进行现场走访。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）2020年度芯火科技前五大客户的收入确认符合企业会计准则的相关规定；
（2）芯火科技部分收单外包服务机构客户收入存在部分逾期具有商业合理性，相关账款期后回款情况良好。
八、请说明江杭及其团队所开发的客户情况，包括不限于名称、注册地、注册资本、经营范围、股权结构、近三年业务规模、报告期内芯火科技向其销售的收入和占比；说明2020年主要客户是否曾与江杭及核心团队有过合作历史，主要客户与芯火科技合作的原因及合理性
（一）江杭及其团队所开发的客户情况
2020年4月，芯火科技的实际控制人发生变更，新的实际控制人江杭带着钟京元、丘玉娇等二十余人技术管理团队加入芯火科技，江杭及其团队在第三方支付收单外包服务业务领域拥有较为丰富的开发经验和业务资源，为芯火科技新
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增收单外包服务客户的业务，开发了包括合和付（北京）供应链管理有限公司等5家收单外包服务机构客户，所开发的客户情况如下：
| 客户名称 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 业务规模 |
| 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 北京市西城区广义街5号10层3-1006-B | 1,000万 | 供应链管理；软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；文化咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、家用电器、电子产品；互联网信息服务。 | 张小峰持股60%，刘宁持股40% | 2020年和2021年1-6月代理第三方支付公司品牌交易量合计分别为399.82亿元和1,523.85亿元 |
| 深圳海象供应链管理有限公司 | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园A栋A4-1501C | 1,000万 | 供应链管理及相关配套服务；软件开发,信息系统集成服务；电子产品的研发及销售；数据处理服务；电子商务平台及系统的技术开发和技术服务；商务信息咨询；从事广告业务；POS机的技术开发、上门安装及上门维护；网页设计；国内贸易。 | 柳飞持股70%，张骞持股30% | 2020年和2021年1-6月代理第三方支付公司品牌交易量合计分别为2,095.00亿元和1,899.00亿元 |
| 山西易联供应链管理有限公司 | 山西省太原市小店区南中环清控创新基地D座1506室 | 1,000万 | 供应链管理；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；教育咨询（不含升学培训、职业技能培训、学前教育）；会议服务；广告业务；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品、家用电器、电子产品的销售；互联网信息服务。 | 王海圣持股60%，任涛持股40% | 2020年和2021年1-6月代理第三方支付公司品牌交易量合计分别为461.40亿元和449.59亿元 |
| 深圳中恒科迪科技有限公司 | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园A栋A4-1501 | 1,000万 | 软件开发，信息系统集成服务，电子产品的研发，数据处理服务；电子商务平台及系统的技术开发和技术服务；商务信息咨询；从事广告业务；电子产品批发；国内贸易。 | 陈丽英持股70%，郭鹏举持股30% | 2020年和2021年1-6月代理第三方支付公司品牌交易量合计分别为718.48亿元和1,144.57亿元 |
| 盛投（深圳）供应链管理有限公司（注） | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北二道19号富裕顶 | 3,000万 | 供应链管理及相关配套服务；软件开发，信息系统集成服务；电子产品的研发及销售；数据处理服务；电子商务软件及系统的技术开 | 赵鑫辉持股70%，张明清持股30% | - |
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| 大厦328 | 发和技术服务；商务信息咨询；从事广告业务；POS机的技术开发、上门安装及上门维护；网页设计；国内贸易；经营进出口业务。 |
注：盛投（深圳）供应链管理有限公司为芯火科技2021年1-6月开发外，其他收单外包服务机构客户均在2020年开发。
2020年度和2021年1-6月，芯火科技向收单外包服务机构客户销售的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售收入 | 占比（%） |
| 2021年1-6月 | 深圳海象供应链管理有限公司 | 716.03 | 24.30 |
| 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 688.94 | 23.38 | |
| 深圳中恒科迪科技有限公司 | 670.06 | 22.74 | |
| 山西易联供应链管理有限公司 | 396.23 | 13.45 | |
| 盛投（深圳）供应链管理有限公司 | 301.89 | 10.24 | |
| 合计 | 2,773.15 | 94.11 | |
| 2020年度 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 1,468.41 | 33.04 |
| 深圳海象供应链管理有限公司 | 1,082.77 | 24.37 | |
| 山西易联供应链管理有限公司 | 858.49 | 19.32 | |
| 深圳中恒科迪科技有限公司 | 443.56 | 9.98 | |
| 合计 | 3,853.23 | 86.71 | |
（二）2020年度芯火科技的主要客户与江杭及其核心团队有过合作历史
2020年4月，江杭成为芯火科技实际控制人，并逐步兑现了与芯火科技原核心团队的承诺，为芯火科技引入收单软件底层模块和技术管理团队（包括核心业务骨干钟京元、技术总监张亮等二十余人），开展收单外包服务机构业务，并开拓了合和付（北京）供应链管理有限公司等4家主要客户。4家主要客户销售收入占2020年营业收入比重达86.72%，成为芯火科技的主要收入来源，带动芯火科技的业绩快速增长。
江杭及其核心团队与主要客户的合作历史情况如下：
| 客户名称 | 是否有过合作历史 | 江杭及其核心团队曾任职的公司 | 核心人员 | 合作情况 |
| 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 是 | 长红控股 | 江杭（长红控股副总裁） | 江杭在长红控股任职期间与该客户就收单软件产品的开 |
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| 深圳海象供应链管理有限公司 | 是 | 发进行业务洽谈，并建立起合作联系 | ||
| 山西易联供应链管理有限公司 | 是 | |||
| 深圳中恒科迪科技有限公司 | 是 | 开店宝支付服务有限公司 | 钟京元（浙江分公司项目总经理） | 该客户业务负责人曾为钟京元在开店宝支付服务有限公司任职期间的拓展服务商 |
1、江杭任职长红控股期间结识了主要客户合和付（北京）供应链管理有限公司等收单外包服务机构客户
（1）收单外包服务机构客户有采购POS机和收单软件产品的需求
芯火科技主要客户为收单外包服务机构，其业务模式为：利用其核心团队的行业经验和上下游业务资源通过布放受理终端（POS机）、发展下级服务商等方式协助第三方支付公司拓展商户，在消费者通过POS机进行交易时，收单外包服务机构按约定的比例向第三方支付公司收取业务拓展费（即分润）。
基于以上业务模式，收单外包服务机构一方面采购大量POS机布放到商户用于刷卡交易；另一方面通过购置收单软件产品对拓展的商户、下级服务商及布放的受理终端进行管理、对交易数据进行分析和统计报表等，因此收单外包服务机构客户有采购POS机和收单软件产品的需求。
（2）江杭在长红控股任职期间与主要收单外包服务机构客户建立起合作联系
根据江杭的访谈及长红控股出具的说明，长红控股主营业务为POS机销售、收单软件底层模块开发及电商平台运营。合和付（北京）供应链管理有限公司、深圳海象供应链管理有限公司、山西易联供应链管理有限公司基于采购POS机和收单软件产品的业务需求曾与长红控股进行业务洽谈。彼时，江杭在长红控股任职副总裁，主要分管收单相关软件的开发及相关产品的市场销售工作，与上述三家公司业务负责人就收单软件产品的功能模块、系统的安全稳定性等具体开发需求进行过全面对接和深入洽谈，并由此建立起相互认知认可的合作联系。
（3）因经营理念分歧，江杭离开长红控股并带技术及团队加入芯火科技
江杭在长红控股任副总裁期间，组建了一支具有核心竞争力的技术团队，后因与长红控股的股东及管理层在未来业务发展的经营理念上产生分歧，江杭便开
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始寻找新的业务合作伙伴。基于共同做大做强芯火科技的目标，芯火科技原股东希望通过引入江杭及其团队来推动芯火科技突破发展瓶颈，而江杭需承诺带着团队、资金、技术和客户资源加入芯火科技，具体来说：（1）江杭带着核心技术团队加入芯火科技；（2）为芯火科技引入收单软件底层模块；（3）为芯火科技导入收单外包服务机构业务的客户资源；（4）为芯火科技引入外部机构投资人。
基于以上背景，江杭与长红控股股东及管理层经多次的沟通及洽谈，最终协商一致：（1）由芯火科技委托长红控股开发收单代理业务运营管理应用系统（即收单软件底层模块），开发费用750万元。开发完成后，芯火科技支付完所有开发款项，则收单软件底层模块的专利申请权及源代码归芯火科技所有；（2）同意江杭带着开发收单软件底层模块的核心技术团队离开长红控股；（3）长红控股确认与江杭及其核心团队、芯火科技不存在纠纷。
2021年5月10日，长红控股出具《确认函》：
“（1）本公司与芯火科技签订了《技术开发委托合同》（合同编号:jskf-xhch201901），主要内容为芯火科技委托本公司开发收单代理业务运营管理应用系统，合同金额为750万元，合同定价经双方协商一致，价格属于市场化定价。上述合同真实有效，系双方真实意思表示，本公司已按照合同约定交付产品，芯火科技已支付合同价款，该合同执行过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）江杭及其带领的技术团队曾任职于本公司，主要从事收单相关软件底层模块开发工作。本公司未与江杭带领的技术团队员工签署竞业禁止协议，员工离职后本公司也未支付竞业禁止的相关赔偿。上述员工离职后与本公司不存在劳动、人事及经济方面的纠纷。
（3）本公司作为独立经营的法人主体，确认自本公司成立至本确认函签署之日与芯火科技及芯火科技现任董事、监事、高管及在职员工之间不存在诉讼、仲裁、纠纷及任何潜在纠纷。”
（4）江杭带着收单软件底层模块及技术团队加入芯火科技后，快速提升了芯火科技的技术实力
江杭带着收单软件底层模块及技术团队加入芯火科技后，通过对技术团队和技术成果的整合，芯火科技已具备较为成熟的收单软件技术开发能力，以及快速
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响应市场需求的技术服务能力，技术团队的扩张及研发实力的增强为芯火科技后续拓展业务建立了坚实的技术基础。
（5）基于对江杭及其团队技术实力的认可，芯火科技抓住了收单外包服务机构客户的业务机会江杭在任职长红控股副总裁期间与合和付（北京）供应链管理有限公司、深圳海象供应链管理有限公司及山西易联供应链管理有限公司已建立起合作联系，上述客户了解和认可江杭带领的技术团队在收单软件产品的开发和维护上的技术实力，江杭也洞悉上述客户开展业务所需采购收单软件产品的采购需求。在江杭及核心技术团队加入芯火科技后，江杭一直积极开拓和维护这些潜在大客户，基于自身产品的优势，芯火科技抓住了收单外包服务机构客户的业务机会。
2、核心业务骨干钟京元基于开店宝支付服务有限公司的任职经历，开发了主要客户深圳中恒科迪科技有限公司
核心业务骨干钟京元在任职开店宝支付服务有限公司（第三方支付公司）浙江分公司的项目总经理和深圳聚合通科技有限公司销售总监期间，积累了支付领域大量的下级代理及服务商资源。其中深圳中恒科迪科技有限公司现有业务负责人就曾是开店宝支付服务有限公司的拓展服务商，彼此存在历史合作关系。在钟京元进入芯火科技后，该业务负责人基于目前公司深圳中恒科迪科技有限公司的业务需求及对钟京元的认可，开始与芯火科技展开业务合作。
（三）主要客户与芯火科技合作的原因及合理性
1、江杭及其团队深耕支付行业多年，具有较高知名度
江杭及其核心团队深耕支付行业多年，在支付软件领域拥有多年的经营管理、网络运营、软件开发、产品研发等从业经验，具有较强的行业技术优势，具体如下：（1）芯火科技实际控制人江杭在通信技术、软件开发领域从业多年，具有较强的技术开发和管理能力；（2）芯火科技核心业务骨干钟京元具有十余年的第三方支付行业的从业经验，在行业内具有丰富的业务资源；（3）芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的技术团队。核心技术人员在支付软件领域拥有多年的软件开发、产品测试和技术运维从业经验，掌握了服务支付行业的多项核心技术；（4）江杭及其核心团队在支付软件领域拥有多年的从业经验、
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具有较高的知名度和良好的个人声誉，在现有客户资源保持良好合作的基础上，具备持续拓展业务人脉和资源的个人口碑和品牌效应。
2、芯火科技的技术团队具备快速响应市场的业务能力
芯火科技根据客户个性化需求提供的定制化软件产品，在数据处理、业务综合管理、系统稳定性和数据安全性等方面具备较强的技术水平，能够满足客户对软件产品功能实现和系统稳定运行的需求，并在支付软件领域形成了良好的市场口碑。
在软件产品投入后，芯火科技委派专职技术运营人员对软件产品从客户新需求开发到运维保障提供全方位的跟踪管理和技术支持服务，一方面根据客户需求的动态变动情况，对软件产品进行不断的优化，满足客户对产品推陈出新和升级迭代的要求；另一方面能够快速响应并满足客户提出的多样化技术运营服务需求。
芯火科技技术团队快速响应市场和客户的专业能力，为芯火科技获得客户信赖、打造芯火科技企业品牌奠定了扎实基础。
3、提供增值服务，双方利益实现深度融合
芯火科技凭借团队多年行业从业经验，深度了解和把握客户需求，合作过程中不仅为收单外包服务机构提供包括业务集成、运营支撑等方面的技术服务，同时利用其在行业内积累的大量资源协助客户进行业务推广和客户营销工作，为客户提供更多增值服务的同时，也获得了客户对芯火的更多依赖和资源的更多倾斜，从而双方能够在合作过程中实现利益的深度融合。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了芯火科技的审计报告及2020-2021年6月销售明细；
（2）登录了国家企业信用信息公示系统、中国支付清算网站等相关网站进行检索，查阅标的公司主要客户的基本情况；
（3）访谈了芯火科技的实际控制人及管理层，了解标的公司与主要客户的合作历史；
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（4）访谈了芯火科技的公司主要客户，了解主要客户与芯火科技合作的原因及其业务规模。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
基于主要客户与江杭及团队的合作历史，江杭及其团队在行业内具有较高知名度，芯火科技产品拥有良好的市场口碑并能为客户提供增值服务，主要客户选择与芯火科技合作具有合理性。
九、结合2020年前四大客户的成立时间、与第三方支付公司的合作关系、芯火科技提供的服务内容，说明未来期间芯火科技向前四大客户继续提供服务，维持业务规模及增长的商业合理性。上述交易的真实性，芯火科技、芯火科技实控人及高管与上述前四大客户是否存在直接或间接关联关系；芯火科技与收单外包服务机构客户是否存在非经营性资金往来
（一）2020年前四大客户的成立时间、与第三方支付公司的合作关系、芯火科技提供的服务内容等情况
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 服务第三方支付公司名称 | 与第三方支付公司的合作关系/业务类型 | 芯火科技服务内容 |
| 1 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 2019年5月 | 杉德支付网络服务发展有限公司 | 代理/特约商户推荐 | 提供运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发，系统维护等服务 |
| 2 | 深圳海象供应链管理有限公司 | 2019年8月 | 乐刷科技有限公司 | 代理/特约商户推荐，受理标识张贴，特约商户维护，受理终端布放和维护 | 提供运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发，系统维护等服务 |
| 3 | 山西易联供应链管理有限公司 | 2019年7月 | 山西易联支付数据处理有限公司 | 代理/特约商户推荐，受理标识张贴，特约商户维护，受理终端布放和维护 | 提供运营管理应用系统的基础开发及定制化需求开发，系统维护等服务 |
| 4 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | 2019年2月 | 乐刷科技有限公司 | 代理/特约商户推荐，受理标识张贴，特约商户维护，受理终端 | 提供运营管理应用系统的基础开发及定制化需求 |
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| 布放和维护 | 开发，系统维护等服务 |
1、通过收单外包服务机构进行业务推广是第三方支付行业的通行做法随着国内第三方支付行业的快速发展，行业分工日渐深入，为第三方支付公司进行业务推广的收单外包服务也随之兴起。第三方支付公司为了加速业务区域渗透、扩大市场规模、节约营销资金投入，与收单外包服务机构展开合作，借助收单外包服务机构的业务渠道拓展大量商户，并按约定的比例将业务拓展费（即分润）支付给收单外包服务机构，最终实现双方互惠互利共赢。通过收单外包服务机构进行业务推广已经是第三方支付行业的通行做法。以芯火科技为例，第三方支付行业中收单机构（即第三方支付公司）、收单外包服务机构（即代理商）、软件技术服务商的合作模式如下：芯火科技作为软件技术服务商，主要为收单外包服务机构提供运营管理应用系统的技术开发，并提供日常维护、功能优化及项目管理等技术运营服务，收取软件开发费和技术运营服务费。收单外包服务机构负责向收单机构推荐特约商户、布放和维护受理终端、发展下级服务商等，并按约定的比例收取分润。收单机构、收单外包服务机构、软件技术服务商的合作模式示意图如下：
2、收单外包服务机构成立时间较短即与第三方支付公司发生较大金额业务符合行业特征
一般来说，收单外包服务机构主要依赖于核心团队的行业经验和上下游业务资源进行业务拓展。面对第三方支付公司不同品牌的业务推广需求，同时考虑到业务独立性及风控合规性等要求，收单外包服务团队经常会新设法律主体专业服
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务于某个第三方支付公司或旗下的某个品牌。收单外包服务机构与第三方支付机构确立合作关系后，将为第三方支付公司推荐特约商户、协助其快速布放和维护受理终端、发展下级服务商等，争取在较短时间为第三方支付公司取得较大的市场份额。
如下表所示，经查阅公开信息并统计，收单外包服务机构成立时间较短即与第三方支付公司发生较大金额业务的情形符合行业特征：
| 序号 | 公司名称 | 持有支付业务许可证的情况 | 代理商名称 | 代理商成立时间 | 业务内容 | 业务排名 | （万元） |
| 1 | 拉卡拉支付股份有限公司（注1） | 持牌的第三方支付公司 | 山东考拉云商数据服务有限公司 | 2017年5月 | 商户拓展服务 | 2017年第五大供应商 | 6,307.88 |
| 2 | 河南锐丰伟业电子科技有限公司 | 2018年1月 | 商户拓展服务 | 2018年第四大供应商 | 14,999.60 | ||
| 3 | 北京海科融通支付服务有限公司（注2） | 持牌的第三方支付公司 | 福建引擎网络科技有限公司 | 2017年9月 | 商户拓展服务等 | 2018年第五大供应商 | 6,872.92 |
| 4 | 上海即富信息技术服务有限公司（注3） | 全资子公司开店宝支付服务有限公司为持牌的第三方支付公司 | 浙江点刷信息科技有限公司 | 2016年5月 | 商户拓展服务 | 2016年第一大外包服务商 | 1,974.12 |
| 5 | 福建即富信息技术服务有限公司 | 2015年2月 | 商户拓展服务 | 2016年第二大外包服务商 | 1,841.82 | ||
| 6 | 必圈信息技术（湖北）有限公司 | 2016年3月 | 商户拓展服务 | 2016年第四大外包服务商 | 598.10 |
注1：拉卡拉支付股份有限公司为第三方支付公司，2019年在深交所创业板上市，其相关信息来源于《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
注2：北京海科融通支付服务有限公司为第三方支付公司，2020年被上市公司翠微股份收购，其相关信息来源于《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
注3：上海即富信息技术服务有限公司于2017年被上市公司亚联发展（曾用名：键桥通讯）收购，上海即富的全资子公司开店宝支付服务有限公司（曾用名：上海点佰趣信息科技有限公司）为第三方支付公司，其相关信息来源于《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
从行业属性来看，芯火科技收单外包服务机构客户在成立时间较短的情况下，即与第三方支付公司发生较大业务金额的情形符合行业特征，具有商业合理性。
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为核实芯火科技收单外包服务机构客户及业务的真实性，保荐机构和发行人会计师核查了芯火科技收单外包服务机构客户与其代理的第三方支付公司签署的市场拓展协议、代理合作协议等，并进行了穿透核查，对相关的第三方支付公司分别进行了现场走访或电话访谈。上述第三方支付公司均确认了与芯火科技收单外包服务机构之间的代理关系，相关合作关系和服务内容真实、有效。
（二）未来期间芯火科技向前四大客户继续提供服务，维持业务规模及增长具有商业合理性
针对收单外包服务机构客户，芯火科技的盈利模式为收取固定软件开发费和持续的技术运营服务费。
芯火科技的业务模式不是一次性的软件开发及销售，而是根据客户个性化需求定制开发软件后持续提供技术运营服务，并基于终端商户产生的交易金额及约定费率按月结算技术运营服务费。由于终端商户数量庞大，系统布局初期投入较大，芯火科技下游客户不会轻易更换系统。上述业务模式使得芯火科技在与客户建立业务关系后，能够与客户保持长期、深度、稳定的合作，并带来持续的技术运营服务费收入。
2020年度及2021年1-6月，芯火科技与前四大客户销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 收入类型 | 2020年度金额 | 2021年1-6月金额 |
| 1 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 545.72 | - |
| 技术运营服务 | 509.43 | 655.08 | ||
| 合计 | 1,055.15 | 655.08 | ||
| 2 | 深圳海象供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 335.09 | - |
| 技术运营服务 | 747.67 | 716.03 | ||
| 合计 | 1,082.77 | 716.03 | ||
| 3 | 山西易联供应链管理有限公司 | 软件技术开发服务 | 367.92 | - |
| 技术运营服务 | 490.57 | 396.23 | ||
| 合计 | 858.49 | 396.23 | ||
| 4 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | 软件技术开发服务 | 239.35 | 358.49 |
| 技术运营服务 | 204.20 | 311.57 | ||
| 合计 | 443.56 | 670.06 | ||
| 合计 | 软件技术开发服务 | 1,488.08 | 358.49 | |
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| 技术运营服务 | 1,951.88 | 2,078.90 |
| 合计 | 3,439.96 | 2,437.39 |
从上表可以看出，芯火科技前四大客户2020年度技术运营服务费合计金额为1,951.88万元，2021年1-6月芯火科技对前述四大客户技术运营服务费合计金额已经超过去年全年的收入达到了2,078.90万元。随着下游客户拓展的终端商户的增加，终端商户交易金额增大，芯火科技基于终端商户产生的交易金额可获取的技术运营服务费随之增加。
保荐机构和发行人会计师对收单外包服务机构客户进行了现场走访或电话访谈，复核了芯火科技与收单外包服务机构签订的销售合同中的技术运营服务收费条款，核查了客户拓展的终端商户月度实际发生交易后台数据等资料。经核查，芯火科技同前四大客户合作状态良好，下游客户拓展的终端商户交易金额呈现增长趋势，未来期间芯火科技继续为之提供服务、维持业务规模及增长具有商业合理性。
除此之外，芯火科技业务团队累积了丰富的行业经验和业务资源，并借此不断巩固和拓展客户范围和服务领域，在维护与存量客户的合作关系并挖掘新需求的同时，积极继续拓展新客户，发展新的业务模式，从而进一步确保了业务规模的持续性增长。
（三）芯火科技与收单外包服务机构客户的交易具有真实性
芯火科技与前述四大收单外包服务机构客户的交易是真实的，保荐机构及发行人会计师从以下方面进行了核查：
1、收单外包服务机构客户的收入确认金额与合同条款相符
保荐机构及发行人会计师根据芯火科技与各收单外包服务机构客户签署的合同约定的软件开发收费条款和技术运营服务费率、对账单等关键要素，重新计算应确认的营业收入金额，并将重新计算的结果与芯火科技账面确认收入进行对比，经复核，芯火科技收单外包服务机构客户的收入确认准确。
2、收单外包服务机构客户的收入确认符合会计准则的要求
保荐机构及发行人会计师获取并检查了芯火科技与所有收单外包服务机构客户签订的软件销售和技术维护合同，对协议约定的权利、义务、相关结算费率、结算时点等进行了检查，并将其与芯火科技进行收入确认、双方
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对账、款项结算等情况进行核对，经核查，芯火科技对收单外包服务机构客户实现的软件产品销售收入和技术运营服务收入的确认符合会计准则的要求。
3、芯火科技不具有修改后台交易数据的权限，现场走访所查看到的收单外包服务机构客户的交易数据，与芯火科技的对账单数据一致
由于芯火科技收取的技术运营服务费和终端商户的交易金额密切相关，交易金额越大，收入越高。因此保荐机构和发行人会计师查询了不同品牌特定时间段其终端商户实际发生交易金额的后台数据，对交易数据时间分布的合理性进行检查，核实后台交易数据时间分布的合理性。
保荐机构和发行人会计师访谈了芯火科技IT相关人员，核实后台数据所有权不属于芯火科技，芯火科技只负责相关运维支持工作，第三方支付公司分配给芯火科技的数据库账号不具备数据修改权限，其无法对后台数据进行修改。
芯火科技收取的技术运营服务费是按照终端商户实际发生的交易金额及签约费用率于交易实现当月确认营业收入。为此，保荐机构和发行人会计师实地走访了芯火科技的各收单外包服务机构的办公场所，对于有查看权限的品牌，现场查看其终端商户实际发生交易金额的后台数据，并和芯火科技的对账单数据进行了比对。
经核查，芯火科技服务的收单外包服务机构客户的月度交易数据具有真实性，且相关记录与芯火科技的月度对账单数据一致。
4、芯火科技的业务本质决定了其不存在刷单提高销售收入的动机
保荐机构和发行人会计师还对芯火科技是否存在刷单进行核查。一般来说，刷单的产生主要系互联网电商为提高店铺单品销量做爆款或刷信誉以提高店铺整体信誉度，店铺因此会更容易被买家找到，一般适用于日常消费品且用户注册流程简易的情形。芯火科技收单外包机构客户主要服务于第三方支付公司，消费者刷卡支付的每笔交易资金流水，需要扣除发卡行服务费、网络服务费（支付给银联或网联）和收单服务费（支付给第三方支付公司），剩余款项才支付给终端商户。
根据《国家发改委、中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制
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的通知》及根据对芯火科技的访谈及查阅行业资料，一笔收单业务对终端商户收取的手续费一般在0.6%左右，其中银联和发卡行收取的费率合计在
0.45%至0.52%之间，剩余0.08%至0.15%为收单机构服务费率，收单机构向收单外包服务机构支付分润，收单外包服务机构再给芯火科技支付技术运营服务费。芯火科技收取的技术运营服务费率一般为0.004%至0.005%。据此测算，假设消费者刷卡支付10,000元，则商户需要支付60元左右手续费，其中支付给发卡行及银联45元至52元，芯火科技在这个过程中只能通过收单外包服务机构获取0.4元至0.5元。假设芯火科技的收入中有100万元来自刷单，那么按0.005%的收费比例推算芯火科技需联合终端商户刷卡金额200亿元，其中发卡行及银联将抽取费用9,000万元至10,400万元，因此刷单对于芯火科技而言成本远大于收益。
芯火科技本质上是一家软件开发企业，芯火科技的主要客户为收单外包服务机构和银行，均为法人单位的机构客户。经核实，刷单对于芯火科技而言成本远大于收益，不符合商业逻辑，且芯火科技不存在网络评比、销量排行等功能设置，无法通过排行、美誉度等吸引客户购买产品。芯火科技的业务本质决定了其不存在刷单的动机。
5、芯火科技与下游的收单外包服务机构客户不存在异常资金往来
保荐机构和发行人会计师获取了芯火科技2020年及2021年1-6月份所有银行账户的银行对账单，对芯火科技应收的软件开发费和技术运营服务费与银行对账单进行核对。经核对，对方付款单位及金额与芯火科技会计凭证记录保持一致。
保荐机构和发行人会计师对芯火科技大额应收账款进行期后回款检查，核实应收账款的真实性和准确性。
保荐机构和发行人会计师取得并核查了芯火科技2020年及2021年1-6月份银行日记账和往来款明细账，取得并核查了芯火科技实际控制人及其核心管理团队2020年及2021年1-6月份的个人流水，经核查，芯火科技、芯火科技实际控制人及其核心管理团队与收单外包服务机构客户不存在异常资金往来。
6、芯火科技收单外包服务机构客户均获得了中国支付清算协会的备案
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根据2020年8月中国支付清算协会印发的《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》的规定，已开展或拟开展业务的收单外包服务机构应向中国支付清算协会申请备案，协会会员单位将收单业务外包的，应选择在中国支付清算协会规定期限内完成备案的收单外包服务机构进行合作。
芯火科技的四家收单外包服务机构客户均获得了中国支付清算协会的备案，具体备案信息如下：
| 序号 | 客户名称 | 备案编号 | 业务类型 | 业务对象 |
| 1 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | W2021110102000009 | 特约商户推荐 | 非银行支付机构 |
| 2 | 深圳海象供应链管理有限公司 | W2020440300000006 | 特约商户推荐，受理标识张贴，特约商户维护，受理终端布放和维护 | 非银行支付机构 |
| 3 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | W2021440300000326 | 特约商户推荐，受理标识张贴，特约商户维护，受理终端布放和维护 | 非银行支付机构 |
| 4 | 山西易联供应链管理有限公司 | W2021140100000104 | 特约商户推荐，受理标识张贴，特约商户维护，受理终端布放和维护 | 非银行支付机构 |
7、穿透核查收单外包服务机构客户的下游客户，确认了代理业务的真实性
为核实芯火科技收单外包服务机构客户及业务的真实性，保荐机构和发行人会计师核查了芯火科技收单外包服务机构客户与代理的第三方支付公司签署的市场拓展协议或代理合作协议等。经核查，芯火科技收单外包服务机构客户服务的第三方支付公司具体情况如下：
| 序号 | 收单外包服务机构的名称 | 服务的第三方支付公司情况 | ||||
| 支付公司名称 | 成立时间 | （万元） | 支付业务许可 | 业务情况说明 | ||
| 1 | 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 杉德支付网络服务发展有限公司 | 2011年6月 | 34,280.10 | 2011年获得了支付业务许可牌照 | 目前已在全国主要省份设立了二十多家分支机构，100多个营业网点，服务特约商户超40万户 |
| 2 | 深圳海象供应链管理有限公司 | 乐刷科技有限公司 | 2013年7月 | 10,100.00 | 2014年获得了支付业务许可牌照 | 乐刷科技有限公司是深圳市移卡科技有限公司（09923.HK）旗下全资子公司。2020年，乐刷科技有限公司总支付交 |
| 3 | 深圳中恒科迪科技有限公司 | |||||
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| 易量达到1.46万亿元 | ||||||
| 4 | 山西易联供应链管理有限公司 | 山西易联支付数据处理有限公司 | 2004年10月 | 3,500.00 | 2012年获得了支付业务许可牌照 | 山西易联支付数据处理有限公司为山西省内唯一一家本地第三方支付（银行卡收单）机构 |
此外，保荐机构和发行人会计师进行了穿透核查，对相关的第三方支付公司分别进行了现场走访或电话访谈，上述第三方支付公司均确认了与芯火科技收单外包服务机构之间的代理关系。
（四）芯火科技、芯火科技实际控制人及高管与上述前四大客户不存在关联关系
保荐机构、发行人会计师通过访谈和网络公开渠道检索等方式核查了芯火科技及芯火科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方情况，并取得上述对象出具的关于与芯火科技客户不存在关联关系的确认函。
保荐机构、发行人会计师通过网络公开渠道查询了收单外包服务机构客户及其股东、董事、监事和高级管理人员的基本信息，并通过实地走访向收单外包服务机构客户核实其与芯火科技不存在关联关系。
经核查，芯火科技、芯火科技实控人及高管与芯火科技服务的收单外包服务机构客户不存在关联关系。
（五）芯火科技与收单外包服务机构客户非经营性资金往来情况
2020年，芯火科技与合和付（北京）供应链管理有限公司存在非经营性资金往来，具体情况如下：
单位：万元
| 拆借单位 | 借款金额 | 借款期限 | 归还情况 | 测算利息 | 利息支付情况 |
| 合和付（北京）供应链管理有限公司 | 290.00 | 2021.09.14 | 2020年12月底前全部归还 | 6.48 | 借款协议约定年利率8%，因芯火科技要求提前归还，经双方友好协商，免除利息 |
| 57.20 | 2021.10.09 | 0.98 | |||
| 80.00 | 2021.10.31 | 0.95 | |||
| 125.00 | 2021.12.04 | 2021年6月底前全部归还 | 4.67 |
2020年下半年，合和付（北京）供应链管理有限公司代理的品牌处于市场拓展阶段，资金需求量较大，因此向芯火科技提出资金拆借的诉求。考虑到合和付（北京）供应链管理有限公司为芯火科技的重大客户之一，为支持客户的业务
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发展，实现互利双赢，芯火科技同意将部分闲置资金分批次拆借给合和付（北京）供应链管理有限公司，双方签署了借款协议，协议约定的借款期限均为一年，借款年利率8%。2020年12月，江泉实业提出了收购芯火科技的意向并开始对芯火科技进行初步尽职调查，尽职调查过程中江泉实业发现芯火科技与下游客户合和付（北京）供应链管理有限公司存在资金拆借情形。虽然出于业务合作的考虑，芯火科技与下游客户进行短期的资金拆借具有商业合理性，但考虑到并入上市公司后内控制度以及资金风控的要求，同时为促使芯火科技集中精力做大做强主营业务，上市公司在尽职调查后提出要求芯火科技尽快收回对合和付（北京）供应链管理有限公司拆借的所有资金。经双方协商，合和付（北京）供应链管理有限公司同意分步提前归还芯火科技的借款，其中2020年9月15日借入的290.00万元、2020年10月10日借入的57.20万元和2020年11月1日借入的80.00万元于2020年12月底前归还，2020年12月5日借入的125.00万元于2021年6月底前归还。
由于是芯火科技要求客户提前归还借款，属于芯火科技对合同的违约，同时考虑到借款期限较短，利息金额不大，以及继续维护双方良好合作关系的需要，芯火科技与合和付（北京）供应链管理有限公司签署补充协议，同意免除上述借款的相关利息。2020年12月底和2021年6月底，合和付（北京）供应链管理有限公司按照补充协议的约定，归还了芯火科技的所有借款。
除上述与合和付（北京）供应链管理有限公司的非经营性资金往来外，自2020年以来，芯火科技与其他收单外包服务机构客户不存在非经营性资金往来的情形。
（六）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）核查了芯火科技收单外包服务机构客户基本情况，及其与代理的第三方支付公司签署的市场拓展协议、代理合作协议等；
（2）访谈了芯火科技的管理层和实际控制人，了解芯火科技未来期间维持业务规模及业绩增长的可持续性；
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（3）对芯火科技收单外包服务机构客户及其服务的第三方支付公司，进行现场走访或电话访谈；
（4）查阅了芯火科技2020年度和2021年1-6月销售明细和应收账款明细账等，获取并核查了芯火科技主要客户的销售证据，包括销售合同、销售发票、月度对账单、验收单据、收款回单等；
（5）获取并检查了芯火科技开发的品牌运营管理应用系统计费模块测试用例及测试结果，以验证芯火科技收入确认情况；
（6）核查了不同品牌特定时间段收单外包服务机构终端商户实际发生交易金额的后台数据；
（7）访谈了芯火科技的IT人员，了解芯火科技后台数据的权限问题；
（8）登录了芯火科技客户业务后台，将后台系统中的终端商户月交易总金额与标的公司主要客户月度对账单进行核对；
（9）对芯火科技收单外包服务机构客户进行了函证；
（10）核查了芯火科技收单外包服务机构客户备案情况，查阅其股东、董事、监事和高级管理人员的基本信息；
（11）获取了芯火科技实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表，并通过访谈和网络公开检索渠道核实了上述人员关联方和关联关系；
（12）取得了芯火科技及芯火科技实际控制人及其核心管理团队的个人银行流水；
（13）取得了芯火科技及芯火科技实际控制人及其核心管理团队出具的关于与芯火科技客户不存在关联关系的确认函；
（14）根据银行流水，核查了芯火科技与收单外包服务机构客户非经营性资金往来情况；
（15）取得了芯火科技与合和付（北京）供应链管理有限公司签署的借款协议及补充协议；
（16）登录国家企业信用信息公示系统、中国支付清算网、中国人民银行等相关网站进行检索，查阅标的公司所处行业上下游上市公司公开信息、行业资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
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（1）通过收单外包服务机构进行业务推广是第三方支付行业的通行做法。芯火科技收单外包服务机构客户与第三方支付公司发生较大业务金额的情形符合行业特征，具有商业合理性；
（2）基于芯火科技的盈利模式，未来芯火科技将继续向前四大客户（收单外包服务机构客户）提供服务，维持业务规模并保持增长具有商业合理性；
（3）芯火科技与收单外包服务机构客户等主要客户的业务交易是真实的；
（4）芯火科技、芯火科技实际控制人及其核心管理团队与主要客户不存在关联关系；
（5）芯火科技与合和付（北京）供应链管理有限公司存在非经营性资金往来，但在发行人的建议下，芯火科技与客户提前终止了相关借款协议，相关款项均已归还。
十、申请人、实控人及关联方与芯火科技的股东、实控人及关联方是否存在资金往来，有无其他利益安排；是否对江杭及核心团队有持股安排，本次非公开发行认购方是否有为江杭及核心团队代持安排
（一）申请人、实控人及关联方与芯火科技的股东、实控人及关联方是否存在资金往来，有无其他利益安排，是否对江杭及核心团队有持股安排
1、经核查，芯火科技的股东、实际控制人江杭及其核心团队与江泉实业、江泉实业的实际控制人及一致行动人不存在资金往来
保荐机构、发行人会计师取得了芯火科技的直接股东上海庭新、上海有铭、安徽胜库及共青城有巢提供等4个法人股东的企业征信报告以及2019年度、2020年度和2021年1-6月的合计6个银行账户的流水；取得了芯火科技实际控制人江杭及其核心管理团队成员包括总经理钟京元、副总经理李刚、技术总监肖兵和张亮、研发总监朱熹、财务总监丘玉娇等7人提供的个人征信报告以及2019年、2020年、2021年1-6月的合计48张个人银行卡的流水。
经核查，芯火科技股东的公司银行账户、江杭及其核心管理团队成员的个人银行账户自2019年1月1日以来与江泉实业、江泉实业的实际控制人及其关联方不存在资金往来的情形。
2、芯火科技的直接股东、实际控制人江杭及其核心高管团队出具承诺，与
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江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟等关联方不存在资金往来、股份代持和其他利益安排2021年8月24日，芯火科技的直接股东上海庭新、上海有铭、安徽胜库及共青城有巢，芯火科技的实际控制人江杭及其核心高管团队均出具了《承诺函》：
“（1）本公司/本人已真实、完整提供公司/个人银行账户，不存在隐瞒、遗漏的情形。
（2）本公司/本人与江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（3）本公司/本人与江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（4）本公司/本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
3、江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟出具承诺，与芯火科技的股东、实控人及关联方不存在资金往来、股份代持和其他利益安排
2021年8月24日，江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟均出具了《承诺函》：
“（1）本公司/本人与芯火科技、芯火科技的股东、芯火科技的实际控制人江杭及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本公司/本人与芯火科技、芯火科技的股东、芯火科技的实际控制人江杭及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（3）本公司/本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
（二）本次非公开发行认购方是否有为江杭及核心团队代持安排
1、本次非公开发行穿透后的认购对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟均有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力。上市公司本次收购属于市场化的行为，不存在为江杭及核心团队股权代持或其他利益安排行为
本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东和尹雷伟的个人背景情况如下：
| 姓名 | 当前主要任职 | 主要工作履历及对外投资情况 | 主要社会地位 |
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| 徐益明 | Lotusland Investment Limited 董事长 | 三十余年的创业经历。徐益明从2002年开始以“普罗中国”的品牌在国内投资实业，主营业务包括普罗地产、普罗教育、普罗物业、普罗商业、普罗旅游等领域，控股和参股企业几十余家。 | 西湖大学（注）创校董事会成员 |
| 陶晓东 | 上海兴中实业（集团）有限公司董事长 | 二十余年的创业经历。于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司，总部位于上海市浦东新区，是一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。 | 上海市浦东新区工商联副主席 |
| 尹雷伟 | 深圳景宏执行总裁 | 厦门大学金融硕士，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验。 | - |
注：西湖大学是一所社会力量举办、国家重点支持的新型高等学校，前身为浙江西湖高等研究院，由施一公、陈十一、潘建伟、饶毅、钱颖一、张辉和王坚等七位国家知名院士和教授发起创办，于2018年2月14日正式获教育部批准设立，首任校长由施一公教授担任。从上表可以看出，本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东、尹雷伟为较为知名的民营企业家或经验丰富的投资专业人士，相关个人均有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力。上市公司实际控制人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟与江杭及其团队过往经历处于不同行业和领域。徐益明投资和管理的公司多布局在地产、旅游、教育等领域，陶晓东控股的上海兴中实业（集团）有限公司主要业务领域在造船及相关配套行业，过往业务不涉及第三方支付行业。本次收购前徐益明、陶晓东和尹雷伟与江杭及其核心团队成员并不认识，上市公司本次收购属于市场化的行为，不存在彼此的股权代持或其他利益安排行为。
2、徐益明自取得上市公司控制权以来，全力支持上市公司发展以及业务转型，若算上本次非公开发行股票的认购资金，徐益明及其一致行动人对上市公司的投入超过8.7亿元
2019年10月，深圳景宏通过参加阿里拍卖平台公开竞拍，以最高价45,704.99万元竞得江泉实业12.83%的股份，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。
徐益明取得公司控股权前，公司前实际控制人所持上市公司股权处于被冻结及轮候冻结状态，上市公司也处于大幅亏损的状态。为实现公司长远化发展的目
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标，徐益明对公司进行深入改革，剥离了公司不良资产，改善原有的经营管理模式，短期内实现了上市公司业绩的扭亏为盈，并撤销了公司股票的退市风险警示。另一方面徐益明带领着管理团队积极寻求上市公司的业务转型，本次拟通过全额认购非公开发行股票的方式继续支持上市公司切入广阔的第三方支付服务市场。基于对公司未来发展的信心，徐益明及其一致行动人还通过深圳景宏、湖州景宏及宁波益莱在二级市场上持续增持上市公司股票。截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人合计持有公司14.81%的股份。经统计，仅在取得股权上，徐益明及其一致行动人对上市公司的投入已接近5亿元，若算上本次非公开发行股票的认购资金，投入金额将超过8.7亿元。
3、上市公司当前平稳运营、无较大的退市压力，实际控制人徐益明为了收购芯火科技“相对较小”的标的而为江杭及其团队代持股份，甚至放弃自身对上市公司的控制权，不符合商业逻辑
本次非公开发行前，公司实际控制人徐益明及其一致行动人合计持有公司
14.81%的股份。本次非公开发行不超过15,350万股，新增股份占发行后总股本的23.08%。若本次非公开发行认购方为江杭及核心团队代持的话，那么徐益明将失去上市公司的控股地位。
虽然当前上市公司的业务相对传统，未来增长空间有限，但公司仍保持平稳运营，并没有面临较大的退市压力。从商业逻辑上来看，上市公司当前的实际控制人完全没有必要和动机为了收购芯火科技“相对较小”的标的（收购价格3.3亿元、三年平均业绩承诺3,000万元）而为江杭及其团队代持股份，甚至放弃自身对上市公司的控制权。
4、上市公司实际控制人徐益明及其一致行动人、芯火科技的实际控制人及其核心管理团队均承诺江泉实业本次非公开发行不存在股份代持的情形
2021年8月24日，本次非公开发行认购对象实控人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟均出具了《承诺函》：
“（1）江泉实业2021年非公开发行股票的认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，均为本人控制/参股的公司，上述认购对象不存在为江杭及其在芯火科技核心团队代为持股的情形，也不存在其他利益安排的情形。
（2）本次江泉实业非公开发行穿透后的发行对象为本人及本人的一致行动
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人，本人承诺本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规；不存在资金来源于江杭及其在芯火科技核心团队的情形。
（3）本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”2021年8月24日，芯火科技的实际控制人江杭及其核心团队（钟京元、张亮、丘玉娇、朱熹、李刚、肖兵）均出具了《承诺函》：
“（1）江泉实业2021年非公开发行股票的认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，本人未持有、也未委托他人代为持有上述认购对象的股份，也不存在其他利益安排的情形。
（2）本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师执行了下列核查程序：
（1）取得了发行人及其实际控制人、芯火科技及其股东和实际控制人关于不存在资金往来的《承诺函》；
（2）取得了本次非公开发行对象的实际控制人及其一致行动人、芯火科技及其股东和实际控制人关于不存在对江杭及核心团队有持股安排或代持股份的《承诺函》；
（3）查阅了徐益明、陶晓东、尹雷伟的个人简历；
（4）取得并核查了芯火科技直接股东、实际控制人江杭及其核心管理团队成员2019年、2020年、2021年1-6月的银行资金流水。
2、核查意见
保荐机构和发行人律师执行了下列核查程序：
（1）发行人、发行人实际控制人及关联方与芯火科技的股东、实际控制人及关联方不存在资金往来，不存在股份代持或其他利益安排；
（2）本次非公开发行穿透后的认购方徐益明、陶晓东、尹雷伟具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力。本次非公开发行认购方不存在为江杭及核心团队代持安排的情形。
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十一、本次收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认芯火科技的核心优势形成的可辨认无形资产
（一）本次交易芯火科技可辨认净资产公允价值及商誉确认符合《企业会计准则》的相关规定
依据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，非同一控制下的企业合并，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。由于芯火科技在合并前与江泉实业不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。根据上述规定，江泉实业作为购买方，在合并报表时，对收购价格高于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。
本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：
上表可以看出，江泉实业购买芯火科技100%股权合并成本3.3亿元与2020年12月31日芯火科技可辨认净资产公允价值4,540.03万元之间的差额28,459.97万元确认商誉。
由于本次交易确定商誉的购买日（2020年12月31日）和实际购买日不一致，因此上述计算形成的商誉和交易完成后江泉实业合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
（二）本次评估已经充分确认芯火科技核心优势形成的可辨认无形资产
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，非同一控制
| 合并成本 | 芯火科技（万元） | 说明 |
| 现金对价 | 33,000.00 | 2020年12月31日，芯火科技净资产账面值为2,798.45万元，收益法下全部净资产评估值为33,053.60万元，评估增值30,255.15万元，增值率为1081.14%；以此为基础，经协商，芯火科技100%股权交易对价约定为3.3亿元。 |
| 合并成本合计① | 33,000.00 | 同上 |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额② | 4,540.03 | 2020年12月31日，芯火科技净资产账面值为2,798.45万元，净资产评估值为4,540.03万元，增值额为1,741.58万元，增值率为62.23%。 |
| 商誉③=①-② | 28,459.97 | - |
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下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。根据《资产评估执业准则——无形资产》相关规定，本准则所称无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2021]第10097号评估报告，评估机构对芯火科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断。芯火科技作为一家专注于支付领域的软件技术服务企业，其核心研究成果和技术优势的体现便是众多的软件著作权。截至2020年12月31日，本次标的公司芯火科技账面并无无形资产，本次交易的可辨认的无形资产为账面未记录的32项计算机软件著作权，且均已取得计算机软件著作权登记证书，评估金额为1,740.76万元，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 类型 | 著作权人 | 权利取得方式 | 权利范围 | 登记号 |
| 1 | 移动支付微信收单IOS应用系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR509224 |
| 2 | 移动支付商家平台系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR509759 |
| 3 | 移动支付渠道商平台系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR509620 |
| 4 | 移动支付微信收单Android应用系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR509766 |
| 5 | 移动支付支付宝收单Android应用系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR509608 |
| 6 | 移动支付交易监控系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR503753 |
| 7 | 移动支付支付宝收单IOS应用系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR503755 |
| 8 | 支付宝固定二维码收单系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR502409 |
| 9 | 固定二维码收单公众号通知 | 计算机软 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部 | 2017SR502668 |
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| 序号 | 软件名称 | 类型 | 著作权人 | 权利取得方式 | 权利范围 | 登记号 |
| 系统V1.0 | 件著作权 | 权利 | ||||
| 10 | 微信固定二维码收单系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR503793 |
| 11 | 移动支付对账系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR504266 |
| 12 | 移动支付代付系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR504259 |
| 13 | 移动支付微信收单PCPOS软件V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR506647 |
| 14 | 移动支付支付宝收单PCPOS软件V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR506298 |
| 15 | 移动支付微信支付宝收单后台接口服务系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR509774 |
| 16 | 物业综合收费系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1385574 |
| 17 | 健康行业会员及运营管理系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1385581 |
| 18 | 教育移动收费系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1382878 |
| 19 | 通用会员卡券系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1377525 |
| 20 | 停车场移动支付缴费系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1377824 |
| 21 | 党费缴费系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1377829 |
| 22 | 人脸识别智能营销系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1415820 |
| 23 | 区块链会员储值系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1414469 |
| 24 | 云喇叭语音播报系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1415197 |
| 25 | 油站会员及运营系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1415238 |
| 26 | 间连通道刷脸支付系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1413514 |
| 27 | 智能POS软件系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1413360 |
| 28 | 云打印软件系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1398606 |
| 29 | 人脸识别会员支付系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1415814 |
5-1-76
| 序号 | 软件名称 | 类型 | 著作权人 | 权利取得方式 | 权利范围 | 登记号 |
| 30 | 附近商圈020软件系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1413448 |
| 31 | 聚合智能语音收款APP系统V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR1842355 |
| 32 | 基于银企直连的财务支付系统[简称：银企直连财务支付系统]V1.0 | 计算机软件著作权 | 芯火科技 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR0123851 |
除上述无形资产外，芯火科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有权、商标权及特许经营权；芯火科技的销售渠道、客户关系、合同权益及域名等其他无形资产由于难以单独体现并合理区分、可靠计量，不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，因此未单独确认为无形资产，符合企业会计准则的规定。
综上，本次收购交易过程中，上市公司已充分确认芯火科技的核心优势形成的可辨认无形资产。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师及发行人评估师执行了下列核查程序：
（1）查阅了芯火科技最近两年财务报表、软件著作权等权属证明文件；
（2）查阅了本次交易的资产评估报告；
（3）查阅了本次交易涉及的附生效条件的认购协议、股权转让协议等。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人评估师认为：
（1）本次交易芯火科技可辨认净资产公允价值及商誉确认符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）本次交易已充分确认芯火科技的核心优势形成的可辨认无形资产。
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十二、业绩承诺补偿措施及计算方法，业绩承诺方是否有能力实现其业绩补偿措施
（一）业绩承诺补偿措施及计算方法
1、本次交易的业绩承诺方及业绩承诺
根据江泉实业与业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技签署的《附生效条件的股权转让协议》，本次业绩承诺相关方共同向江泉实业承诺，自江泉实业完成本次交易当年起算三年内（若本次交易于2021年完成，该三年为2021年、2022年及2023年，以此类推，芯火科技每年度实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于人民币2,500万元、3,000万元和3,500万元。
2、业绩承诺补偿措施
如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应按如下方式向江泉实业进行补偿，具体补偿措施如下：
（1）2.5亿元股权转让款放在共管账户购买江泉实业的股票
根据《附生效条件的股权转让协议》，江泉实业应付业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库合计2.97亿元的股权转让价款中的2.5亿元，将由江泉实业直接支付至江泉实业与业绩承诺方共同监管的账户，全部用于业绩承诺方在二级市场购买江泉实业的股票，具体购买安排如下：
①自业绩承诺方收到江泉实业支付至共管账户的2.5亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年江泉实业年度报告出具之日（若本次交易于2021年完成，则为江泉实业2021年年度报告出具之日），业绩承诺方购买上市公司股票的金额应不低于8,000万元；
②自业绩承诺方收到江泉实业支付至共管账户的2.5亿元股权转让价款之日起至2022年底之前（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
（2）业绩承诺方购买的股票分五年解锁
业绩承诺方在《附生效条件的股权转让协议》中约定取得的上市公司股票按
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照如下方式分期解除锁定：
①芯火科技完成2021年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺，股票不解锁；
②芯火科技完成2022年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过本协议约定购买的江泉实业股票的50%可以解除锁定；
③芯火科技完成2023年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过本协议约定购买的江泉实业股票的剩余50%可以解除锁定；
④在按照上述约定解除锁定之前，业绩承诺方通过本协议约定购买的江泉实业股票不得转让，业绩承诺方应确保该等股票不存在被冻结、设定质押或其他任何权利限制的情形。
考虑到标的公司实际控制人发生变更，业绩爆发周期较短，因此从上市公司长远发展，保障中小股东的利益的角度出发，保荐机构建议延长业绩承诺方的股份锁定期。
经过充分的解释和沟通，江杭及其核心团队等标的公司业绩承诺方同意延长股份解除锁定的期限至五年。2021年5月26日，江泉实业与业绩承诺方及芯火科技共同签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》对《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《原协议》”）中关于股份锁定的比例和期限的相关条款进行修改，并达成如下补充协议：
①芯火科技完成2022年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》约定购买的江泉实业股票的40%可以解除锁定；
②芯火科技完成2023年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》约定购买的江泉实业股票30%可以解除锁定。
③至2025年1月1日，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》约定购买的江泉实业股票10%可以解除锁定。
④至2026年1月1日，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》约
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定购买的江泉实业股票20%可以解除锁定。原协议和补充协议关于业绩承诺方购买股份的锁定的比例和锁定期的对比如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 原协议 | 0% | 50% | 50% | - | - |
| 补充协议 | 0% | 40% | 30% | 10% | 20% |
2021年5月26日，江泉实业召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。本次董事会审议通过了江泉实业与业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和芯火科技签署的《股权转让协议之补充协议》，同意业绩承诺方延长股份的锁定期，即业绩承诺完成后仍保留30%的份额自愿锁定，其中10%在第四年解锁，20%在第五年解锁。
（3）业绩承诺方相互承担连带责任
根据《附生效条件的股权转让协议》，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库彼此承担连带责任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方按其于本次交易交割日之前持有芯火科技的股权占上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库合计持有芯火科技股权数的比例承担前述补偿责任，且上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方对上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的其他方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
3、业绩承诺补偿的计算方法
根据《附生效条件的股权转让协议》，业绩承诺方应优先以从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量=当年度应补偿金额/上述购买补偿股份的均价。股份不足以补偿的，由业绩承诺方继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额=当年度应补偿金额-（股份补偿数量*上述购买补偿股份的均价）。
业绩补偿期间当年度，业绩承诺方应补偿金额的计算公式为：
当年度应补偿金额=[（截至当年度期末累积预测净利润数—截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款—已补偿金额（如有）。
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（二）业绩承诺方有能力实现其业绩补偿措施
根据上述业绩承诺补偿措施及计算方法，从极端情况考虑，假设业绩补偿期间，芯火科技累计实现净利润为0，业绩承诺方（持股比例90%的江杭及其核心团队股东）应当补偿的最大金额为本次交易对价即2.97亿元（上市公司华平股份不参与业绩补偿承诺），业绩承诺方优先以本次交易取得的2.5亿元的股份进行赔偿，不足部分以现金补偿，因此现金补偿的最大金额为0.47亿元。
假设芯火科技在业绩承诺期间未完成业绩承诺的情形下，业绩承诺方锁定的股票对其业绩补偿的覆盖测算如下：
1、根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000687号审计报告，芯火科技2021年1-6月净利润为1,418.18万元，假设2021年下半年至2023年净利润为0，经测算，业绩承诺方须业绩补偿的金额为2.5亿元，其锁定的
2.5亿元股票正好可以覆盖其业绩补偿的金额，即已经覆盖现金赔偿部分0.47亿元；
2、假设芯火科技2021年完成业绩承诺2,500万元，2022年及2023年净利润均为0，经测算，业绩承诺方须业绩补偿的金额不超过21,450万元，其锁定的2.5亿元（即未解锁比例为100%）股票可完全覆盖其业绩补偿金额；
3、假设芯火科技2021年和2022年分别完成业绩承诺2,500万元和3,000万元，2023年净利润为0，经测算，业绩承诺方须业绩补偿的金额不超过11,550万元，其锁定的1.5亿元（即未解锁比例为60%）股票可完全覆盖其业绩补偿金额；
4、假设芯火科技2021年-2023年业绩承诺均完成，业绩承诺方无须对业绩承诺进行补偿，而业绩承诺方还剩7,500万元（即未解锁比例为30%）股票处于锁定期。
因此，根据芯火科技当前经营情况以及股票锁定的相关措施，业绩承诺方有能力实现其业绩补偿措施。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）与发行人及标的公司管理层进行访谈，了解本次收购的背景及合理性；
（2）取得并查阅了本次交易涉及的《附生效条件的股权转让协议》及《股
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权转让协议之补充协议》。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
本次交易业绩承诺方通过二级市场购买江泉实业股票用于业绩补偿，且购买的江泉实业股票的锁定期已涵盖业绩承诺期，根据芯火科技2021年1-6月实现的净利润，业绩承诺方有能力实现其业绩补偿措施。
十三、上市公司如何整合芯火科技业务，投后整合计划；江杭核心团队的稳定性措施
（一）上市公司已对芯火科技做出投后整合计划
本次交易完成后，芯火科技保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营，公司将从业务、人员、管理等方面对芯火科技进行整合。为了做好对芯火科技的经营整合及管理，上市公司与芯火科技的现有股东上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库在签署的《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》中作出如下约定：
1、财务管理
本次交易完成后，公司对芯火科技的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；芯火科技需遵循公司现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；芯火科技需积极配合公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；芯火科技需使用公司使用的财务管理软件。
2、人员管理
本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由公司负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。
3、审计安排
本次交易完成后，公司作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所时，由公司提名或推荐并当选的董事提出议案，上海有铭、上海
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庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。
4、稳定管理团队
本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
5、投资决策
本次交易完成后，作为公司的全资子公司，芯火科技股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过公司董事会或股东大会通过。
（二）江杭及其核心团队的稳定性措施
1、收购完成后江杭及其核心团队在芯火科技任职时间不少于5年
根据江泉实业与交易对手方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技签署的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
芯火科技现有主要经营管理团队名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 |
| 1 | 江杭 | 董事长 | 男 |
| 2 | 钟京元 | 总经理 | 男 |
| 3 | 李刚 | 副总经理 | 男 |
| 4 | 张亮 | 技术总监 | 男 |
| 5 | 肖兵 | 技术总监 | 男 |
| 6 | 朱熹 | 研发总监 | 男 |
2、江杭及其核心团队离职赔偿措施
根据《附生效条件的股权转让协议》，除因上市公司单方面解聘外，自本次交易完成之日（不含当日）起5年内芯火科技上述主要经营管理团队发生离职的，每发生1名人员离职的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当向甲方支付违约赔偿金人民币200万元/人。若上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应向江泉实业支付的违约赔偿金无法覆盖江泉实业因芯火科技主要经营
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管理团队人员离职产生的损失，江泉实业有权就超出部分要求上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库赔偿，无论如何，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库最终支付的赔偿金额不得超过其因本次交易所获得的交易价款。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库对上述的违约赔偿承担连带责任。
3、江杭核心团队承担芯火科技的业绩承诺
根据《附生效条件的股权转让协议》，本次业绩承诺相关方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库共同向江泉实业承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于2021年完成，该三年为2021年、2022年及2023年，以此类推，芯火科技每年度实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于人民币2,500万元、3,000万元和3,500万元。
截至本反馈意见回复出具日，芯火科技的股权结构如下：
通过上图可知，江杭及其核心团队通过持有上海庭新、上海有铭、安徽库胜、共青城有巢的股权间接承担芯火科技未来三年的业绩承诺。
4、为实现核心团队的长期稳定，上市公司要求业绩承诺方购买江泉实业的股票并根据业绩实现情况分五年解锁
根据《附生效条件的股权转让协议》，江泉实业应付业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库2.97亿元的股权转让价款中的2.5亿元，将由江泉实业直接支付至江泉实业与业绩承诺方共同监管的账户，全部用于业绩承诺方在二级市场购买江泉实业的股票并根据业绩实现情况分五年解锁，其中第一年解锁0%、第二年解锁40%、第三年解锁30%、第四年解锁10%、第五年解锁20%。因此，本次收购完成后，江杭及其核心团队仍然会通过持有上市公司股份使得自
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身和上市公司股东的利益进行深度结合。
综上所述，上市公司通过任职时间、离职赔偿、业绩承诺及股票锁定等多种约束措施保持江杭及其核心团队的稳定性。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）与发行人及标的公司管理层进行访谈，了解本次收购的背景以及收购完成后在业务、人员整合方面的规划；
（2）查阅上市公司与芯火科技及业绩承诺方签署的相关协议。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
（1）上市公司已经在财务管理、人员管理审计安排、稳定管理团队、投资决策方面对芯火科技做出整合计划安排，并在《附生效条件的股权转让协议》中进行了明确。
（2）上市公司通过任职时间、离职赔偿、业绩承诺及股票锁定等多种约束措施保持江杭及其核心团队的稳定性，相关的措施具体且具有可实施性。
十四、结合芯火科技净利润与公司净利润的情况，分析本次收购是否构成“可能导致上市公司发生根本变化的情形”，是否构成重大资产重组
（一）本次收购构成重大资产重组，会导致上市公司发生较大变化
上市公司本次非公开发行募集资金中的3.3亿元用于购买芯火科技100%股权。2020年度，上市公司与芯火科技净利润分别为1,954.08万元和1,970.22万元，芯火科技净利润与上市公司净利润基本相当。
根据江泉实业和芯火科技2020年度经审计财务数据及本次标的资产的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
| 指标 | 江泉实业 | 标的公司 | 交易金额 | 占比 |
| 资产总额 | 29,831.46 | 3,109.74 | 33,000.00 | 110.62% |
| 资产净额 | 25,244.54 | 2,798.44 | 33,000.00 | 130.72% |
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| 营业收入 | 27,680.16 | 4,443.76 | - | 16.05% |
注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。因资产总额、资产净额占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，江泉实业本次现金收购芯火科技构成重大资产重组。本次收购完成后，上市公司的业务将从现有的热电及铁路运输业务切入到第三方支付服务领域，实现了公司主营业务的多元化发展。此外，上市公司的总资产、净资产规模和盈利能力均大幅提升，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，因此本次收购会导致上市公司发生较大变化。
（二）本次发行完成后上市公司实际控制人仍是徐益明，本次收购不构成重组上市，不会导致上市公司发生根本变化
公司本次非公开发行股票数量不超过15,350万股，认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。北海景安、北海景曜、北海景众均为公司实际控制人徐益明先生控制的企业。截至本反馈意见回复出具日，实际控制人徐益明及其一致行动人合计持有公司75,769,885股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.81%。本次非公开发行完成后，徐益明及其一致行动人将合计持有公司229,269,885股股份，占本次非公开发行完成后总股本的
34.47%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2019年10月，徐益明通过参加阿里拍卖平台公开竞拍竞得江泉实业的控制权，成为上市公司的实际控制人。本次交易前，芯火科技与江泉实业及江泉实业控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次收购不属于向上市公司实际控制人徐益明及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的范畴。
综上，本次收购事项不构成重组上市，不会导致上市公司发生根本变化。
（三）上市公司选择非公开发行并而不是发行股份购买资产的方式收购芯火科技，主要系若选择发行股份购买资产的方式极可能会导致上市公司实际控制人发生变更
1、选择非公开发行并由现有实际控制人控制的公司全额认购，收购完成后公司实际控制人的控制地位不会发生变化
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本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
| 股东姓名 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | |
| 深圳景宏 | 70,280,485 | 13.73 | 70,280,485 | 10.57 |
| 湖州景宏 | 1,234,000 | 0.24 | 1,234,000 | 0.19 |
| 宁波益莱 | 4,255,400 | 0.83 | 4,255,400 | 0.64 |
| 北海景安 | - | - | 50,700,000 | 7.62 |
| 北海景曜 | - | - | 50,800,000 | 7.64 |
| 北海景众 | - | - | 52,000,000 | 7.82 |
| 合计 | 75,769,885 | 14.81 | 229,269,885 | 34.47 |
作为业绩承诺方保障承诺赔偿的相关措施的一部分，江杭及其核心团队等标的公司的业绩承诺方需根据合同约定将股权转让款中的2.5亿元放于共管账户并通过二级市场购买公司股票。以截至2021年9月13日，江泉实业4.25元/股的收盘价为基准，对其进行敏感性分析，即不同增持价格下江杭及其核心团队增持的江泉实业的股份数量及占上市公司持股比例分析如下：
| 股价涨跌幅度 | 增持价格 | 增持数量 | 增持比例 |
| 50% | 6.38 | 39,184,953 | 5.89% |
| 30% | 5.53 | 45,207,957 | 6.80% |
| 10% | 4.68 | 53,418,803 | 8.03% |
| 0 | 4.25 | 58,823,529 | 8.84% |
| -10% | 3.83 | 65,274,151 | 9.81% |
| -30% | 2.98 | 83,892,617 | 12.61% |
| -50% | 2.13 | 117,370,892 | 17.64% |
从上表可看出，若以4.25元/股的价格进行增持，江杭及其核心团队合计将持有公司8.84%的股份，假设相对极端的情况，即使业绩承诺方增持股票的均价相比2021年9月13日收盘价低于50%，业绩承诺方通过二级市场增持的上市公司股份比例将达到17.64%，与实控人徐益明及一致行动人发行完成后持有上市公司34.47%的股份相比，仍有较为明显的差距，因此作为业绩承诺方保障承诺赔偿的相关措施的一部分，江杭及其核心团队在二级市场购买公司股票不会导致上市公司控股权发生变更。
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2、若选择发行股份购买资产收购芯火科技，则上市公司的实际控制人的控制地位极有可能发生变更
若上市公司选择发行股份购买资产的方式收购芯火科技，那么在同等条件下，模拟测算发行股份购买资产完成后江杭及其核心团队和上市公司现有实际控制人徐益明及其一致行动人的持股比例的变化，具体情况如下：
（1）假设标的公司转让价格和本次非公开发行收购的价格一致即3.30亿元。
（2）假设发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，与本次非公开发行的价格一致即2.80元/股。
（3）除了上市公司华平股份（作为芯火科技的财务投资人）不参与本次业绩对赌补偿外，剩下持股比例90%的江杭及其核心团队股东均参与标的公司的业绩对赌的补偿。
（4）假设本次发行股份购买资产中的现金支付比例由0%至50%，对其进行敏感性分析，即不同现金和股份支付比例的情况下，发行完成后上市公司的各股东的持股数量及持股比例分析如下：
| 现金支付比例 | 发行完成后持股比例情况 | ||
| 江杭及其核心团队 | 徐益明及其一致行动人 | 差额 | |
| （1） | （2） | （3）=（2）-（1） | |
| 0% | 16.85% | 12.04% | -4.82% |
| 10% | 15.46% | 12.26% | -3.19% |
| 20% | 14.01% | 12.50% | -1.50% |
| 25% | 13.26% | 12.63% | -0.63% |
| 30% | 12.50% | 12.75% | 0.25% |
| 40% | 10.93% | 13.01% | 2.08% |
| 50% | 9.30% | 13.28% | 3.98% |
从上表可以看出，不考虑现金对价，若是全部通过发行股份收购芯火科技100%股权的情况下，江杭及其核心团队的持股比例将超过现有上市公司实际控制人徐益明及其一致行动人的持股比例，公司实际控制人将发生变更。即使是现金支付比例达到25%的情况下，江杭及其核心团队的持股比例也将超过现有上市公司实际控制人徐益明及其一致行动人持股比例的0.63%，上市公司实际控制人
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发生变更。在现金支付比例达到了50%，发行完成后江杭等业绩承诺方与徐益明及其一致行动人的持股比例差异也不超过4%，现有实际控制人的控股地位也不稳固。
综上分析，本次收购之所以选择非公开发行股票募集资金并全现金收购标的公司主要是因为若选择发行股份购买资产的方式会导致上市公司实际控制人发生变更或实际控制人的控股地位不稳固的情形，这和本次收购标的公司的初衷及目的相违背。
一方面由于江泉实业现实际控制人及其一致行动人持股比例较低（14.81%）以及上市公司市值规模不大（长期处于15亿元至20亿元左右），另一方面基于上市公司实际控制人做大做强上市公司的期望，实现公司长远化发展的目标，因此在本次发行方案的设计上，上市公司和标的公司协商一致，选择以非公开发行并全部以现金的方式来进行收购，这样既保证了现有实际控制人的控制权不会发生变更，又达到了上市公司进行业务转型，实现公司主营业务多元化发展，进而提升持续盈利能力和抗风险能力的目的。
（四）本次收购构成重大资产重组，上市公司及中介机构履行了相应的核查程序及信息披露义务
由于本次收购构成重大资产重组，因此上市公司和中介机构也按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的相关要求，对相关事项进行核查。标的公司在审计、评估、业绩承诺、补偿措施、股票锁定、内幕信息、信息披露等各方面均符合上市公司重大资产重组的法规和规范性文件的要求，履行了相应的核查程序，进行了必要的信息披露。
（五）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了公司年度报告及芯火科技审计报告；
（2）查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》等重组相关法律法规；
（3）查阅了本次交易涉及的附生效条件的认购协议、股权转让协议及相关公告。
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2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
（1）本次收购构成重大资产重组，会导致上市公司发生较大变化；
（2）本次发行完成后上市公司实际控制人仍是徐益明，本次收购不构成重组上市，不会导致上市公司发生根本变化
（3）上市公司选择非公开发行而不是发行股份购买资产的方式收购芯火科技，主要系若选择发行股份购买资产的方式极可能会导致上市公司实际控制人发生变更，不符合本次收购标的公司的初衷；
（4）本次收购构成重大资产重组，上市公司及中介机构履行了相应的核查程序及信息披露义务。
十五、芯火科技的股东广东伽罗科技有限公司于2020年9月更名为上海庭新信息科技有限公司，广东深腾科技有限公司于2020年12月更名为上海有铭信息科技有限公司的背景和原因
（一）更名前后基本情况
芯火科技的股东广东伽罗科技有限公司（以下简称“广东伽罗”）于2020年9月完成注册地址变更并更名为上海庭新，变更前后的情况如下：
| 类型 | 更名前 | 更名后 |
| 公司名称 | 广东伽罗科技有限公司 | 上海庭新信息科技有限公司 |
| 注册地址 | 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦2单元4层02号MBA63号（仅限办公） | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号9112室（上海横泰经济开发区） |
| 实际控制人 | 江杭 | |
| 注册资本 | 800万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91441302MA53JG9B38 | |
| 成立时间 | 2019年7月29日 | |
| 股权结构 | 江杭持股51.72%、钟京元持股25%、丘玉娇持股23.28% | |
| 经营范围 | 从事信息、数据、软件、智能、通信、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理服务等 | |
| 当前经营情况 | 未实际开展经营，当前仅作为持股平台，持有芯火科技36%的股权 | |
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广东深腾科技有限公司（以下简称“广东深腾”）于2020年12月完成注册地址变更并更名为上海有铭，变更前后的情况如下：
| 类型 | 更名前 | 更名后 |
| 公司名称 | 广东深腾科技有限公司 | 上海有铭信息科技有限公司 |
| 注册地址 | 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦2单元4层02号MBA64号（仅限办公） | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号9215室（上海横泰经济开发区） |
| 实际控制人 | 江杭 | |
| 注册资本 | 7,000万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91441302MA53JT992B | |
| 成立时间 | 2019年7月30日 | |
| 股权结构 | 江杭持股100% | |
| 经营范围 | 从事信息、数据、软件、智能、通信、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理服务等 | |
| 当前经营情况 | 未实际开展经营，当前仅作为持股平台，持有芯火科技23.40%的股权 | |
（二）更名的背景和原因
经江杭说明，2019年其任长红控股（深圳）有限公司副总裁期间，为配合当时的业务发展，在广东设立了广东伽罗和广东深腾，但公司设立后并未实际运营。随着2020年4月加入芯火科技，江杭用广东伽罗和广东深腾两个主体作为持股平台来入股芯火科技，并成为芯火科技的实际控制人。离开长红控股并成为芯火科技的董事长和实际控制人后，江杭的工作和生活重心也离开了广东，为了便于公司管理，江杭决定将广东伽罗和广东深腾的注册地进行变更。
经过考察，上海崇明区上海横泰经济开发区有较好的招商引资政策，因此江杭决定将广东伽罗和广东深腾的注册地迁往横泰经济开发区，而根据当地工商的相关要求，由于注册地变更为上海，因此公司名称中不能再有广东等字样，且“伽罗”和“深腾”等商号已经被注册，因此江杭将广东伽罗和广东深腾分别更名为上海庭新和上海有铭。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）对江杭进行访谈，了解上海庭新和上海有铭更名的原因；
（2）登录了国家企业信用信息公示系统进行查询；
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（3）查询了上海庭新和上海有铭的工商档案。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
由于江杭的工作和生活重心离开了广东，为了便于管理，同时考虑到上海崇明区上海横泰经济开发区有较好的招商引资政策，因此江杭将广东伽罗和广东深腾进行了迁址并分别更名为上海庭新和上海有铭。
十六、2021年上半年芯火科技净利润占收入比为48.3%，与同行业可比公司是否一致，如否，原因及合理性
（一）最近一年及一期芯火科技的毛利率、净利率基本保持稳定
2020年度和2021年1-6月，芯火科技毛利率分别为71.70%和72.23%，净利率分别为44.34%和48.12%，均基本保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 |
| 营业收入 | 2,946.97 | 4,443.76 |
| 净利润 | 1,418.18 | 1,970.22 |
| 毛利率 | 72.23% | 71.70% |
| 净利率 | 48.12% | 44.34% |
（二）芯火科技与同行业可比上市公司毛利率、净利率对比分析
1、同行业可比上市公司的选择
芯火科技主要从事支付领域软件产品（包括运营管理应用系统、聚合支付平台等）的定制开发，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务，以此向客户收取软件开发费及技术运营服务费，主要服务于收单外包服务机构、银行等客户。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，芯火科技所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
截至本反馈意见回复出具日，国内A股市场行业属性为软件和信息技术服务业的上市公司共有271家。通过公开信息查询，国内A股市场并没有一家上市公司的主营业务与芯火科技完全一致，即专注于支付领域的软件和技术服务。虽然存在个别上市公司如华峰超纤（300180.SZ）收购的标的深圳市威富通科技有限
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公司与芯火科技的业务类型类似，但上市公司华峰超纤的主营业务仍以超细纤维聚氨酯合成革生产为主，不属于软件和信息技术服务业上市公司。因此，保荐机构及发行人会计师根据芯火科技的业务特征及盈利模式来选择同行业可比上市公司：一方面从产品属性上来看，芯火科技的软件产品（运营管理应用系统、聚合支付平台等）无需和硬件产品配合销售，直接交付安装即可；另一方面芯火科技在为客户提供软件系统后还可以收取持续的技术运营服务费。根据上述两个标准，选择了以下上市公司作为芯火科技的可比公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司简称及股票代码 | 主营业务情况 | 收入来源 | 2020年 | ||
| 软件开发收入占营业收入比例 | 技术运营服务收入占营业收入比例 | 软件开发及技术运营服务收入合计占营业收入比例 | ||||
| 1 | 博思软件（300525.SZ） | 专注于财政信息化领域的软件产品开发、销售与服务 | 软件开发与销售、技术服务 | 24.22% | 68.53% | 92.75% |
| 2 | 财富趋势（688318.SH） | 面向证券公司等金融机构客户提供安全、稳定、可靠的金融软件解决方案以及客户服务系统等 | 软件销售收入、软件维护服务收入 | 46.30% | 36.64% | 82.94% |
| 3 | 顶点软件（603383.SH） | 金融行业信息化业务 | 软件业务、运营服务业务 | 80.93% | 17.78% | 98.72% |
| 4 | 致远互联（688369.SH） | 专注于企业级管理软件领域，为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务 | 件产品、技术服务 | 88.06% | 11.70% | 99.76% |
| 5 | 宝兰德（688058.SH） | 中间件软件、云管理平台软件及应用性能管理软件的研发和销售,并提供专业技术服务 | 基础设施及智能运维软件、技术服务 | 42.12% | 56.80% | 98.92% |
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| 6 | 芯火科技 | 从事支付领域软件产品的定制开发 | 软件开发费、技术运营服务费 | 38.94% | 51.76% | 90.70% |
2、与可比上市公司毛利率、净利率等指标的对比分析
2020年度，芯火科技毛利率、期间费用率、净利率与可比上市公司对比情况如下：
| 项目 | 博思软件 | 财富趋势（注） | 顶点软件 | 致远互联 | 宝兰德 | 可比公司平均 | 芯火科技 |
| 毛利率 | 63.55% | 86.71% | 72.84% | 77.09% | 87.94% | 77.63% | 71.70% |
| 销售费用率 | 15.25% | 1.82% | 10.80% | 43.09% | 27.55% | 19.70% | 1.56% |
| 管理费用率 | 14.22% | 2.15% | 14.80% | 9.33% | 9.06% | 9.91% | 6.61% |
| 研发费用率 | 14.70% | 13.48% | 25.35% | 15.67% | 22.17% | 18.28% | 18.24% |
| 财务费用率 | 0.26% | -14.77% | -3.05% | -1.08% | -3.54% | -4.43% | -0.43% |
| 期间费用率合计 | 44.44% | 2.68% | 47.91% | 67.02% | 55.24% | 43.46% | 25.98% |
| 净利率 | 15.78% | 87.44% | 31.10% | 15.17% | 33.97% | 36.69% | 44.34% |
注：财富趋势的净利率大于毛利率的主要原因系财务费用和投资收益占营业收入比重较高所致。
从毛利率对比来看，可比上市公司毛利率在60%至90%之间，芯火科技毛利率为71.70%，处于可比上市公司的中间水平，略低于可比上市公司平均毛利率
77.63%。
从期间费用率对比来看，芯火科技期间费用率为25.98%，显著低于可比上市公司平均期间费用率43.46%。芯火科技销售费用率较低主要系芯火科技作为研发型的科技公司，销售渠道、核心客户的开拓主要由公司实际控制人江杭及总经理钟京元等核心高管直接负责。芯火科技当前的营销模式走的是核心大客户路线，重点开发具有实力的收单外包服务机构客户，无需组建庞大的销售团队及投入巨额资金开拓中小客户或其他细分市场，故其销售费用率较低。
从净利率对比来看，除财富趋势外，同行业可比上市公司的净利率处于15%至35%之间，芯火科技净利率44.34%，略高于同行业可比上市公司平均净利率
36.69%。芯火科技净利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系芯火科技的期间费用率低于同行业可比上市公司近18个百分点，若剔除销售费用率的差异，芯火科技的净利率水平与同行业可比上市公司不存在明显差异。
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（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查询芯火科技审计报告；
（2）查询可比公司的年度报告等公开信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
目前国内A股市场中尚无一家主营业务与芯火科技完全一致的上市公司，根据芯火科技的业务特征及盈利模式来选择可比上市公司，芯火科技的毛利率、净利率与同行业可比上市公司不存在明显差异。
问题2、关于认购资金来源
请保荐机构和申请人律师结合发行对象认购能力、自有资金状况等，进一步核查本次发行对象认购资金来源。
【回复】：
一、本次非公开发行的发行对象及穿透后的认购对象
江泉实业本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜、北海景众，穿透后的认购对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟，具体情况如下：
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截至本反馈意见回复出具日，北海景安、北海景曜、北海景众尚未开展实际经营活动。
二、穿透后发行对象的认购能力及资金情况的说明
（一）徐益明、陶晓东和尹雷伟个人背景的说明
本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东和尹雷伟的个人背景情况如下：
| 姓名 | 当前主要任职 | 主要工作履历及对外投资情况 | 主要社会地位 |
| 徐益明 | Lotusland Investment Limited 董事长 | 徐益明先生经商三十余年，投资并管理了多家企业，旗下企业的业务布局较为广泛。徐益明从2002年开始以“普罗中国”的品牌在国内投资实业，主营业务包括普罗地产、普罗教育、普罗物业、普罗商业、普罗旅游等领域，控股和参股企业几十家。 | 西湖大学创校董事会成员 |
| 陶晓东 | 上海兴中实业（集团）有限公司董事长 | 陶晓东先生经商二十余年，于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司，总部位于上海市浦东新区，是一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制 | 上海市浦东新区工商联副主席 |
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| 造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。 | |||
| 尹雷伟 | 深圳景宏执行总裁 | 厦门大学金融硕士，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验。 | - |
从上表可以看出，本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东、尹雷伟为较为知名的民营企业家或经验丰富的投资专业人士，相关个人均有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力。
（二）徐益明、陶晓东和尹雷伟个人资金实力的说明
1、徐益明先生具备本次非公开发行的认购能力
徐益明，男，55岁。徐益明先生经商三十多年来投资并管理了多家企业，旗下企业的业务布局较为广泛，涵盖了地产开发、商业百货、文化教育、物业服务、旅游等多个领域。截至本反馈意见回复出具日，徐益明投资管理的公司中注册资本超过1亿元人民币或1千万美元的企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 说明 |
| 1 | 湖州市景宏实业投资有限公司 | 50,000万元人民币 | 实业投资 | 徐益明控股的企业 |
| 2 | 深圳景宏益诚实业发展有限公司 | 50,000万元人民币 | 电力行业 | 发行人控股股东，徐益明控股的企业 |
| 3 | 普罗（四川）文化旅游发展有限公司 | 2,000万美元 | 旅游资源开发、酒店管理 | 徐益明全资持股的企业 |
| 4 | 普罗（郑州）文化旅游发展有限公司 | 1,000万美元 | 旅游项目开发、房地产开发与经营 | 徐益明全资持股的企业 |
| 5 | 宁波波威投资管理有限公司 | 10,000万元人民币 | 投资管理 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 6 | 郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 60,500万元人民币 | 百货商场 | 徐益明有重大影响且担任副董事长的企业 |
| 7 | 郑州普罗理想生活运营服务有限公司 | 29,000万元人民币 | 旅游餐饮服务 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 8 | 河南一八教育集团有限公司 | 19,000万元人民币 | 文化教育产业开发 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 9 | 郑州普罗房地产开发有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 10 | 郑州市高择置业有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发与经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 11 | 郑州波威置业有限公 | 10,000万元人 | 房地产开发与经营 | 徐益明有重大影响且担任 |
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| 司 | 民币 | 董事长的企业 | ||
| 12 | 河南普罗教育管理有限公司 | 10,000万元人民币 | 文化教育产业开发 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 13 | 大雅行旅（北京）有限公司 | 1,000万美元 | 出入境旅游 | 徐益明全资持股的企业 |
| 14 | 大雅康养（上海）文化旅游有限公司 | 1,000万美元 | 文化旅游、组织文化艺术交流 | 徐益明全资持股的企业 |
| 15 | 大雅行旅（成都）旅游开发有限公司 | 1,000万美元 | 出入境旅游 | 徐益明全资持股的企业 |
此外，根据徐益明先生提供的其全资控股的普罗（郑州）文化旅游发展有限公司最新财务报表显示，截至2021年8月31日，普罗（郑州）文化旅游发展有限公司总资产10.51亿元，净资产3.40亿元，其中账面货币资金2.60亿元。经过多年的经商，徐益明先生积累了较为丰厚的个人资产，具备参与本次非公开发行的认购的资金实力。2021年7月7日，徐益明出具了《关于认购资金来源的承诺函》：
“（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。
（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
2、陶晓东、尹雷伟先生具备本次非公开发行的认购能力
陶晓东和尹雷伟是徐益明的一致行动人，如下图所示，本次非公开发行的最终出资人（徐益明、陶晓东、尹雷伟）和出资比例与上市公司控股股东穿透后的出资人和出资比例完全一致。
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陶晓东，男，50岁。陶晓东于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司任公司董事长，经过二十多年的发展，上海兴中实业（集团）有限公司已成为一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。根据陶晓东提供的上海兴中实业（集团）有限公司2020年的审计报告显示，截至2020年12月31日，上海兴中实业（集团）有限公司总资产20.01亿元，净资产14.98亿元，账面货币资金9,349.14万元，企业整体规模实力较强。陶晓东持有上海兴中实业（集团）有限公司62.40%股权，是该公司的实际控制人。经过多年的经商，陶晓东积累了较为丰厚的个人资产，具备参与本次非公开发行的认购的资金实力。尹雷伟，男，34岁，厦门大学金融硕士，曾任职国内上市券商投行部和投资公司的副总裁，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验。根据尹雷伟提供的其最新的个人银行账户显示，其货币资金余额超过5,000万元，具备较强的资金实力。2021年7月7日，陶晓东和尹雷伟均出具了《关于资金来源的承诺函》：
“（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进
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行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。
（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
综上，徐益明、陶晓东和尹雷伟先生具有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力，徐益明、陶晓东和尹雷伟均承诺本次江泉实业非公开发行股票的认购资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规。
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众的工商档案资料及2020年度及2021年1-6月份的财务报表；
2、取得了北海景安、北海景曜和北海景众关于本次非公开发行的认购资金来源的说明；
3、查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及穿透后的发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
4、获取了徐益明控股、参股企业的清单，并核查了相关企业的基本工商信息；
5、取得了徐益明提供的其全资控股的普罗（郑州）文化旅游发展有限公司2020年1-8月的财务报表；
6、取得了陶晓东提供的上海兴中实业（集团）有限公司2020年的审计报告；
7、取得了尹雷伟提供的个人银行账户资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、江泉实业本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜、北海景众，
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穿透后的认购对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟；
2、徐益明、陶晓东和尹雷伟具有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力，徐益明、陶晓东和尹雷伟均承诺本次江泉实业非公开发行股票的认购资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规。
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