国浩律师（上海）事务所
关 于
山东江泉实业股份有限公司2021年非公开发行股票申请文件反馈意见
的
专项核查意见（三）
上海市北京西路968号嘉地中心27层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二○二一年九月
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国浩律师（上海）事务所关于山东江泉实业股份有限公司2021年非公开发行股票申请文件反馈意见的
专项核查意见（三）
致：山东江泉实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”、“上市公司”）委托，担任山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于山东江泉实业股份有限公司2021年非公开发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见一”）、《国浩律师（上海）事务所关于山东江泉实业股份有限公司2021年非公开发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见（二）》（以下简称“专项核查意见二”）。
现就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211374号）中涉及的山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请
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文件反馈意见（以下简称“《二次反馈意见》”）进行了专项核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于山东江泉实业股份有限公司2021年非公开发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见（三）》（以下简称“本专项核查意见”）。对于专项核查意见一、专项核查意见二中已表述过的内容，本专项核查意见将不再赘述。
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第一节 引 言
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次发行相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次发行相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（四）本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行必备的法律文
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件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（六）除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《国浩律师（上海）事务所关于山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票之律师工作报告》中使用的简称含义相同。
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第二节 正 文
问题1、关于收购芯火科技据申报材料，申请人主营业务为热电及铁路运输服务，拟收购芯火科技主营业务为支付软件开发及技术运营服务，与申请人业务差距较大；且芯火科技为轻资产公司，收购评估增值率 1081.14%。芯火科技成立时间较短，2019 年净利润为231.17万元，2020年净利润为1970.22万元，2020年业绩较2019年有较大提升。芯火科技近一年股权发生若干变动，2020年4月原股东将80%股权转让予江杭及其控股企业，转让价格1元/注册资本。2020年6月，上市公司华平股份向芯火科技增资300万元，获得10%股权，增资后对应的芯火科技100%股权估值为3,000万元。本次申请人收购芯火科技100%股权对价为33,000.00万元，历次股权估值差异较大。请申请人补充说明并披露：（1）说明上市公司收购芯火科技的原因及商业合理性；芯火科技实际控制人变更不久，就引进华平股份、转让给申请人的背景、原因及商业合理性；（2）结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力，包括但不限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势；说明芯火科技持续盈利能力；（3）江杭及其团队的核心竞争力，包括但不限于工作履历、背景、技术、研发及市场方面的经验；（4）分析2020年4月股权转让、2020年6月华平股份向芯火科技增资与本次收购估值差异较大的原因及合理性；（5）本次估值的合理性，采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率，与历史期间及同行业上市公司对比的差异分析；结合同行业
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收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允；结合已获取的在手新订单情况，客户增长情况，参考行业发展趋势，说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性；测算营业收入增长率对评估结果的敏感影响；（6）目前第三方支付银行卡收单行业聚合支付行业相关法律法规情况，芯火科技业务是否符合相关法律法规规定；（7）结合芯火科技的业务模式、2020年芯火科技与前五大客户销售合同的重要条款（如服务提供、验收、付款条件及时点责任条款等），进一步说明芯火科技服务提供情况、收入确认时点、计量金额，是否符合企业会计准则的相关规定，后续款项回收或逾期情况；（8）请说明江杭及其团队所开发的客户情况，包括不限于名称、注册地、注册资本、经营范围、股权结构、近三年业务规模、报告期内芯火科技向其销售的收入和占比；说明2020年主要客户是否曾与江杭及核心团队有过合作历史，主要客户与芯火科技合作的原因及合理性；（9）结合2020年前四大客户的成立时间、与第三方支付公司的合作关系、芯火科技提供的服务内容，说明未来期间芯火科技向前四大客户继续提供服务，维持业务规模及增长的商业合理性。上述交易的真实性，芯火科技、芯火科技实控人及高管与上述前四大客户是否存在直接或间接关联关系；芯火科技与收单外包服务机构客户是否存在非经营性资金往来；（10）申请人、实控人及关联方与芯火科技的股东、实控人及关联方是否存在资金往来，有无其他利益安排；是否对江杭及核心团队有持股安排，本次非公开发行认购方是否有为江杭及核心团队代持安排；（11）本次收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认芯火科技的核心优势形成的可辨认无形资产;（12）业绩承诺补偿措施及计算方法，业绩承诺方是否有能力实现其业绩补偿措施;（13）上市公司如何整合芯火科技业务，投后整合计划;对
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江杭核心团队的稳定性措施；（14）结合芯火科技净利润与公司净利润的情况，分析本次收购是否构成“可能导致上市公司发生根本变化的情形”，是否构成重大资产重组；（15）芯火科技的股东广东伽罗科技有限公司于2020年9月更名为上海庭新信息科技有限公司，广东深腾科技有限公司于2020年12月更名为上海有铭信息科技有限公司的背景和原因；（16）2021年上半年芯火科技净利润占收入比为48.3%，与同行业可比公司是否一致，如否，原因及合理性。请保荐机构和申请人会计师、律师、评估师说明核查依据与过程并发表明确核查意见。回复：
一、说明上市公司收购芯火科技的原因及商业合理性；芯火科技实际控制人变更不久，就引进华平股份、转让给申请人的背景、原因及商业合理性
（一）上市公司收购芯火科技的背景、原因及商业合理性
1、上市公司现有业务区域性明显，业务增长空间有限，未来发展必须进行业务转型
本次非公开发行前，公司现有主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热电业务2020年度营业收入为2.03亿元，产能利用率为80.71%，未来即使产能利用率达到100%，预计营业收入不超过2.60亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有13公里的专用线，2020年度在运力相对饱和的状况下实现营业收入0.71亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入的复合增长率仅为6.82%，收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已
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使得公司业务增长空间受限。
因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。
2、为实现公司业务转型的目标，公司积极寻找科技水平较高、估值规模合理的并购标的，而芯火科技的技术实力、盈利能力、估值水平等正好符合上市公司预期
上市公司现有的热电及铁路运输业务是属于较为典型的需要重资产投入但发展空间有限的传统行业，为实现公司业务转型的目标，公司积极寻找科技水平较高优质并购标的。此外，当前上市公司的市值长期处于15亿元至20亿元的市场低位，徐益明及其一致行动人持股比例仅为14.81%，因此上市公司的市值规模不大、实际控制人的持股比例较低的现状也一定程度上限制了公司收购标的的估值规模。
上市公司本次收购芯火科技的具体过程如下：
（1）经朋友介绍，2020年9月2日，江泉实业控股股东与芯火科技的实际控制人江杭结识，江杭向江泉实业控股股东介绍了第三支付服务行业现状及未来的发展方向，由于上市公司对第三方支付服务行业不熟悉且未涉及到具体的标的资产，因此本次见面只是初步沟通，双方未探讨并购事宜。
（2）2020年12月2日，江泉实业控股股东与芯火科技的实际控制人江杭再次面谈，在初步了解芯火科技的主营业务、竞争优势、盈利能力及所处行业的市场发展空间等情况后，认为芯火科技符合上市公司对收购标的基本诉求，双方同意上市公司对芯火科技进行尽职调查。
（3）2020年12月14至2020年12月17日，江泉实业安排相关人员开始
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对芯火科技进行现场尽职调查，经尽调后确认芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，具有“轻资产、重技术、高成长”的特征，行业属性、业务规模、利润指标等也正好符合公司对并购标的的基本预期和要求，从而形成初步的收购意向。
（4）2020年12月21日，上市公司与芯火科技实际控制人江杭就收购的几个核心问题进行了探讨并达成初步收购意向：①江杭预计芯火科技2020年全年可实现净利润2,000万左右，并结合业务发展情况承诺芯火科技未来三年净利润在2020年的基础上保持30%左右的增长；②芯火科技的估值不超过承诺期平均净利润对应的市盈率的12倍；③收购完成后上市公司需保证芯火科技核心管理团队的稳定性；④为保证上市公司实际控制权不发生变更，江杭同意上市公司用现金进行收购，也同意将所获得的现金于二级市场购买江泉实业的股票并根据业绩承诺情况分阶段解除锁定；⑤具体收购比例、收购价格根据审计和评估结果最终协商确定。
（5）2020年12月25日至2021年1月3日，双方就并购细节进行充分论证和协商。2021年1月4日，上市公司与芯火科技及其股东正式签署收购框架协议。
（6）上市公司本次对芯火科技的收购属于市场化的行为，以上交易的进程和相关的内幕信息知情人信息均报告了交易所和相关监管部门。
综上，为实现公司业务转型的目标，公司积极寻找符合自身需求的并购标的，而芯火科技的技术水平、盈利能力、估值水平等正好符合上市公司预期。
3、标的公司芯火科技具备较强的竞争优势，且所处的第三方支付服务市场
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前景广阔
（1）标的公司芯火科技具备较强的竞争优势
标的公司芯火科技具备较强的竞争优势，主要体现在以下几个方面：①芯火科技是较早在中国支付清算协会取得了“聚合支付技术服务”收单外包服务机构备案的公司，拥有行业进入的先发优势；②芯火科技服务的机构市场排名靠前，下游客户代理了多家业内知名的第三方支付公司，通过积极的市场开拓，芯火科技在第三方支付服务市场的交易规模快速增长，未来业务增长动力强劲；③芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的技术团队。核心技术人员在支付软件领域拥有多年的软件开发、产品测试和技术运维从业经验，掌握了服务支付行业的多项核心技术；④芯火科技产品安全可靠、迭代快速且能满足客户个性化需求；⑤芯火科技的收入不仅来源于软件技术开发费，还有持续的技术运营服务费（依据终端商户实际交易金额及约定费率收取），该业务模式能够保持客户粘性，合作形式及收入来源具有可持续性。
（2）芯火科技所处的第三方支付服务市场前景广阔
芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要服务于支付行业的市场参与者。2016年至2019年，我国第三方支付线下收单交易规模分别为32万亿元、44万亿元、55万亿元、64万亿元，复合增长率达25.99%。随着商户对多层次支付解决方案的需求持续增长，目前商户收单业务已从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全等综合服务。随着大众非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断提升，支付市场的快速发展亦将推动支付领域软件与技术服务的需求快速增长，芯火科技所处的第三方支付服务市场前景广阔。
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4、公司的业务转型得到了实际控制人的大力支持。公司实际控制人一方面对现有业务进行整改，另一方面全额认购本次非公开发行的股票且承诺锁定三年
（1）剥离不良资产，改善原有的经营管理模式
上市公司实际控制人变更为徐益明之前，公司原实际控制人所持上市公司股权处于被冻结及轮候冻结状态，上市公司也已处于连续亏损状态。上市公司2018年度和2019年度净利润分别为-1.72亿元和-3.52亿元，处于持续巨额亏损的状态，并被上海证券交易所实施退市风险警示。
2019年10月，徐益明取得上市公司控制权后，面临公司被交易所暂停上市的压力，徐益明对公司进行深入改革，剥离了公司不良资产，改善原有的经营管理模式，公司业务发展重新步入正轨。在新的经营管理团队带领下，2020年度上市公司实现了业绩的扭亏为盈，退市风险警示也被撤销，为实现公司长远发展的目标奠定了基础。
（2）公司实际控制人拟全额认购本次非公开发行的股票，为公司切入第三方支付服务市场提供资金支持
公司实际控制人徐益明带领管理团队积极寻求新的发展方向，拟通过非公开发行股票募集资金用于收购优质资产。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，将由公司实际控制人徐益明通过其控制的北海景安、北海景曜、北海景众三家公司以现金方式全额认购，且认购对象承诺认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不转让。
5、江杭及其核心团队同意本次现金收购及股票锁定方案，是本次收购的必要前提
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根据测算，若本次收购芯火科技选择发行股份购买资产，则上市公司的实际控制人的控制地位极有可能发生变更（具体测算详见本专项核查意见“问题1、关于收购芯火科技”之“十四、本次收购是否构成重大资产重组”），因此在本次发行方案的设计上，江杭及其核心团队同意收购方式选择以非公开发行并全部以现金的方式来进行，并同意将本次收到的2.97亿元现金对价中2.5亿元放于共管账户中用于在二级市场购买江泉实业的股票，并根据业绩实现情况分期解锁。
此外，由于芯火科技近两年业绩增速较快、估值增幅较大，本着对上市公司特别是中小股民负责的态度，江杭及其核心团队承诺股票解锁期由三年延长至五年。基于对芯火科技未来发展的信心，江杭及其核心团队同意2.5亿元共管账户中购买的江泉实业的股票根据业绩实现情况分5年解锁，其中第一年解锁0%、第二年解锁40%、第三年解锁30%、第四年解锁10%、第五年解锁20%。
因此，相比于并购市场中绝大部分分三年解除股票锁定的方式，江杭及其核心团队接同意股票解除锁定的周期拉长到五年且第一年即使业绩达标也不解除股票锁定的方案，是本次收购的必要前提。
6、通过收购芯火科技可优化公司当前的业务结构，提升公司持续盈利能力
通过本次非公开发行募集资金收购芯火科技，上市公司业务切入到第三方支付服务领域，公司的业务结构将得到优化，既拓展了公司新的利润增长点，又提升公司的持续盈利能力。此次收购完成后，上市公司的总资产、净资产规模及盈利能力均大幅提升，公司经营风险将有效降低。
（二）芯火科技同意转让给上市公司的原因及商业合理性
借助资本市场平台，从而获得更多资金支持、提升品牌影响力等原因是江杭及其核心团队同意将芯火科技的控股权转让给江泉实业的主要动因。
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1、江泉实业看好芯火科技的未来发展，主动提出收购芯火科技支付市场的快速发展推动支付领域软件与技术服务需求的快速增长，第三方支付服务市场前景广阔。上市公司看好芯火科技所处行业的市场前景以及芯火科技自身的竞争优势，为实现自身多元化的发展，江泉实业主动提出收购芯火科技。
2、成为上市公司子公司，有助于芯火科技业务发展
芯火科技目前处于高速发展期，快速发展需要有更多的研发投入和较多的资金支撑。目前芯火科技投入的资金来源主要为股东投入和自身经营积累，融资渠道单一和品牌影响力不足已经成为制约芯火科技快速发展的主要瓶颈。
芯火科技成为上市公司子公司后，一方面，可以借助上市公司平台获得更多资金支持和多样化的业务合作机会。芯火科技加大研发投入有利于后续业务拓展、客户开发和规模扩张，提升自身的品牌影响力；另一方面，纳入上市公司体系，有助于芯火科技加强公司治理和内部控制，在快速发展的同时保持规范运作。
3、收购完成后，上市公司保证芯火科技核心团队的稳定
根据江泉实业与芯火科技及交易对手方签署的《附生效条件的股权转让协议》，本次收购完成后，上市公司保证芯火科技现有管理、技术及业务等核心团队的稳定，仅向芯火科技推荐负责分管财务和内控的副总经理或财务总监人选。因此，收购完成后，上市公司保证芯火科技核心团队的稳定是芯火科技同意被收购的重要前提。
4、被上市公司收购进入资本市场平台可实现自身利益和上市公司股东利益的深度结合
江杭及其核心团队同意芯火科技被上市公司并购，一方面是基于对芯火科技未来业务发展的坚定信心，另一方面被并购后进入了资本市场平台，共同做大做
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强上市公司，可使得自身利益和上市公司股东利益的深度结合，是一个能实现双赢的交易。因此江杭及其核心团队愿意承诺收购完成后的三年内，芯火科技每年度实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元和3,500万元；同时还同意将本次收到的现金对价中
2.5亿元放于共管账户中用于在二级市场购买江泉实业的股票，并根据业绩实现情况分5年解锁。
（三）芯火科技实际控制人变更不久，就引进华平股份的背景、原因及商业合理性
1、江杭引进华平股份作为财务投资人是其兑现与原核心团队的承诺之一
2020年4月，基于做大做强芯火科技的共同理念，江杭与芯火科技的原核心团队成员李刚、肖兵和朱熹协商一致，原核心团队将芯火科技80%的认缴出资权转让给江杭及其核心团队，江杭成为芯火科技的实际控制人。但实现此举的前提条件是江杭为芯火科技引进技术团队、客户资源及股权投资资金等各类资源。因此，江杭成为芯火科技实际控制人后不久就引进华平股份是其兑现与原核心团队的承诺之一。
2、芯火科技引进上市公司华平股份既可获得资金支持又能一定程度提升品牌形象
2020年6月，芯火科技收单外包服务机构业务处于快速发展阶段，此时引入上市公司华平股份对芯火科技增资300万元，一方面可以补充芯火科技的运营资金支撑业务快速发展；另一方面芯火科技作为一家中小型的软件开发企业有上市公司的投资和参股，这一定程度上有利于芯火科技提升品牌形象和业务拓展。
3、华平股份看好芯火科技业务发展前景
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华平股份的实际控制人具有支付领域的投资背景，其认可江杭及其团队的技术实力，看好芯火科技实际控制人变更后新增收单外包服务机构业务的发展前景，因而通过华平股份对芯火科技进行增资。华平股份作为财务投资者持股10%，未参与芯火科技日常经营管理决策。
二、结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力，包括但不限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势；说明芯火科技持续盈利能力
（一）结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力，包括但不限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势
1、国家政策逐步完善，促进收单行业健康发展
近年来中国人民银行不断出台相关规定健全支付受理终端安全管理体系，先后发布了《银行卡受理终端安全规范》《条码支付受理终端技术规范（试行）》《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知（征求意见稿）》等法律法规，使得收单业务的经营政策环境不断改善。
2016年中国人民银行等十四部委发布的《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》，按照“市场主导、创新发展”的原则，从多个方面夯实银行卡清算市场发展的基础，健全银行卡清算服务的市场化机制。2020年中国支付清算协会发布《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》，加强了收单业务外包服务市场规范管理，促进收单业务健康发展。
2、芯火科技具备较强的竞争优势，体现在以下方面：
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（1）芯火科技是较早取得了“聚合支付技术服务”的收单外包服务机构备案的公司，拥有行业进入的先发优势2020年8月，中国支付清算协会印发《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》，收单外包服务行业开始实行备案制，行业准入门槛进一步提高。该办法规定，已开展或拟开展业务的收单外包服务机构应向中国支付清算协会申请备案，协会会员单位将收单业务外包的，应选择在中国支付清算协会规定期限内完成备案的收单外包服务机构进行合作。协会会员单位未按协会要求有序清退未备案合作外包机构或与未在规定期限内通过备案的外包机构新增合作的，协会可按照《中国支付清算协会自律惩戒实施办法》进行处理。芯火科技作为支付领域的软件技术服务商，同时又属于收单外包服务机构，因而需要取得相应备案。2020年12月10日，芯火科技在中国支付清算协会完成收单外包服务机构备案，业务类型包含“聚合支付技术服务”，备案内容如下：
| 备案名称 | 收单外包服务机构备案 |
| 备案时间 | 2020年12月10日 |
| 服务对象 | 非银行支付机构、商业银行 |
| 业务地域 | 全国 |
| 业务类型 | 聚合支付技术服务、特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护 |
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芯火科技作为软件技术服务商，主要为收单外包服务机构开发运营管理应用系统并提供技术运营服务，协助收单外包服务机构客户更好地为第三方支付公司开拓市场。芯火科技参与第三方支付市场分工的简要示意图如下：
从上图客户看出，芯火科技通过为收单外包服务机构提供软件和技术服务从而间接服务于第三方支付公司。截至2021年6月30日，全国范围内拥有中国人民银行核发的包含银行卡收单资质的支付业务许可牌照的公司共有62家，芯火科技服务的收单外包服务机构客户代理了其中4家的品牌推广业务，这4家第三方支付公司其中有三家2020年排名行业前20位，具体情况如下：
| 银盛支付服务股份有限公司 | 2011年获得支付业务许可牌照，“2020年度银行卡收单榜TOP20” （注）位列第6位，2021年蝉联“深圳知名品牌”。 |
| 杉德支付网络服务发展有限公司 | 2011年获得支付业务许可牌照，“2020年度银行卡收单榜TOP20”位列第14位。 |
| 乐刷科技有限公司 | 2014年获得支付业务许可牌照，深圳市移卡科技有限公司（09923.HK）全资子公司，“2020年度银行卡收单榜TOP20”位列第16位。 |
| 山西易联支付数据处理有限公司 | 2012年获得支付业务许可牌照，为山西省内唯一一家本地第三方支付（银行卡收单）机构。 |
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所服务收单外包服务机构的商户交易总量约为2,400亿元。2021年1-6月，芯火科技开发的运营管理应用系统所服务的收单外包服务机构的商户交易总量上升到4,800亿元，半年的交易量已经达到了去年的两倍。芯火科技预计2021年全年的交易总量可达到10,000亿元，比2020年翻两番。因此，随着芯火科技市场渠道的进一步拓展、下游客户的逐步增多，芯火科技在第三方支付服务市场的交易规模实现快速增长。
（4）芯火科技拥有一支较强的技术服务团队，掌握了服务支付行业的多项核心技术芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的技术团队。核心技术人员在支付软件领域拥有多年的软件开发、产品测试和技术运维从业经验。截至2021年8月底，芯火科技的技术团队成员共有72人，其中硕士3人、本科39人，包括来自于清华、北邮、上海交大等知名院校或者支付领域知名企业的技术骨干。公司技术服务人员占员工总数的比例超过80%，技术服务团队是公司业务发展的基石，为芯火科技取得多项软件著作权奠定了基础。芯火科技的研发体系在敏捷开发的基础上遵循SMART原则，采用数据驱动的产品设计理念，快速响应市场反馈及客户需求，大大缩短研发周期。芯火科技在运营管理应用系统方面已拥有风险链路管控、海量数据处理、多维度数据分析、运营流程管理等技术。在聚合支付技术方面，芯火科技掌握了多通道支付聚合及轮转技术、多终端收银聚合技术、统一对账技术等。因此芯火科技在数据处理、业务综合管理、系统稳定性和数据安全性等方面具备较强的技术水平和快速的服务响应能力，能够满足下游客户对软件产品功能实现和系统稳定运行的需求。
（5）芯火科技产品安全可靠、迭代快速且能满足客户个性化需求
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芯火科技开发的运营管理应用系统优势体现在：（1）整体系统均采取集群部署方式，功能模块丰富，系统稳定、安全、可靠、有高度可扩展性；（2）服务商系统为服务商展业提供诸如采购、进件、业绩报表等一站式解决方案，并可在PC端和APP同时展业，满足线上、线下不同场景的市场需要；（3）多维度的数据分析系统不断降低服务商及商户的商业分析难度；（4）产品迭代紧跟市场步伐，既迎合了主流支付市场需求，又注入特色化理念，更新速度快。
芯火科技提供的聚合支付网关、商户收银APP、商户/渠道交易平台等产品，最终服务对象为在合作银行开立账户的各行业商户。芯火科技积极探索垂直行业产品，针对系统实际使用者所处行业的特点，在新零售、物业、美业、教育、游戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列解决方案。
（二）说明芯火科技持续盈利能力
1、芯火科技的业务模式为其带来持续稳定的收入来源
从业务模式来看，芯火科技的业务模式不是一次性的软件开发及销售，而是根据客户个性化需求定制开发软件，并在此基础上持续提供技术运营服务。芯火科技基于终端商户产生的交易金额及约定费率收取技术运营服务费，合作形式及收入来源具有可持续性。
收单外包服务机构与芯火科技开展业务合作后，其软件服务供应商的替换成本较高，故芯火科技大客户的黏性较高。芯火科技在为老客户持续提供服务的同时，不断开发新客户，近两年业绩持续增长，在可预计的未来年度仍将保持较高的业绩增长趋势。
2、技术实力提升为芯火科技拓展业务夯实基础
江杭带领技术团队加入芯火科技后，提升了芯火科技的技术实力。江杭成为
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芯火科技的实际控制人后，更加重视技术人才的引进和培养，2019年末芯火科技的技术人员不足10人，截至2021年8月底，芯火科技的技术人员已达72人。通过对技术团队和技术成果的整合，芯火科技已具备较为成熟的底层技术开发能力，以及快速响应市场需求的技术服务能力，技术团队扩张及研发实力增强为芯火科技后续拓展业务建立了坚实基础。
3、江杭及其业务团队持续带来新的客户和订单
江杭及其业务团队积累了丰富的行业经验和业务资源，并持续为芯火科技带来新的客户和订单，一方面维护与存量客户的合作关系并挖掘新需求，另一方面继续开发优质的新客户，例如2021年上半年芯火科技引入的新客户盛投（深圳）供应链管理有限公司，其代理的第三方支付公司银盛支付服务股份有限公司在“2020年度银行卡收单榜TOP20”中排名第六。江杭及其业务团队持续带来新的客户和订单的能力，为芯火科技业绩可持续增长提供业务资源支持。
4、成熟稳定的管理团队为芯火科技业务发展保驾护航
芯火科技已组建一支成熟稳定的管理团队：（1）实际控制人江杭在通信技术和软件开发领域积累多年，帮助芯火科技确定总体战略和引进各项资源；（2）总经理钟京元在支付行业从业十年，负责芯火科技运营管理及开拓第三方支付领域的新客户；（3）副总经理李刚长期从事聚合支付技术服务及对接银行客户，主管芯火科技银行客户业务；（4）技术总监张亮曾任职于多家支付公司，统筹芯火科技收单外包服务机构业务的技术开发和产品创新；（5）财务总监丘玉娇系注册会计师，曾任职于会计师事务所和企业的财务负责人，主要负责芯火科技财务管理和内部控制。
成熟稳定的管理团队从战略方向、日常运营、业务拓展、技术开发和财务内
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控等方面为芯火科技的可持续发展提供有效保障。
5、2021年上半年，芯火科技的业绩同比大幅提升，且预计仍保持良好的增长势头根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000687号审计报告，芯火科技2021年1-6月营业收入为2,946.97万元，净利润为1,418.18万元。芯火科技的经营业绩指标与去年同期相比均有大幅提升，其中净利润指标达到了2021年全年2,500万元业绩承诺的56.73%。
2021年1-6月，芯火科技开发的运营管理应用系统所服务的收单外包服务机构的商户交易量从2021年1月约540亿元增加至2021年6月近1,000亿元，增幅达85%，并呈现逐月上涨的趋势。根据现有运营的项目及在手订单预计2021年下半年芯火科技所服务收单外包服务机构的商户月度交易量还将持续增长，全年的交易总量预计达到10,000亿元，这将给芯火科技带来更多的技术运营服务收入，芯火科技持续盈利能力有保障。
三、江杭及其团队的核心竞争力，包括但不限于工作履历、背景、技术、研发及市场方面的经验
（一）江杭任长红控股（深圳）有限公司副总裁时组建了自身的核心技术团队，共同加入芯火科技
江杭，毕业于上海交通大学，研究生学历。江杭在通信技术、软件开发领域从业多年，具有较强的技术开发和管理能力，曾任厦门开太信息科技有限公司执行董事兼总经理、长红控股（深圳）有限公司副总裁（以下简称“长红控股”），现任芯火科技董事长。
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江杭在任职长红控股副总裁期间主要分管收单业务软件的开发及相关产品的市场销售工作，并组建了一支行业经验丰富、快速响应市场的具有核心竞争力的技术团队。后因与长红控股的股东及管理层在未来业务发展的经营理念上产生分歧，江杭便开始寻找新的合作伙伴。由于经营理念和业务发展战略一致，基于共同做大做强芯火科技的目标，芯火科技原股东希望通过引入江杭及其团队来推动芯火科技突破发展瓶颈，而江杭需承诺带着团队、资金、技术和客户资源加入芯火科技。江杭及其核心技术团队成员包括来自于清华、北邮、上海交大等知名院校或者支付领域知名企业的技术骨干。在运营管理应用系统方面，掌握了风险链路管控、海量数据处理、多维度数据分析、运营流程管理等技术；在聚合支付技术方面，掌握了多通道支付聚合及轮转技术、多终端收银聚合技术、统一对账技术等多项支付领域的核心技术。2020年4月，江杭成为芯火科技实际控制人和董事长，并逐步兑现了与芯火科技原核心团队的承诺，为芯火科技引入收单软件底层模块和技术管理团队（包括技术总监张亮、财务负责人丘玉娇等二十六人），开展收单外包服务机构业务，并开拓了合和付（北京）供应链管理有限公司等4家主要客户。4家主要客户销售收入占2020年营业收入比重达86.72%，成为芯火科技的主要收入来源，带动芯火科技的业绩快速增长。
江杭及其团队成员的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 芯火科技现任职务 | 学历 | 工作履历 | 相关工作经验 |
| 1 | 丘玉娇 | 财务总监 | 本科 | 曾任职于长红控股、立信会计师事务所 | 8年审计和财务管理经验 |
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| 2 | 张亮 | 技术总监 | 大专 | 曾任职于长红控股、北京海科融通支付服务有限公司、乐富支付有限公司 | 9年支付从业经验，7年管理经验；擅长制定并实施技术系统规章制度和实施细则；组织技术、产品的开发与创新；组织建立并实施质量体系；负责公司标准化、计量管理工作。 |
| 3 | 汪海洋 | 项目经理 | 硕士 | 曾任职于乐富支付有限公司 | 13年项目开发经验，6年项目管理经验，9年支付行业从业经验；熟练掌握Java相关技术及系统构建。 |
| 4 | 许秦稷 | 项目经理 | 本科 | 曾任职于乐富支付有限公司 | 13年项目开发经验，其中8年银行卡收单、互联网领域从业经验；熟练掌握Java全栈、系统架构与服务搭建技术。 |
| 5 | 廉栋 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于中付支付科技有限公司、乐富支付有限公司 | 13年项目开发经验，其中7年银行卡收单、互联网金融领域从业经验；熟练掌握Java开发语言、平台架构设计、性能优化等技术。 |
| 6 | 黄俊明 | 技术经理 | 本科 | 曾任职于长红控股、乐富支付有限公司 | 13年互联网从业经验，其中9年支付领域从业经验；熟练掌握Java，数据库技术。 |
| 7 | 李玉龙 | 产品经理 | 本科 | 曾任职于长红控股、新华信商业信息服务有限公司 | 10年电商从业经验；熟悉各种电商、商业、市场业务需求梳理和流程设计。 |
| 8 | 李英飞 | 测试工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、网秦无限（北京）科技有限公司 | 10年测试工作经验，5年支付领域测试从业经验；熟悉掌握分布式自动化测试、集群服务性能测试、安全管理测试。 |
| 9 | 尹元文 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、银盛支付服务股份有限公司 | 8年项目开发经验，4年支付领域从业经验；熟练掌握Java、Js开发技术熟悉主流的 |
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| Java框架。 | |||||
| 10 | 蔡孟 | Java开发工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、北京数码视讯支付技术有限公司 | 8年项目开发经验，7年支付领域从业经验；熟练掌握Java全栈开发技术。 |
| 11 | 韩忠权 | 产品经理 | 本科 | 曾任职于长红控股、北京海科融通支付服务股份有限公司 | 7年产品设计经验，5年支付领域从业经验；熟练掌握Axure、Xmind等产品设计工具，熟悉IOS、Android端用户操作流程。 |
| 12 | 石伟明 | 高级系统工程师 | 本科 | 曾任职于武汉合众易宝科技有限公司 | 7年支付行业系统运维工程师从业经验，7年Bash和3年Python开发经验；熟练掌握各种IT系统架构，掌握主流多种系统常见服务、中间件的部署、配置和优化技术。 |
| 13 | 崔亚亚 | UI总监 | 本科 | 曾任职于长红控股、蜂行天下供应链管理（北京）有限公司 | 7年工作经验，5年支付行业经验；熟练掌握Sketch、Photoshop、Illustrator、Axure After Effects等。 |
| 14 | 昝阳 | 运维经理 | 本科 | 曾任职于长红控股、武汉合众易宝科技有限公司 | 7年支付行业从业经验；精通网络安全体系架构，精通TCP/IP协议栈。 |
| 15 | 轩勤俭 | Android开发工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、八斗金服（北京）信息技术有限公司、安禾财富（北京）网络科技有限公司 | 6年项目开发经验，6年金融行业从业经验；熟练掌握Android应用开发相关技术。 |
| 16 | 张杰 | IOS开发工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、乐富支付有限公司 | 6年银行卡收单、互联网领域从业经验；熟练掌握IOS项目架构，提高用户体验、熟悉前端功能优化。 |
| 17 | 王文硕 | 测试工程 | 大专 | 曾任职于长红控股、汇 | 6年支付行业经验，4年自动 |
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| 师 | 通天下（北京）科技有限公司、北京鹏润金控投资有限公司 | 化接口经验；熟悉掌握Java相关技术，完成分布式无线式自动化测试。 | |||
| 18 | 郭东东 | 测试工程师 | 大专 | 曾任职于曾任职于长红控股、北京仁信证科技有限公司 | 6年工作经验；熟练掌握软件测试理论、测试流程与测试方法、用例设计。 |
| 19 | 王维然 | 测试工程师 | 本科 | 曾任职于中国民生银行信用卡中心 | 5年测试经验，5年银行卡收单、互联网领域从业经验；熟练掌握C/S、B/S架构与集群性能测试技术。 |
| 20 | 任鹏宇 | Java工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、北京精琢科技有限公司 | 5年项目开发经验，3年支付领域从业经验；熟练掌握Java全栈开发技术。 |
| 21 | 李景龙 | 前端工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、易联汇华科技有限公司 | 5年支付从业经验；熟悉运用Vue、Reach、Reach-Native等前端框架。 |
| 22 | 王洋洋 | Java工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、卡友支付服务有限公司 | 5年支付行业系统开发经验；熟练掌握SpringBoot微服务系统架构技术、机器学习建模技术，大数据分析技术。 |
| 23 | 王兴巍 | Java工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、卡友支付服务有限公司、中商惠民电子商务有限公司 | 5年项目开发经验，4年支付领域从业经验；熟练掌握Java开发技术、微服务架构、高并发编程。 |
| 24 | 张子良 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、优赋全球(北京)网络科技有限公司 | 5年电商、金融从业经验，2年支付从业经验；熟练掌握主流的技术应用框架和数据库调优技术。 |
| 25 | 孙艳辉 | 前端工程师 | 大专 | 曾任职于长红控股、中国智能交通系统（控股）有限公司、北京众智诚橙科技有限公司 | 4年Web前端领域从业经验，3年支付领域H5移动端混合开发经验；熟练掌握Html、Css、JavaScript、Vue,React |
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| 等技术。 | |||||
| 26 | 吴苏军 | Java工程师 | 本科 | 曾任职于长红控股、新华信商业信息服务有限公司 | 2年开发行业从业经验；熟练掌握Java开发语言、平台架构设计、性能优化等技术. |
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易联供应链管理有限公司基于收单软件产品的业务需求曾与长红控股进行业务洽谈。江杭在任职长红控股副总裁期间因分管收单相关软件的开发及相关产品的市场销售工作与上述客户已建立起合作联系，上述客户了解和认可江杭带领的技术团队在收单软件产品的开发和维护上的技术实力，江杭也洞悉上述客户开展业务所需采购收单软件产品的采购需求。
江杭及核心技术团队加入芯火科技后，一直积极开拓和维护这些潜在大客户，基于自身产品的优势，芯火科技抓住了收单外包服务机构客户的业务机会。
（四）加入芯火科技的同时，江杭引进了核心业务骨干钟京元并聘请其为芯火科技的总经理
钟京元具有十余年的第三方支付行业的从业经验，在行业内具有丰富的业务资源，曾任开店宝支付服务有限公司浙江分公司项目总经理，深圳聚合通科技有限公司销售总监。
2020年6月，基于钟京元的多年支付行业的经验及共同创业的理念，江杭引进了核心骨干钟京元共同加入芯火科技，并聘请其为芯火科技的总经理。钟京元也通过上海庭新间接持有芯火科技9%的股权。加入芯火科技后，钟京元陆续开发了深圳中恒科迪科技有限公司、盛投（深圳）供应链管理有限公司等多个知名收单外包服务机构客户。
六、目前第三方支付银行卡收单行业聚合支付行业相关法律法规情况，芯火科技业务是否符合相关法律法规规定
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（一）第三方支付银行卡收单行业、聚合支付的定义
第三方支付机构提供支付服务的方式包括银行卡收单、互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理等，其中，银行卡收单是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为。
根据中国人民银行发布的《中国人民银行关于持续提升收单服务水平规范和促进收单服务市场发展的指导意见》（文号：银发〔2017〕45号），“聚合支付”含义的解释为：“收单机构运用安全、有效的技术手段，集成银行卡支付和基于近场通信、远程通信、图像识别等技术的互联网、移动支付方式，对采用不同交互方式、具有不同支付功能或者对应不同支付服务品牌的多个支付渠道统一实施系统对接和技术整合，并为特约商户提供一点接入和一站式资金结算、对账服务”。
面对多元化的支付渠道，为了给商户提供一站式资金结算、对账服务，收单机构创新开展“聚合支付”，并将技术服务外包给聚合支付技术服务商，具体服务内容如下：
| 名称 | 提供者 | 服务内容 |
| 聚合支付 | 收单机构 | 对多个支付渠道统一实施系统对接和技术整合，并提供一点接入和一站式资金结算、对账服务 |
| 聚合支付技术服务 | 收单外包服务机构 | 提供的融合多个支付渠道并实现一站式对账的技术服务（技术解决方案） |
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自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公共关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询。根据芯火科技提供的与下游客户签署的协议并经核查，芯火科技的业务基本情况如下：芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要从事支付领域软件产品的定制开发，产品包括收单运营管理相关软件和聚合支付相关软件，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务，主要客户是银行和收单外包服务机构。
根据中国支付清算协会（以下简称“协会”）于2020年8月27日发布的《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的规定，收单外包服务机构是指经市场监督管理机构或国家有权机关批准成立，接受收单机构委托，承办收单非核心业务并提供相应服务的企业等合法设立的机构。收单非核心业务主要包括特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护（含特约商户培训、特约商户调单、特约商户回访等）、受理终端布放和维护（含受理终端布放、受理终端维护、受理终端巡检、耗材配送等）、聚合支付技术服务等业务。芯火科技承办了包括聚合支付技术服务在内的收单非核心业务，主要客户包含银行等支付行业参与者，因此属于相关规定定义的收单外包服务机构。
（三）芯火科技适用的第三方支付银行卡收单、聚合支付相关法律法规情况
第三方支付银行卡收单、聚合支付相关的法律法规适用于第三方支付机构、收单外包服务机构、清算机构等主体。芯火科技作为收单外包服务机构，涉及的主要规定如下：
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| 序号 | 名称 | 颁布部门 | 实施时间 |
| 1. | 《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》 | 中国支付清算协会 | 2020年8月27日 |
| 2. | 《中国人民银行关于持续提升收单服务水平 规范和促进收单服务市场发展的指导意见》（银发[2017]45号） | 中国人民银行 | 2017年2月20日 |
| 3. | 《银行卡收单外包业务自律规范》 | 中国支付清算协会 | 2015年12月7日 |
| 4. | 《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》（银发[2015]199号） | 中国人民银行 | 2015年6月28日 |
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十、申请人、实控人及关联方与芯火科技的股东、实控人及关联方是否存在资金往来，有无其他利益安排；是否对江杭及核心团队有持股安排，本次非公开发行认购方是否有为江杭及核心团队代持安排
（一）申请人、实控人及关联方与芯火科技的股东、实控人及关联方是否存在资金往来，有无其他利益安排，是否对江杭及核心团队有持股安排
1、经核查，芯火科技的股东、实际控制人江杭及其核心团队与江泉实业、江泉实业的实际控制人及一致行动人不存在资金往来
根据芯火科技的直接股东上海庭新、上海有铭、安徽胜库及共青城有巢提供的4个法人股东的企业征信报告以及 2019年度、2020年度和2021年1-6月的合计6个银行账户的流水；芯火科技实际控制人江杭及其核心管理团队成员包括总经理钟京元、副总经理李刚、技术总监肖兵和张亮、研发总监朱熹、财务总监丘玉娇等7人提供的个人征信报告以及2019年、2020年、2021年1-6月的合计48张个人银行卡的流水。
经核查，芯火科技股东的公司银行账户、江杭及其核心管理团队成员的个人银行账户自2019年1月1日以来与江泉实业、江泉实业的实际控制人及其关联方不存在资金往来的情形。
2、芯火科技的直接股东、实际控制人江杭及其核心高管团队出具承诺，与江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟等关联方不存在资金往来、股份代持和其他利益安排
2021年8月24日，芯火科技的直接股东上海庭新、上海有铭、安徽胜库及共青城有巢，芯火科技的实际控制人江杭及其核心高管团队均出具了《承诺函》：
“（1）本公司/本人已真实、完整提供公司/个人银行账户，不存在隐瞒、遗漏的情形。
（2）本公司/本人与江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其关联方至
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本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（3）本公司/本人与江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（4）本公司/本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
3、江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟出具承诺，与芯火科技的股东、实控人及关联方不存在资金往来、股份代持和其他利益安排
2021年8月24日，江泉实业、江泉实业的实际控制人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟均出具了《承诺函》：
“（1）本公司/本人与芯火科技、芯火科技的股东、芯火科技的实际控制人江杭及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本公司/本人与芯火科技、芯火科技的股东、芯火科技的实际控制人江杭及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（3）本公司/本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
（二）本次非公开发行认购方是否有为江杭及核心团队代持安排
1、本次非公开发行穿透后的认购对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟均有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力。上市公司本次收购属于市场化的行为，不存在为江杭及核心团队股权代持或其他利益安排行为
本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东和尹雷伟的个人背景情况如下：
| 姓名 | 当前主要任职 | 主要工作履历及对外投资情况 | 主要社会地位 |
| 徐益明 | Lotusland | 三十余年的创业经历。徐益明从2002年开 | 西湖大学（注） |
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| Investment Limited 董事长 | 始以“普罗中国”的品牌在国内投资实业，主营业务包括普罗地产、普罗教育、普罗物业、普罗商业、普罗旅游等领域，控股和参股企业几十余家。 | 创校董事会成员 | |
| 陶晓东 | 上海兴中实业（集团）有限公司董事长 | 二十余年的创业经历。于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司，总部位于上海市浦东新区，是一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。 | 上海市浦东新区工商联副主席 |
| 尹雷伟 | 深圳景宏执行总裁 | 厦门大学金融硕士，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验。 | - |
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型，若算上本次非公开发行股票的认购资金，徐益明及其一致行动人对上市公司的投入超过8.7亿元2019年10月，深圳景宏通过参加阿里拍卖平台公开竞拍，以最高价45,704.99万元竞得江泉实业12.83%的股份，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。
徐益明取得公司控股权前，公司前实际控制人所持上市公司股权处于被冻结及轮候冻结状态，上市公司也处于大幅亏损的状态。为实现公司长远化发展的目标，徐益明对公司进行深入改革，剥离了公司不良资产，改善原有的经营管理模式，短期内实现了上市公司业绩的扭亏为盈，并撤销了公司股票的退市风险警示。另一方面徐益明带领着管理团队积极寻求上市公司的业务转型，本次拟通过全额认购非公开发行股票的方式继续支持上市公司切入广阔的第三方支付服务市场。
基于对公司未来发展的信心，徐益明及其一致行动人还通过深圳景宏、湖州景宏及宁波益莱在二级市场上持续增持上市公司股票。截至本专项核查意见出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人合计持有公司14.81%的股份。经统计，仅在取得股权上，徐益明及其一致行动人对上市公司的投入已接近5亿元，若算上本次非公开发行股票的认购资金，投入金额将超过8.7亿元。
3、上市公司当前平稳运营、无较大的退市压力，实际控制人徐益明为了收购芯火科技“相对较小”的标的而为江杭及其团队代持股份，甚至放弃自身对上市公司的控制权，不符合商业逻辑
本次非公开发行前，公司实际控制人徐益明及其一致行动人合计持有公司
14.81%的股份。本次非公开发行不超过15,350万股，新增股份占发行后总股本的23.08%。若本次非公开发行认购方为江杭及核心团队代持的话，那么徐益明
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将失去上市公司的控股地位。虽然当前上市公司的业务相对传统，未来增长空间有限，但公司仍保持平稳运营，并没有面临较大的退市压力。从商业逻辑上来看，上市公司当前的实际控制人完全没有必要和动机为了收购芯火科技“相对较小”的标的（收购价格3.3亿元、三年平均业绩承诺3,000万元）而为江杭及其团队代持股份，甚至放弃自身对上市公司的控制权。
4、上市公司实际控制人徐益明及其一致行动人、芯火科技的实际控制人及其核心管理团队均承诺江泉实业本次非公开发行不存在股份代持的情形2021年8月24日，本次非公开发行认购对象实控人徐益明及其一致行动人陶晓东、尹雷伟均出具了《承诺函》：
“（1）江泉实业2021年非公开发行股票的认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，均为本人控制/参股的公司，上述认购对象不存在为江杭及其在芯火科技核心团队代为持股的情形，也不存在其他利益安排的情形。
（2）本次江泉实业非公开发行穿透后的发行对象为本人及本人的一致行动人，本人承诺本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规；不存在资金来源于江杭及其在芯火科技核心团队的情形。
（3）本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
2021年8月24日，芯火科技的实际控制人江杭及其核心团队（钟京元、张亮、丘玉娇、朱熹、李刚、肖兵）均出具了《承诺函》：
“（1）江泉实业2021年非公开发行股票的认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，本人未持有、也未委托他人代为持有上述认购对象的股份，也不存
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在其他利益安排的情形。
（2）本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
十三、上市公司如何整合芯火科技业务，投后整合计划；江杭核心团队的稳定性措施
（一）上市公司已对芯火科技做出投后整合计划
本次交易完成后，芯火科技保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营，公司将从业务、人员、管理等方面对芯火科技进行整合。为了做好对芯火科技的经营整合及管理，上市公司与芯火科技的现有股东上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库在签署的《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》中作出如下约定：
1、财务管理
本次交易完成后，公司对芯火科技的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；芯火科技需遵循公司现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；芯火科技需积极配合公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；芯火科技需使用公司使用的财务管理软件。
2、人员管理
本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由公司负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。
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3、审计安排
本次交易完成后，公司作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所时，由公司提名或推荐并当选的董事提出议案，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。
4、稳定管理团队
本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
5、投资决策
本次交易完成后，作为公司的全资子公司，芯火科技股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过公司董事会或股东大会通过。
（二）江杭及其核心团队的稳定性措施
1、收购完成后江杭及其核心团队在芯火科技任职时间不少于5年
根据江泉实业与交易对手方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技签署的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
芯火科技现有主要经营管理团队名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 |
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| 1 | 江杭 | 董事长 | 男 |
| 2 | 钟京元 | 总经理 | 男 |
| 3 | 李刚 | 副总经理 | 男 |
| 4 | 张亮 | 技术总监 | 男 |
| 5 | 肖兵 | 技术总监 | 男 |
| 6 | 朱熹 | 研发总监 | 男 |
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通过上图可知，江杭及其核心团队通过持有上海庭新、上海有铭、安徽胜库、共青城有巢的股权间接承担芯火科技未来三年的业绩承诺。
4、为实现核心团队的长期稳定，上市公司要求业绩承诺方购买江泉实业的股票并根据业绩实现情况分五年解锁
根据《附生效条件的股权转让协议》，江泉实业应付业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库2.97亿元的股权转让价款中的2.5亿元，将由江泉实业直接支付至江泉实业与业绩承诺方共同监管的账户，全部用于业绩承诺方在二级市场购买江泉实业的股票并根据业绩实现情况分五年解锁，其中第一年解锁0%、第二年解锁40%、第三年解锁30%、第四年解锁10%、第五年解锁20%。因此，本次收购完成后，江杭及其核心团队仍然会通过持有上市公司股份使得自身和上市公司股东的利益进行深度结合。
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十四、结合芯火科技净利润与公司净利润的情况，分析本次收购是否构成“可能导致上市公司发生根本变化的情形”，是否构成重大资产重组
（一）本次收购构成重大资产重组，会导致上市公司发生较大变化
上市公司本次非公开发行募集资金中的3.3亿元用于购买芯火科技100%股权。2020年度，上市公司与芯火科技净利润分别为1,954.08万元和1,970.22万元，芯火科技净利润与上市公司净利润基本相当。
根据江泉实业和芯火科技2020年度经审计财务数据及本次标的资产的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
| 指标 | 江泉实业 | 标的公司 | 交易金额 | 重组占比 |
| 资产总额 | 29,831.46 | 3,109.74 | 33,000.00 | 110.62% |
| 资产净额 | 25,244.54 | 2,798.44 | 33,000.00 | 130.72% |
| 营业收入 | 27,680.16 | 4,443.76 | - | 16.05% |
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（二）本次发行完成后上市公司实际控制人仍是徐益明，本次收购不构成重组上市，不会导致上市公司发生根本变化公司本次非公开发行股票数量不超过15,350万股，认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。北海景安、北海景曜、北海景众均为公司实际控制人徐益明先生控制的企业。截至本专项核查意见出具日，实际控制人徐益明及其一致行动人合计持有公司75,769,885股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.81%。本次非公开发行完成后，徐益明及其一致行动人将合计持有公司229,269,885股股份，占本次非公开发行完成后总股本的
34.47%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2019年10月，徐益明通过参加阿里拍卖平台公开竞拍竞得江泉实业的控制权，成为上市公司的实际控制人。本次交易前，芯火科技与江泉实业及江泉实业控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次收购不属于向上市公司实际控制人徐益明及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的范畴。
综上，本次收购事项不构成重组上市，不会导致上市公司发生根本变化。
（三）上市公司选择非公开发行并而不是发行股份购买资产的方式收购芯火科技，主要系若选择发行股份购买资产的方式极可能会导致上市公司实际控制人发生变更
1、选择非公开发行并由现有实际控制人控制的公司全额认购，收购完成后公司实际控制人的控制地位不会发生变化
本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况
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如下：
| 股东姓名 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | |
| 深圳景宏 | 70,280,485 | 13.73 | 70,280,485 | 10.57 |
| 湖州景宏 | 1,234,000 | 0.24 | 1,234,000 | 0.19 |
| 宁波益莱 | 4,255,400 | 0.83 | 4,255,400 | 0.64 |
| 北海景安 | - | - | 50,700,000 | 7.62 |
| 北海景曜 | - | - | 50,800,000 | 7.64 |
| 北海景众 | - | - | 52,000,000 | 7.82 |
| 合计 | 75,769,885 | 14.81 | 229,269,885 | 34.47 |
| 股价涨跌幅度 | 增持价格 | 增持数量 | 增持比例 |
| 50% | 6.38 | 39,184,953 | 5.89% |
| 30% | 5.53 | 45,207,957 | 6.80% |
| 10% | 4.68 | 53,418,803 | 8.03% |
| 0 | 4.25 | 58,823,529 | 8.84% |
| -10% | 3.83 | 65,274,151 | 9.81% |
| -30% | 2.98 | 83,892,617 | 12.61% |
| -50% | 2.13 | 117,370,892 | 17.64% |
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司股份比例将达到17.64%，与实控人徐益明及一致行动人发行完成后持有上市公司34.47%的股份相比，仍有较为明显的差距，因此作为业绩承诺方保障承诺赔偿的相关措施的一部分，江杭及其核心团队在二级市场购买公司股票不会导致上市公司控股权发生变更。
2、若选择发行股份购买资产收购芯火科技，则上市公司的实际控制人的控制地位极有可能发生变更若上市公司选择发行股份购买资产的方式收购芯火科技，那么在同等条件下，模拟测算发行股份购买资产完成后江杭及其核心团队和上市公司现有实际控制人徐益明及其一致行动人的持股比例的变化，具体情况如下：
（1）标的公司转让价格和本次非公开发行收购的价格一致即3.30亿元。
（2）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即2.80元/股。
（3）除了上市公司华平股份（作为芯火科技的财务投资人）不参与本次业绩对赌补偿外，剩下持股比例90%的江杭及其核心团队股东均参与标的公司的业绩对赌的补偿。
（4）假设本次发行股份购买资产中的现金支付比例由0%至50%，对其进行敏感性分析，即不同现金和股份支付比例的情况下，发行完成后上市公司的各股东的持股数量及持股比例分析如下：
| 现金支付比例 | 发行完成后持股比例情况 | ||
| 江杭及其核心团队 | 徐益明及其一致行动人 | 差额 | |
| （1） | （2） | （3）=（2）-（1） | |
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| 0% | 16.85% | 12.04% | -4.82% |
| 10% | 15.46% | 12.26% | -3.19% |
| 20% | 14.01% | 12.50% | -1.50% |
| 25% | 13.26% | 12.63% | -0.63% |
| 30% | 12.50% | 12.75% | 0.25% |
| 40% | 10.93% | 13.01% | 2.08% |
| 50% | 9.30% | 13.28% | 3.98% |
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公开发行并全部以现金的方式来进行，这样既保证了现有实际控制人的控制权不会发生变更，又达到了上市公司进行业务转型，实现公司主营业务多元化发展，进而提升持续盈利能力和抗风险能力的目的。
（四）本次收购构成重大资产重组，本所律师履行了相应的核查程序及信息披露义务由于本次收购构成重大资产重组，因此本所律师也按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的相关要求，对相关事项进行核查。标的公司在业绩承诺、补偿措施、股票锁定、内幕信息、信息披露等方面已按照上市公司重大资产重组的法规和规范性文件的要求，履行了相应的核查程序，进行了必要的信息披露。
十五、芯火科技的股东广东伽罗科技有限公司于2020年9月更名为上海庭新信息科技有限公司，广东深腾科技有限公司于2020年12月更名为上海有铭信息科技有限公司的背景和原因
（一）更名前后基本情况
芯火科技的股东广东伽罗科技有限公司（以下简称“广东伽罗”）于2020年9月完成注册地址变更并更名为上海庭新，变更前后的情况如下：
| 类型 | 更名前 | 更名后 |
| 公司名称 | 广东伽罗科技有限公司 | 上海庭新信息科技有限公司 |
| 注册地址 | 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦2单元4层02号MBA63号（仅限办公） | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号9112室（上海横泰经济开发区） |
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| 实际控制人 | 江杭 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91441302MA53JG9B38 |
| 成立时间 | 2019年7月29日 |
| 股权结构 | 江杭持股51.72%、钟京元持股25%、丘玉娇持股23.28% |
| 经营范围 | 从事信息、数据、软件、智能、通信、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理服务等 |
| 当前经营情况 | 未实际开展经营，当前仅作为持股平台，持有芯火科技36%的股权 |
| 类型 | 更名前 | 更名后 |
| 公司名称 | 广东深腾科技有限公司 | 上海有铭信息科技有限公司 |
| 注册地址 | 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦2单元4层02号MBA64号（仅限办公） | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号9215室（上海横泰经济开发区） |
| 实际控制人 | 江杭 | |
| 注册资本 | 7,000万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91441302MA53JT992B | |
| 成立时间 | 2019年7月30日 | |
| 股权结构 | 江杭持股100% | |
| 经营范围 | 从事信息、数据、软件、智能、通信、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理服务等 | |
| 当前经营情况 | 未实际开展经营，当前仅作为持股平台，持有芯火科技23.40%的股权 | |
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作为持股平台来入股芯火科技，并成为芯火科技的实际控制人。离开长红控股并成为芯火科技的董事长和实际控制人后，江杭的工作和生活重心也离开了广东，为了便于公司管理，江杭决定将广东伽罗和广东深腾的注册地进行了变更。经过考察，上海崇明区上海横泰经济开发区有较好的招商引资政策，因此江杭决定将广东伽罗和广东深腾的注册地迁往横泰经济开发区，而根据当地工商的相关要求，由于注册地变更为上海，因此公司名称中不能再有广东等字样，且“伽罗”和“深腾”等商号已经被注册，因此江杭将广东伽罗和广东深腾分别更名为上海庭新和上海有铭。
问题2、关于认购资金来源请保荐机构和申请人律师结合发行对象认购能力、自有资金状况等，进一步核查本次发行对象认购资金来源。回复：
江泉实业本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜、北海景众，穿透后的认购对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟。截至本核查意见出具之日，北海景安、北海景曜、北海景众尚未开展实际经营活动。
（一）徐益明、陶晓东和尹雷伟个人背景的说明
本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东和尹雷伟的个人背景情况如下：
| 姓名 | 当前主要任职 | 主要工作履历及对外投资情况 | 主要社会地位 |
| 徐益明 | Lotusland Investment Limited 董事长 | 徐益明先生经商三十余年，投资并管理了多家企业，旗下企业的业务布局较为广泛。徐益明从2002年开始以“普罗中国”的品牌 | 西湖大学创校董事会成员 |
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| 在国内投资实业，主营业务包括普罗地产、普罗教育、普罗物业、普罗商业、普罗旅游等领域，控股和参股企业几十家。 | |||
| 陶晓东 | 上海兴中实业（集团）有限公司董事长 | 陶晓东先生经商二十余年，于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司，总部位于上海市浦东新区，是一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。 | 上海市浦东新区工商联副主席 |
| 尹雷伟 | 深圳景宏执行总裁 | 厦门大学金融硕士，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验。 | - |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 说明 |
| 1 | 湖州市景宏实业投资有限公司 | 50,000万元人民币 | 实业投资 | 徐益明控股的企业 |
| 2 | 深圳景宏益诚实业发展有限公司 | 50,000万元人民币 | 电力行业 | 发行人控股股东，徐益明控股的企业 |
| 3 | 普罗（四川）文化旅游发展有限公司 | 2,000万美元 | 旅游资源开发、酒店管理 | 徐益明全资持股的企业 |
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| 4 | 普罗（郑州）文化旅游发展有限公司 | 1,000万美元 | 旅游项目开发、房地产开发与经营 | 徐益明全资持股的企业 |
| 5 | 宁波波威投资管理有限公司 | 10,000万元人民币 | 投资管理 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 6 | 郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 60,500万元人民币 | 百货商场 | 徐益明有重大影响且担任副董事长的企业 |
| 7 | 郑州普罗理想生活运营服务有限公司 | 29,000万元人民币 | 旅游餐饮服务 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 8 | 河南一八教育集团有限公司 | 19,000万元人民币 | 文化教育产业开发 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 9 | 郑州普罗房地产开发有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 10 | 郑州市高择置业有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发与经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 11 | 郑州波威置业有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发与经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 12 | 河南普罗教育管理有限公司 | 10,000万元人民币 | 文化教育产业开发 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 13 | 大雅行旅（北京）有限公司 | 1,000万美元 | 出入境旅游 | 徐益明全资持股的企业 |
| 14 | 大雅康养（上海）文化旅游有限公司 | 1,000万美元 | 文化旅游、组织文化艺术交流 | 徐益明全资持股的企业 |
| 15 | 大雅行旅（成都）旅游开发有限公司 | 1,000万美元 | 出入境旅游 | 徐益明全资持股的企业 |
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2021年7月7日，徐益明出具了《关于认购资金来源的承诺函》：
“（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。
（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
陶晓东和尹雷伟是徐益明的一致行动人，本次非公开发行的最终出资人（徐益明、陶晓东、尹雷伟）和出资比例与上市公司控股股东穿透后的出资人和出资比例完全一致。
陶晓东，男，50岁。陶晓东于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司任公司董事长，经过二十多年的发展，上海兴中实业（集团）有限公司已成为一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。
根据陶晓东提供的上海兴中实业（集团）有限公司2020年的审计报告显示，截至2020年12月31日，上海兴中实业（集团）有限公司总资产20.01亿元，净资产14.98亿元，账面货币资金9,349.14万元，企业整体规模实力较强。陶晓东持有上海兴中实业（集团）有限公司62.40%股权，是该公司的实际控制人。经过多年的经商，陶晓东积累了较为丰厚的个人资产，具备参与本次非公开发行的认购的资金实力。
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尹雷伟，男，34岁，厦门大学金融硕士，曾任职国内上市券商投行部和投资公司的副总裁，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验。根据尹雷伟提供的其最新的个人银行账户显示，其货币资金余额超过5,000万元，具备较强的资金实力。
2021年7月7日，陶晓东和尹雷伟均出具了《关于资金来源的承诺函》：
“（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。
（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
综上，徐益明、陶晓东和尹雷伟先生具有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力，徐益明、陶晓东和尹雷伟均承诺本次江泉实业非公开发行股票的认购资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规。
（以下无正文，接签署页）
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第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东江泉实业股份有限公司2021年非公开发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见（三）》之签署页】
本专项核查意见于2021年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮