证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2021-050
会通新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年12月底完成发行，且所有可转换公司债券持有人于2022年6月末全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为83,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为16.83元/股（该价格系根据公司第二届董事会第六次会议召开日，即2021年9月15日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,221.12万元和16,045.63万元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、下降10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12年31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 459,283,632 | 459,283,632 | 459,283,632 | 508,608,535 |
| 情景1：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,221.12 | 18,221.12 | 18,221.12 | 18,221.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,045.63 | 16,045.63 | 16,045.63 | 16,045.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.40 | 0.40 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.40 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.35 | 0.32 | 0.32 |
| 情景2：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,221.12 | 16,399.01 | 14,759.11 | 14,759.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,045.63 | 14,441.07 | 12,996.96 | 12,996.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.36 | 0.32 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.36 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.31 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.31 | 0.26 | 0.26 |
| 情景3：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,221.12 | 20,043.23 | 22,047.55 | 22,047.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,045.63 | 17,650.20 | 19,415.22 | 19,415.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.48 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.42 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.39 | 0.39 |
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性的说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、增强规模优势、加强盈利能力、拓展市场份额、提升行业地位，实现公司和股东利益的最大化。本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。募投项目建成后，公司将新增30万吨产能，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现提升。同时，本次拟募集2.30亿元用于补充流动资金，为公司业务发展提供资金支持。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才梯队的建设，多年以来公司通过自主培养及外部引进结合的方式，不断充实人才队伍，在管理、研发、营销和生产领域培养、储备一批年轻高效、极富奋斗精神和创造力的优秀团队，拥有丰富的行业运营经验及资源，人才优势突出。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来，公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可，自主开发了多项发明专利，拥有多项核心生产工艺，具备为本次募投项目建设提供坚实的技术基础和运营经验。公司深厚的技术积累为公司的本次募投项目的实施提供了有力的技术及质量保障。
3、市场储备
公司以行业发展趋势及下游客户的应用需求为导向，通过有针对性的技术研究、应用配方研制和终端产品开发，满足客户定制化的产品需求，与下游诸多重要客户建立起了良好的长期合作关系，积累了丰富的客户资源。在家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、海尔、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等国内外知名家电企业，同时陆续拓展了小米体系、小熊电器、德尔玛等新兴家电领域客户并实现了批量化供货；在汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、广汽丰田、东风柳汽、奇瑞汽车、江淮汽车、吉利汽车等国内外知名汽车企业供应链体系。本次募投项目将有效提高公司改性塑料产能，有助于提升规模效应，为公司持续加大客户开发力度提供产能保障，进
一步增强公司在行业内综合竞争力及市场影响力。因此，公司产品的下游应用市场储备充足，可确保本次募投项目顺利实施。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。
五、填补被摊薄即期回报的措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（二）推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2021年9月16日