合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月二十七日
目 录
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
一、关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案 ..... 5二、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 10
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2021年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝
回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2021年9月27日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2021年9月27日（星期一）下午14:30网络投票起止时间：自2021年9月27日至2021年9月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区方兴大道与玉兰大道交口公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：许大红先生
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2021年9月17日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
1、 参会人员签到、股东进行发言登记；
2、 主持人宣布本次股东大会开始；
3、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、 董事会秘书宣读股东大会须知；
5、 推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
6、 宣读股东大会审议议案：
（1）关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购
价格的议案；
（2）关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案。
7、 股东发言和提问；
8、 股东或其代理人表决前述各项提案；
9、 工作人员计票和监票；
10、 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、 复会，监票人宣读表决结果；
12、 主持人宣读股东大会决议；
13、 律师宣布法律意见书；
14、 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、 主持人宣布会议结束。
一、关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案各位股东及股东代表：
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中10名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象因任职公司监事失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票尚未解锁股份255,000股，回购注销预留授予限制性股票尚未解锁股份100,000股，合计回购注销股份355,000万股，占公司总股本的0.23%。同时，因公司2020年度权益分配已实施完毕，根据公司激励计划规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：
一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
（六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2021年2月5日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2021年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作。
（九）2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年3月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰禾智能2021年第一次临时股东大会决议的公告》。
（十）2021年3月31日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年4月2日。
（十一）2021年8月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因法律法规不得参与上市公司股权激励的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于首次授予部分激励对象中韩大玉等6名激励对象因个人原因已离职，贾仁耀因工作需要任职公司监事，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的255,000股限制性股票进行回购注销。
由于预留授予部分激励对象中徐康等4名激励对象因个人原因已离职，朱言诚因工作需要任职公司监事，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年6月1日披露了《2020年年度权
益分派实施公告》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,811,600股，扣除回购专户上的股份575,840股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、对首次授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=7.22元/股-0.10元/股=7.12元/股其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次限制性股票激励计划的首次授予部分回购价格由7.22元/股调整为7.12元/股。
2、对预留授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=6.18元/股-0.10元/股=6.08元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次限制性股票激励计划的预留授予部分回购价格由6.18元/股调整为6.08元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计355,000股，用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,423,600元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,340,000 | -355,000 | 2,985,000 |
| 无限售条件股份 | 150,471,600 | — | 150,471,600 |
| 总计 | 153,811,600 | -355,000 | 153,456,600 |
二、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分共计10名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因任职公司监事，失去本次限制性股票激励资格，不再满足成为激励对象的条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计355,000股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由153,811,600股减少至153,456,600股，公司注册资本由153,811,600元减少至153,456,600元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币15,381.16万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币15,345.66万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为15,381.16万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为15,345.66万股，均为普通股。 |