舍得酒业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议材料
股票简称：舍得酒业 股票代码：600702
2021年9月28日
目 录
一、2021年第一次临时股东大会会议议程 ……………………………………2
二、2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》………………4议案二：《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》……………………………7
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司2021年第一次临时股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月28日9点30分
召开地点：公司艺术中心会议室
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月28日至2021年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读以下议案：
1.审议《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》；
2.审议《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
(三)推选2021年第一次临时股东大会计票人和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布现场表决结果。
(七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。
(八)会议主持人宣布会议结束。
关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途
并注销的议案
各位股东：
鉴于公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份3,543,359股的用途进行调整，由“用于公司对员工的股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由335,995,700股变更为332,452,341股。相关情况具体如下：
一、回购方案概述
公司分别于2018年8月3日和2018年8月21日召开第九届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定此次回购的股份用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。详见公司于2018年8月4日披露的《舍得酒业关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：
2018-045）。
二、回购方案实施与剩余股份情况
（一）公司于2018年9月4日披露了《舍得酒业关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：2018-055），分别于2018年9月7日、9月8日披露了《舍得酒业关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2018-056）、（公告编号：
2018-057）,2018年9月11日披露了《舍得酒业关于公司股份回购结果的公告》（公告编号：2018-058）。公司自2018年9月3日至9月10日累计回购了11,324,359股公司股票，占公司当时总股本的比例为3.36%，公司此次回购方案已实施完毕。
（二）2018年11月29日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并经2018
年12月20日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
（三）2018年12月24日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,并于2019年2月25日完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，此次股权激励计划实际授予的激励对象人数为362名，实际授予的限制性股票总数为7,781,000股。
在完成2018年限制性股票激励计划授予后，公司回购专用证券账户剩余股份为3,543,359股。
（四）2019年3月7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定及2018年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次回购股份相关事宜的授权，确定此次回购股份剩余的3,543,359股全部用于公司对员工的股权激励计划。
三、本次调整公司回购专用证券账户剩余股份用途的原因及内容
鉴于公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份3,543,359股的用途进行调整，由“用于公司对员工的股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由335,995,700股变更为332,452,341股。
四、本次回购专用证券账户剩余股份注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 回购注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 4,478,670 | 1.33 | 0 | 4,478,670 | 1.35 |
| 二、无限售条件股份 | 331,517,030 | 98.67 | 3,543,359 | 327,973,671 | 98.65 |
| 三、总股本 | 335,995,700 | 100.00 | 3,543,359 | 332,452,341 | 100.00 |
本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
本议案已经公司于2021年8月16日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销的相关手续。
请各位股东审议。
2021年9月28日
关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
针对公司拟注销部分股票事宜，公司将减少公司注册资本并对《公司章程》的相应条款进行修订，具体内容如下：
一、减少公司注册资本的情况
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》及《舍得酒业限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因原激励对象么久明、李锐等5人离职后不再符合激励条件，公司2020年度业绩未完全达到2018年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，公司决定回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及不满足解除限售条件的限制性股票合计38.1362万股。
（二）鉴于公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟变更回购专用证券账户剩余股份用途为“用于注销以减少注册资本”，将注销回购专用证券账户剩余股份354.3359万股。
上述股份注销完成后，公司总股本将由33,599.57万股变更为33,207.0979万股，公司注册资本将由人民币33,599.57万元变更为人民币33,207.0979万元。
二、修订《公司章程》相应的条款
| 序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币33,599.57万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币33,207.0979万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为33,599.57万股，公司的股本结构为：普通股33,599.57万股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为33,207.0979万股，公司的股本结构为：普通股33,207.0979万股，其他种类股0股。 |
本议案已经公司于2021年8月16日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2021年9月28日