中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）持续督导期间的财务顾问。根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对万达电影本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股份取得的基本情况
1、发行股份购买资产暨关联交易事项概述
中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）核准，万达电影向北京万达投资有限公司等20名交易对方发行316,985,827股股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权，发行价格为33.20元人民币/股。本次发行情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次发行股份数量 | 锁定期 |
| 1 | 北京万达投资有限公司 | 51,946,496 | 2022年年度报告经股东大会审议通过之日 |
| 2 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） | 45,084,337 | |
| 3 | 林宁 | 14,457,831 | |
| 4 | 尹香今 | 14,781,263 | 自股份上市之日起12个月内且公司2020年年报出具之前不得转让 |
| 5 | 马宁 | 278,978 | |
| 6 | 其他15名发行对象 | 190,436,922 | 12个月 |
| 合计 | 316,985,827 | ||
本次发行股份合计316,985,827股，于2019年5月27日在深圳证券交易所上市，其中190,436,922股已于2020年5月27日上市流通。
2、股本变动情况
本次发行前，公司总股本为1,761,442,461股，本次发行股份购买资产暨关联交易发行新股316,985,827股，发行后公司总股本为2,078,428,288股。截至本核查意见出具日，公司总股本为2,230,725,120股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
1、关于股份锁定期的承诺
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且公司2020年年报出具之前不得转让。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、关于股份锁定期的调整
2017年5月3日，万达影视与尹香今女士、马宁女士签订了《关于浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司之股权转让协议》，由万达影视收购其合计持有的浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司（下称“新媒诚品”） 99.1139%股权，并约定2016年至2020年为业绩承诺期，因此公司本次重大资产重组尹香今女士和马宁女士股份的锁定期为自股份上市之日起12个月内且公司2020年年报出具之前不得转让。
鉴于2020年受疫情影响新媒诚品未能完成业绩承诺，经各方友好协商，万达影视与尹香今女士于2021年8月31日签订了《关于浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司之<股权转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），将业绩承诺期延长两年至2022年12月31日，尹香今女士承诺新媒诚品应在业绩承诺期内完成补充协议约定的承诺利润，并不晚于2023年12月31日收回相关全部应收款项，同时承诺在完成补充协议约定的全部承诺事项前，不通过任何方式质押和转让其所持有的公司股份的80%。
3、其他承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 真实、准确、完整 | （1）本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）本交易对方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （3）本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）在参与本次交易期间，本交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本交易对方将依法承担赔偿责任。 （5）本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （7）本交易对方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。 |
| 有权参与本次交易、签订并履行相关文件 | （1）本人知悉本次交易事宜，并且本人同意参与本次交易。 （2）本人是中华人民共和国公民，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本人有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 （3）本人签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 （4）本人作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程的规定享有股东权利、履行股东义务。本人不享有任何对本次交易造成不利影响的权利。 |
| 标的资产权属 | （1）本交易对方确认已经依法对万达影视履行法定出资义务，所持万达影视股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任万达影视股东的情形。 （2）本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为万达影视的股东，本交易对方有权将所持万达影视股权转让给上市公司。 （3）本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或万达影视章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在 |
| 法律障碍。 （4）本交易对方保证上述状态持续至所持万达影视股权变更登记至上市公司名下时。 （5）本交易对方保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 | |
| 无重大违法违规情况 | 最近五年内，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在以下情形： （1）受过刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况； （2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； （3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； （4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； （5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 截至本承诺函出具之日，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
4、承诺履行情况
自交易完成之日起至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年9月17日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量为3,235,231股，占公司股份总数的0.145%；
3、本次申请解除股份限售的持有人为2名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 质押股份数量 |
| 1 | 尹香今 | 14,781,263 | 2,956,253 | 0 |
| 2 | 马宁 | 278,978 | 278,978 | 0 |
| 合计 | 15,060,241 | 3,235,231 | 0 | |
注：本次解除限售的股东中尹香今女士在公司担任董事职务。
5、根据上述补充协议约定，本次尹香今女士解除限售股份为2,956,253股，占其持有公司股份的20%。
6、本次解除限售后，相关股东若减持股份，将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求；
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例% | 增加 | 减少 | 数量 | 比例% | |
| 一、限售流通股 | 83,062,208 | 3.72 | - | 3,235,231 | 79,826,977 | 3.58 |
| 其中：高管锁定股 | 267,337 | 0.01 | - | - | 267,337 | 0.01 |
| 首发后限售股 | 82,794,871 | 3.71 | - | 3,235,231 | 79,559,640 | 3.57 |
| 二、无限售流通股 | 2,147,662,912 | 96.28 | 3,235,231 | - | 2,150,898,143 | 96.42 |
| 三、总股本 | 2,230,725,120 | 100.00 | - | - | 2,230,725,120 | 100.00 |
五、财务顾问核查意见
经核查后，财务顾问中国国际金融股份有限公司就万达电影本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司重大资产重组中做出的各项承诺，并正在执行其在重大资产重组中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
2021年9月14日