新瀚新材：中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

江苏新瀚新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

济南市市中区经七路86号

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深圳证券交易所：

江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新瀚新材”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。中泰证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况信息

公司名称：江苏新瀚新材料股份有限公司英文名称：SINO-HIGH（CHINA）CO., LTD注册资本：5,960万元法定代表人：严留新有限公司设立日期：2008年7月25日股份公司设立日期：2015年8月12日公司住所及邮政编码：南京化学工业园区崇福路51号，210047电话号码：[phone]传真号码：[phone]互联网网址：www.sinohighchem.com电子信箱：[e-mail]证券事务负责人：秦翠娥联系电话：[phone]

（二）发行人主营业务

公司主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等产品。

公司客户覆盖SOLVAY（索尔维）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、IGM（艾坚蒙）、SYMRISE（德之馨）及久日新材等国际知名化工集团或境内外上市公司。其中，公司所生产的DFBP主要用作特种工程塑料PEEK（聚醚醚酮）的单体，该产品的主要客户VICTREX（威格斯）、SOLVAY（索尔维）、EVONIK

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（赢创）分别为全球前三大PEEK材料生产商；公司所生产的MBP、PBZ及ITF等光引发剂是光固化涂料和油墨的关键组成部分，该产品的主要客户IGM（艾坚蒙）是全球领先的光固化材料生产商，久日新材是国内光固化材料的重要生产商；公司所生产的HAP主要用途是一种功能性化妆品原料，该产品的主要客户SYMRISE（德之馨）是化妆品原料的重要生产商，SYMRISE（德之馨）2020年度报告披露其在全球香精、香料、芳香化学品及相关化妆品原材料市场占有率达到10%。公司深耕芳香酮领域十余年，已经形成了从实验室到工业化生产的系列产品研发及生产体系，积累了8项发明专利、12项实用新型专利与10项非专利技术；公司自2014年起获得江苏省高新技术企业资格，并于2017年11月、2020年12月通过高新技术企业复审；2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心；2018年12月，中国科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。在建立高效的研发体系基础上，公司与吉林大学、南京工业大学、南京工业大学材料化学工程国家重点实验室、中国林业科学研究院林产化学工业研究所等国内一流院校机构建立了研发合作关系，形成了较强的持续研发创新能力；2019年公司被南京市环保局评为南京市首批19家环保信任保护企业；2020年公司被南京江北新材料科技园管理办公室评为科技园2019年度企业绿色综合评价A类企业；2020年公司被南京市生态环境局评为南京市2020年环保示范性企事业单位。

（三）发行人核心技术情况

公司掌握了芳香酮产品的关键技术，其核心技术主要体现在产品生产的流程及反应过程的技术处理，主要来源于公司技术人员和生产人员长时间生产经验积累而形成的技术诀窍以及公司自主研发的专利技术。发行人拥有稳定的研发团队和充足的研发人员，具备较强的技术研发能力。公司通过自主研发掌握了生产芳香族酮类产品的关键制备技术，并均已实现量产，公司核心技术的基本情况如下：

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序号	技术名称	对应专利/专有技术名称	形成专利或其他保护措施	技术来源	主要应用产品类别
1	羰基化试剂的原子经济反应技术	固体光气的原子经济反应研究技术	专有技术，内部保密	受让取得	特种工程塑料核心原料/光引发剂/化妆品原料
		一种2-氯-3-氨基吡啶的制备方法	发明专利	原始取得
		六烷基胍氯化物的制备及提纯方法	发明专利	继受取得
		一种2-氯异烟酸的制备方法	发明专利	原始取得
		一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法	发明专利	原始取得
2	傅克酰化反应定向催化技术	Fe-C型负载催化剂在高温傅克酰化反应中的应用技术	专有技术，内部保密	自主研发	特种工程塑料核心原料/光引发剂/化妆品原料
		Fe-C型负载催化剂定向催化效能提升技术		自主研发
		Fe-C型负载催化剂回收利用和活化技术		自主研发
		一种用于傅克酰基化反应的碳负载碳化铁催化剂及其制备方法	发明专利申请中	原始取得
		一种三苯二酮合成用Fe-C催化剂回收装置	实用新型	原始取得
3	聚合物单体的纯化技术	新型薄膜蒸发器的研制应用技术	专有技术，内部保密	受让取得	特种工程塑料核心原料
		新型分步结晶器的研制应用技术		受让取得
		一种新型二苯砜生产用分步式结晶器	实用新型	原始取得
		一种二苯砜合成用薄膜蒸发器		原始取得
		一种三苯二酮生产用水动风机冷却塔		原始取得
		一种二苯甲酮生产用多功能一体机		原始取得
4	低温水解技术	低温水解反应技术	专有技术，内部保密	受让取得	特种工程

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序号	技术名称	对应专利/专有技术名称	形成专利或其他保护措施	技术来源	主要应用产品类别
		羟基二苯甲酮化合物的合成方法	发明专利	继受取得	塑料核心原料
5	无毒、高效的化妆品原料生产技术	一种高纯度对羟基苯乙酮的制备方法	发明专利	原始取得	化妆品原料
		一种羟基酮脱色用活性炭的再生方法	发明专利	原始取得
		用于纯化4-羟基苯乙酮的方法	发明专利申请中	原始取得
		一种高纯度苯乙酮生产用溶剂连续脱水装置	实用新型	原始取得
		一种高纯度苯乙酮类合成用新型冷却结晶器		原始取得
		一种苯乙酮生产用活性炭过滤设备		原始取得
6	傅克反应体系自动化生产技术	DCS在薄膜蒸发器中的应用技术	专有技术，内部保密	自主研发	特种工程塑料核心原料/光引发剂/化妆品原料
		DCS在傅克反应中的应用技术		自主研发
7	新型环保技术在傅克酰化生产体系中的应用	多效蒸发器在废水处理中的应用技术	专有技术，内部保密	自主研发	特种工程塑料核心原料/光引发剂/化妆品原料
		二苯甲酮类傅克反应酸性尾气处理装置	实用新型	原始取得
		二苯甲酮类傅克反应体系有机废气处理装置		原始取得
		一种新型三苯二酮生产用多效蒸发器		原始取得

注：“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的国内发明专利申请正在审查中，通过PCT途径递交的国外专利申请已于2020年8月25日获得美国专利商标局的授权。

（四）发行人科研水平

公司自2014年起获得江苏省高新技术企业资格，并于2017年11月、2020年12月通过高新技术企业复审；2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心；2018年12月，中国科技部、国家科学技术奖励工作办

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公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。在建立高效的研发体系基础上，公司与吉林大学、南京工业大学、南京工业大学材料化学工程国家重点实验室、中国林业科学研究院林产化学工业研究所等国内一流院校机构建立了研发合作关系，形成了较强的持续研发创新能力。

公司非常重视生产技术的研究与开发，公司自成立初即建立研发部，专门负责研发相关工作。截至2020年12月31日，公司研发部有工程师、助理工程师及其他科研人员共计31人；公司拥有授权发明专利8项、12项实用新型专利及非专利技术10项。公司特种工程塑料核心原料DFBP、光引发剂ITF、化妆品原料HAP、MAP均被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期主要财务数据和财务指标如下：

项目	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
资产总额（万元）	46,890.00	38,322.93	33,375.14
归属于母公司所有者权益（万元）	39,097.48	31,790.84	28,619.01
资产负债率	16.62%	17.04%	14.25%
营业收入（万元）	28,790.23	29,177.68	26,657.27
净利润（万元）	7,147.83	7,439.94	6,281.19
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	7,147.83	7,439.94	6,281.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）	6,744.77	7,144.72	5,951.68
基本每股收益（元/股）	1.20	1.25	1.05
稀释每股收益（元/股）	1.20	1.25	1.05
加权平均净资产收益率	20.17%	23.47%	24.35%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	19.03%	22.54%	23.08%

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项目	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,262.29	10,080.21	3,972.03
现金分红（万元）	-	4,470.00	745.00
研发投入占营业收入的比例	3.53%	3.90%	3.26%

（六）发行人存在的主要风险

1、创新风险

精细化工行业属于技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，产品研发周期相对较长，持续技术创新能力是保持公司当前行业领先地位的关键因素。为保持公司的核心竞争力以及在行业内的领先地位，公司需要准确判断下游市场需求及技术发展趋势，不断研发新技术及新产品。

虽然公司持续加大产品研发投入和技术创新，并在技术工艺等方面取得了多项研发成果，但在产品研发的过程中，可能存在因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险；未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，不能很好应对新产品研发中存在的风险，技术水平无法满足市场要求，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

2、技术风险

（1）知识产权保护风险

生产工艺等核心技术是公司的重要财产，是公司核心竞争力的主要来源，是公司持续经营的关键因素。

截至本上市保荐书签署日，公司已采取申请专利权、建设技术保密制度、与技术人员签署保密协议及竞业禁止协议等多种措施保护公司知识产权安全。如公司上述措施未能对公司知识产权进行有效保护，技术人员违反有关规定向外泄露技术秘密、或公司技术秘密被竞争对手所窃取和模仿，将可能损害公司的竞争优势，对公司的生产经营造成不利影响。

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（2）核心技术人员流失风险

核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司持续创新和后续研发的重要基础。虽然公司高度重视培养、引进和激励高素质的科研人才和技术人员，不断完善技术人员的培养、激励、升迁和约束机制，但随着我国精细化工行业的快速发展，行业内人才竞争也日益激烈，无法排除技术人员流失的风险。若公司技术人员流失，可能导致公司新产品技术的流失、研究开发进程放缓，从而将对公司的生产经营产生不利影响。

3、法律风险

（1）环保风险

公司作为化学制品生产商，在产品生产过程中会产生环境污染物。尽管公司目前已拥有完善的环保设施，取得相应环境影响评价、环保验收及排污许可证等文件，但随着国家环境保护力度的不断加强，若未来出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求，则势必会导致公司环保投入的增加，从而提高公司运营成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。而且随着公司生产规模的扩大，若公司出现环保设备使用不当或废物排放不合规等情况，将可能受到罚款、停限产等行政处罚，对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

（2）安全生产风险

作为化学制品生产商，公司部分原材料属于一般危险化学品，生产过程中存在一定安全风险。虽然公司自成立以来未发生安全生产事故，未受到安全生产部门处罚，但仍不能排除未来因作业人员违规操作、安全监管不严格等原因而发生安全事故的风险。在未来经营过程中，如发生安全生产事故，公司将可能面临罚款、停产整改等行政处罚，对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

而且随着国家对化工企业安全生产要求的不断提高，若未来出台更为严格的安全生产要求和标准，则公司需要增加购置安全生产设备、改进生产工艺或采取其他安全生产措施，将导致公司安全生产投入的增加，可能对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

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4、经营风险

（1）供应商、客户由于环保及安全生产要求发生停、限产，从而影响公司生产经营的风险针对制造业企业的环保和安全生产风险，报告期内中央环保督查组、国务院安全生产委员会、各省环保部门及安全生产监督管理部门不断加大对制造业企业的环保和安全生产检查。尤其是2019年3月21日，江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某企业发生特别重大爆炸事故，全国各地进一步加强了对化工园区进行整顿治理，公司个别供应商被要求停产。如未来政府部门对环保、安全生产实施更为严格的监管措施，将可能对本公司供应商或客户的生产经营造成影响，进而对公司的原料供应、产品销售产生不利影响。

（2）市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险精细化工行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，我国由于具有巨大的消费市场，成为国外大型化工企业进行投资的重点对象。该等企业资金实力雄厚、技术研发能力强、生产规模大，并通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展精细化工品的生产经营，对国内企业构成了较大的竞争压力。因公司产品具有良好的市场前景和日益扩大的市场容量，可能会吸引越来越多的国内外厂商参与竞争。

2018年，营口兴福年产2,000吨DFBP项目投产，公司特种工程塑料核心原料领域的市场竞争加剧，叠加中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨。报告期内，SYMRISE（德之馨）是发行人前五大客户之一，亦是HAP产品的第一大客户，发行人对SYMRISE（德之馨）HAP的销售收入分别为3,542.62万元、3,216.20万元和2,702.06万元，占营业收入比例分别为13.29%、11.02%和9.39%，占HAP产品销售收入的比例分别为90.53%、65.95%和65.94%。2016年，公司与SYMRISE（德之馨）共同申请“纯化4-羟基苯乙酮的方法”的发明专利，SYMRISE（德之馨）可以自行提纯HAP粗品；未来若SYMRISE（德之馨）自行提纯HAP粗品的产量增加，则其可能减少或终止向公司采购HAP产品，进而发生公司HAP产

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品主要客户流失及销售收入大幅度减少的风险。若其他企业掌握了相关生产技术，采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，将可能导致出现产品供给扩大、销售价格下降等市场竞争风险。届时，公司可能面临市场份额下降的风险，甚至主要客户亦可能减少或终止与公司合作，导致公司主要客户发生重大不利变化，销售收入进一步减少。报告期内，公司销售费用率分别为1.39%、1.60%和1.48%，假设其他条件不变，报告期各期公司销售费用增长10%，公司净利润将分别减少31.58万元、

39.71万元和36.24万元，净利润变动率分别为-0.50%、-0.53%和-0.51%。如果公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，进而导致公司销售费用率增加，给生产经营带来不利影响。

（3）国际贸易风险

①国际市场政策变动风险

报告期内，公司出口销售收入分别为11,330.24万元、10,236.69万元和9,629.45万元，占公司主营业务收入的比例分别为44.06%、37.10%和34.75%，主要销往印度、美国、英国、德国及荷兰等国家。报告期内，公司直接向美国出口销售收入分别为3,652.91万元、2,339.36万元和3,625.50万元，占公司当期主营业务收入比例分别为14.20%、8.48%和

13.08%。2018年7月以来，美国相继实施了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施。如果中美贸易摩擦继续升级，美国客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，将对公司的经营业绩造成不利影响。截至本上市保荐书出具日，除美国外，其他国家对进口公司产品没有特别的限制性贸易政策。

此外，因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求，例如欧盟油墨印刷协会发布的《食品接触材料用光引发剂EuPIA适宜性列表》限制部分光引发剂在食品包装材料中使用，导致欧盟市场对MBP等光引发剂需求量减少。报告期内，公司向欧盟地区出口MBP数量分别为110.48吨、54.20吨和58.68吨，2019年较2018

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年减少56.28吨，2020年较2019年小幅增加。如果未来我国化工产品出口政策、化工产品进口国或地区的进口政策、贸易政策以及产品使用政策等因素发生不利变化，将对公司产品的出口造成一定影响，造成经营业绩下降。

②汇率风险

报告期内，公司主营业务收入中出口收入占比分别为44.06%、37.10%和

34.75%，汇兑损益（“-”代表收益）金额分别为-504.30万元、-65.53万元和225.28万元。公司产品出口通常以美元为结算货币，而生产成本以人民币结算，人民币升值可能导致公司产品的美元价格提高从而降低产品的国际市场价格竞争力，不利于公司拓展海外市场。人民币对美元汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的影响，具有一定的不确定性。如果未来汇率波动较大，将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。

（4）“新冠疫情”引致的经营风险

2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球各行各业均遭受了不同程度影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节将无法避免地受到一定程度的影响。截至本上市保荐书出具日，疫情尚未对发行人的采购、生产、销售等方面产生重大不利影响，发行人2020年营业收入同比下降1.33%，扣除非经常损益前后的净利润分别同比下降3.93%和

5.60%。

受疫情影响，全球经济增速总体有所放缓，甚至面临衰退风险，消费行业及制造业的需求存在因国际经济环境变化而萎缩的风险，将会对发行人的业务产生一定不利影响。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但2020年3月以来，公司主要境外客户所在地美国、意大利、德国、印度等地疫情发展较为迅速，海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能，境外疫情的发展态势对国际贸易造成的不利影响将会逐步显现。如果境外疫情不能得到有效防控，导致境外客户减少需求或停工停产，公司将面临发货延迟、国际物流受阻甚至订单取消等情形，对公司出口销售造成不利影响，进而可能导致公司销售收入进一步下滑。

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（5）价格波动风险

①产品价格波动风险

2020年度公司光引发剂及化妆品原料产品较2018年度平均价格分别上涨

5.13%和9.91%，特种工程塑料核心原料类产品较2018年度平均价格下降

10.30%。影响公司产品价格波动的因素包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。若公司所处行业的供需关系出现恶化，进而使得产品价格发生下跌，将对公司的盈利能力产生不利影响。

②原材料价格波动风险

报告期内，受环保及安全生产监管趋严等因素影响，部分原材料价格出现明显上涨。报告期内，公司主要原材料采购均价变动比例如下表所示：

原材料名称	2020年度较 2019年度	2019年度较 2018年度	2018年度较 2017年度
对氟苯甲酰氯	-6.30%	18.11%	35.56%
氟苯	-8.67%	15.66%	39.99%
三氯化铝	-5.19%	0.47%	27.87%
间甲基苯甲酰氯	-4.88%	19.21%	22.35%
苯甲酰氯	4.00%	-20.36%	43.90%
联苯	12.37%	-12.01%	17.90%
苯酚	-17.63%	-21.47%	29.47%
乙酰氯	-0.45%	-15.92%	25.16%
甲苯	-31.31%	-2.12%	8.11%

虽然公司已经建立相对完善的供应商体系，但若未来主要原材料价格发生大幅波动，将可能对公司的经营业绩及盈利能力产生不利影响。

（6）单一产品客户销售金额较高的风险

报告期内，就各类主要产品而言，公司特种工程塑料核心原料和化妆品原料两类产品客户集中度较高，其中向SOLVAY（索尔维）的销售金额占特种工程塑料核心原料的销售金额比例分别为64.79%、54.97%和55.97%，向SYMRISE（德

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之馨）销售的化妆品原料金额占化妆品原料的销售金额比例分别为83.55%、

59.07%和56.69%。公司与SOLVAY（索尔维）和SYMRISE（德之馨）签署长期采购协议或长期意向协议，系长期、稳定的战略合作关系，但是如果公司的主要客户在经营上出现较大风险或其终止与公司的合作关系，短期内公司将面临销售收入减少以及需要重新开发、培育新主要客户的风险。

（7）关联交易增加的风险

2019年9月，公司实际控制人秦翠娥参股设立了联昌新材并担任该公司董事，持股比例为22.22%。目前联昌新材已于2021年1月正式开工建设，联昌新材建成后拟生产含氟精细材料、医药中间体及副产品，产品包括苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯在内的多种化工产品，其中苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯设计产能分别为7,000吨、1,500吨和5,000吨。苯甲酰氯系发行人生产MBP、PBZ的主要原材料，对氟苯甲酰氯和氟苯系发行人DFBP产品的主要原材料，发行人未来可能存在向联昌新材采购原材料进而引致关联交易增加的风险。

5、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务的毛利率分别为40.28%、43.36%和43.22%。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料价格、市场竞争格局等因素。其中，对氟苯甲酰氯、氟苯、苯甲酰氯等原材料价格受化工行业环保政策及供求关系影响，呈现波动。尽管公司多年深耕芳香酮领域，与主要客户约定了关于主要原材料价格波动时产品价格调整机制，但公司产品价格仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等不利情形，导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户为国际知名化工集团或国内相关行业领先企业，虽然公司与该等客户保持了长久的合作关系，但若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率仍面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。

报告期内，公司特种工塑料核心原料产品主要为DFBP，受市场竞争、中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04

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吨、701.75吨和756.84吨。为应对行业竞争，DFBP销售单价变动幅度低于原材料价格上涨幅度，导致该产品报告期内毛利率逐年下降，分别为39.08%、32.72%和31.33%。2020年公司根据国内、国际市场变化情况，加大开拓吉大赢创、鹏孚隆及中研股份等国内PEEK市场重点客户，若DFBP下游PEEK的市场需求增速放缓，DFBP市场参与者继续增加，公司将面临DFBP产品市场竞争加剧，进而导致该产品销售收入及毛利率进一步下滑的风险。

（2）企业所得税优惠政策变动风险

公司系高新技术企业，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率和研发费用加计扣除的税收优惠政策，企业所得税优惠金额分别为837.12万元、904.93万元和950.10万元，占公司利润总额的比例分别为11.37%、10.47%和11.44%。2020年12月，公司已通过高新技术企业复审，但未来如果国家有关高新技术企业税收政策发生重大变化，公司的所得税费用将会上升，将对公司的经营业绩造成不利影响。

6、内控风险

（1）人力资源风险

精细化工是当代化学工业的前沿新兴领域之一，是新材料领域的重要组成部分。作为精细化工行业高新技术企业，随着公司业务规模的快速扩张，公司对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，是否具备充足的人才储备将是影响公司未来发展的关键因素。特别是在公司本次发行完成并上市后，随着募集资金投资项目的建成与实施，人力资源需求将更加突出，同时公司也将面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。若公司不能按照计划实现人才引进和培养、建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

（2）规模扩张引致的管理风险

本次发行上市后，发行人资产规模和员工数量将在原有基础上有较大提升，这对公司的管理层提出了更高的要求。虽然公司通过多年的持续发展，已建立了

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稳定的经营管理体系，但如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（3）实际控制人控制的风险

本次发行前，严留新、秦翠娥夫妇合计持有公司60.13%股权，为公司实际控制人。内部控制制度是保证公司财务和业务正常开展的重要因素，虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，并且在业务发展中不断地补充和完善公司内控制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权或影响公司高级管理人员选聘等方式控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，将直接影响公司生产经营活动的正常进行、公司财产的安全和公司经营业绩的稳定性，进而可能损害其他中小股东的利益。

7、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目对增强公司的竞争能力有着重要意义，公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素作出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定程度的不确定性；在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、市场环境变化、产业政策变化等导致项目延期或无法实施。募集资金投资项目的实施风险，最终将对公司经营成果产生不利影响。

同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。

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（2）募集资金投资项目不达预期收益的风险

公司本次发行募集资金计划投入“年产8,000吨芳香酮及其配套项目”、“建设研发中心”和“补充流动资金”。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分、慎重的可行性分析，并在技术、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是募集资金投资项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，若以上因素发生重大不利变化，募集资金投资项目达产后存在盈利水平不及预期的风险，可能对公司的利润水平和未来发展造成一定的不利影响。

8、净资产收益率、每股收益下降的风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比2020年12月31日有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率及每股收益较以前年度有所下降，公司存在净资产收益率、每股收益下降的风险。

9、其他风险

（1）股价波动风险

股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济基本面、证券市场整体行情、投资者心理预期等多种外部因素的影响。公司股票价格可能会因上述因素而背离其内在价值，从而直接或间接对投资者造成损失。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（2）发行失败风险

根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

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因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。

二、本次发行的基本情况

序号	项目	基本情况
1	股票种类	人民币普通股（A股）
2	每股面值	1.00元
3	发行股数	公司拟首次公开发行股票总数不超过2,000万股，本次发行不进行老股转让，占发行后总股本的比例不低于25%
4	每股发行价格	【】元/股（根据初步询价结果、市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用证监会核准的其他方式定价）
5	发行市盈率	【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算）
6	发行前每股净资产	【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的净资产和发行前总股本计算）
7	发行后每股净资产	【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算）
8	发行市净率	【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
9	发行方式	网下向询价对象询价配售发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
10	发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）；可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告；中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理
11	承销方式	余额包销
12	公司发行费用概算	（1）保荐费用【】万元 （2）承销费用【】万元 （3）审计、验资费用【】万元 （4）律师费用【】万元 （5）用于本次发行的信息披露费用【】万元 （6）发行手续费用等【】万元

三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中泰证券股份有限公司。

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（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

陈春芳、卢戈。

2、保荐代表人保荐业务执行情况

（1）中泰证券保荐代表人陈春芳主要保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作
丰元股份	非公开发行
诺思兰德	精选层挂牌

（2）中泰证券保荐代表人卢戈主要保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作
神农股份	首发上市
腾龙股份	非公开发行
立华股份	首发上市
湖北广电	公开发行可转换公司债券
游族网络	公开发行可转换公司债券

3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：孙志伟。其他项目组成员：苑亚朝、周伟东、周彦霖、周康、仓勇、吴烨楠、郝爽。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本次公开发行前，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

六、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

（一）保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。

（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

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1、董事会决策程序

发行人第二届董事会第四次会议、第二届董事会第八次会议分别于2020年2月26日、2020年6月13日在公司会议室召开，会议审议并通过了《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等本次证券发行上市的相关议案。

2、股东大会决策程序

发行人2020年第一次临时股东大会于2020年3月13日在公司会议室召开，会议审议并通过了《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等本次证券发行上市的相关议案。

（三）保荐人针对发行人是否符合创业板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过程的说明

1、发行人符合创业板定位的理由和依据

（1）发行人业务符合国家产业政策

近年来，国务院陆续颁布了多个行业规划性文件，如：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十三五”国家科技创新规划》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《化妆品监督管理条例（草案）》等，加强技术创新以增强行业可持续发展实力。公司依靠核心技术形成的DFBP产品作为PEEK的核心原材料属于国家鼓励、支持和推动的关键产品，是特种工程塑料产业PEEK实现进口替代、产业规模化的重要原材料。

公司另一大类主要产品光引发剂是光固化材料（主要包括UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂等）的核心原材料之一，光固化材料是传统溶剂型涂料、油墨、

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胶粘剂的重要替代产品，UV涂料、UV油墨分别被列入国家统计局于2018年颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中先进石化化工新材料的UV光固化涂料和新型印刷油墨，可广泛运用于木器涂装、塑料制品涂装、装饰建材涂装、纸张印刷、包装印刷、汽车部件、电器/电子涂装、印刷线路板制造、光纤制造、3D打印等多种行业。公司依靠核心技术形成的光引发剂产品是实现国家VOCs减排战略、治理大气污染的重要手段和措施，是可持续发展政策下环境友好、资源节约型新材料产业的重要产品。

（2）发行人有持续科技创新能力，拥有核心技术

公司深耕芳香族酮领域十余年，持续技术创新能力是公司维持市场领先地位的核心竞争力。通过持续的研发投入和技术创新，公司不断改进生产工艺，增加产品储备。公司已经形成了从实验室到工业化生产的系列产品研发及生产体系，公司自2014年起获得江苏省高新技术企业资格，并于2017年11月、2020年12月通过高新技术企业复审；2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心；2018年12月，中国科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。在建立高效的研发体系基础上，公司与吉林大学、南京工业大学、南京工业大学材料化学工程国家重点实验室、中国林业科学研究院林产化学工业研究所等国内一流院校机构建立了研发合作关系，形成了较强的持续研发创新能力。截至本上市保荐书出具日，公司拥有多项专利及非专利技术，其中发明专利8项、实用新型专利12项及非专利技术10项。公司特种工程塑料核心原料DFBP是江苏省科学技术厅认定和重点推广的高新技术产品，光引发剂ITF、化妆品原料HAP、MAP均被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。

（3）发行人主要依靠核心技术开展生产经营

公司依靠自主研发创新，在特种工程塑料核心原料、光引发剂及化妆品原料等产品的制备方法、工艺技术方面积累了大量专利及非专利技术。报告期内，公司主营业务收入来源于特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料及其他产

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品，这些产品均为公司核心技术综合集成应用的成果。如下表所示，公司核心技术产品收入占比较高，报告期内，发行人核心技术产品占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
核心技术产品收入	27,709.89	27,589.79	25,717.80
核心技术产品收入占营业收入的比例	96.25%	94.56%	96.48%

（4）发行人的科技创新与产业深度融合

首先，公司自成立以来就持续布局特种工程塑料核心原料的生产和技术储备，基于新型薄膜蒸发技术、分步结晶技术等核心技术，公司DFBP产品纯度进一步提升的同时，生产步骤也相对简化；公司DFBP产品于2013年就获得了江苏省科学技术厅高新技术产品认定。公司已成为SOLVAY（索尔维）、EVONIK（赢创）及中研股份等国内外主要PEEK生产厂商的核心供应商之一。其次，光引发剂一直为公司主要产品，公司将羰基化试剂的原子经济反应技术、傅克酰化反应定向催化技术等核心技术，用于MBP、PBZ及ITF等系列光引发剂产品；公司ITF产品于2016年获得了江苏省科学技术厅高新技术产品认证。自2013年起，公司就与IGM（艾坚蒙）建立合作关系，公司产品已覆盖IGM（艾坚蒙）、久日新材等国内外光固化材料生产厂商，随着光固化材料用量的持续增长，下游客户对公司产品需求量也将持续提升。再次，公司自成立之初即生产抗氧化剂MAP等功能性化妆品原料，针对HAP等羟基酮类化合物系列产品，公司通过自主研发的基于复合型催化剂的一步法合成技术，进一步减少了生产过程的繁琐性并提高了最终产品的纯度，确保公司产品能够达到化妆品级的标准。基于相关核心生产技术的积累及优良的产品品质，公司自2014年起与化妆品领域的国际巨头SYMRISE（德之馨）建立合作关系，SYMRISE（德之馨）主要向下游化妆品生产企业提供包含HAP在内的功能性化妆品原料，与公司在HAP的制备领域开展了长期合作。报告期内，SYMRISE（德之馨）等客户向公司采购的HAP等化妆品原料产品数量分别为

726.59吨、768.40吨和743.06吨，销售规模保持相对稳定。

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（5）发行人成长性较好

公司2018-2020年分别实现收入26,657.27万元、29,177.68万元和28,790.23万元，2018-2020年分别实现的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润5,951.68万元、7,144.72万元和6,744.77万元，2018-2020年复合增长率6.45%，具有较强的成长性。

（6）发行人市场认可度高

公司的研发与技术服务能力、产品质量、稳定供货能力等获得了客户的充分认可。公司与SOLVAY（索尔维）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、IGM（艾坚蒙）、SYMRISE（德之馨）及久日新材等国际知名化工集团或境内外上市公司建立了长期合作关系，报告期内公司来自上述客户的收入占比均在40%以上。

公司所生产的DFBP主要用作特种工程塑料PEEK（聚醚醚酮）的单体，该产品的主要客户VICTREX（威格斯）、SOLVAY（索尔维）、EVONIK（赢创）分别为全球前三大PEEK材料生产商；公司所生产的MBP、PBZ及ITF等光引发剂是光固化涂料和油墨的关键组成部分，该产品的主要客户IGM（艾坚蒙）是全球领先的光固化材料生产商，久日新材是国内光固化材料的重要生产商；公司所生产的HAP主要用途是一种功能性化妆品原料，该产品的主要客户SYMRISE（德之馨）是化妆品原料的重要生产商，其2020年度报告披露其在全球香精、香料、芳香化学品及相关化妆品原材料市场占有率达到10%。

综上，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的创业板定位。

2、保荐人的核查内容和核查过程的说明

保荐机构结合尽职调查取得的资料，就发行人是否符合创业板定位重点对以下内容进行了核查：（1）发行人的业务发展历程、历次工商变更资料；（2）发行人所处行业的研究分析资料及数据，国内外行业技术发展情况、同行业公司的业务及产品情况；（3）国家相关产业政策、相关战略目标文件等；（4）发行人

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拥有的专利、非专利技术资料，发行人及其产品所获得的荣誉奖项资料；（5）发行人研发模式、研发人员构成、核心技术人员简历；（6）发行人财务报表及审计报告；（7）对发行人管理层就行业发展、核心技术、业务模式、市场前景等进行访谈；（8）对发行人主要客户、供应商进行走访，了解客户对发行人产品的评价和市场分析；（9）其他与发行人业务与技术相关的资料。

3、关于发行人符合创业板定位情况的保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

（1）发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，技术成熟且不存在快速迭代的风险；

（2）发行人具有高效的研发体系，具备持续创新能力和突破关键核心技术的基础和潜力；

（3）发行人在研发实力、客户资源、生产能力、人才团队等方面具有相对竞争优势；

（4）发行人报告期内经营业绩快速增长，具备技术成果有效转化为经营成果的条件，已经形成有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术开展经营活动且具有较强的成长性；

（5）发行人DFBP是对我国早日实现千吨级PEEK产业化规模战略目标的有力支撑，光引发剂广泛应用于国民经济的众多领域，是替代传统溶剂型涂料、油墨的核心产品，HAP作为功能性化妆品原料运用于中高端化妆品添加剂中，符合消费升级的趋势。

综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板定位要求。

（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

1、发行人符合中国证监会规定的发行条件

发行人符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，具体如下：

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（1）保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人是以由江苏新瀚有限公司于2015年8月12日整体变更设立的股份公司，持续经营时间从江苏新瀚有限公司2008年7月25日成立至今已经超过三年。保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。

保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、发行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

（2）保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》。经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

（3）保荐机构查验了报告期内发行人主要资产的权属证明文件，对发行人主要资产情况进行了实地勘查，查阅了主要业务合同，实地走访了报告期内发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员提供的调查表，了解了发行人董

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事、监事及高级管理人员的任职情况，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关联交易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

保荐机构核查了报告期内发行人主要客户供应商合同、发票等资料，核查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密及不竞争协议》等文件，核查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。保荐机构查阅了发行人主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权属文件，实地查看了发行人主要厂房和机器设备，核查了发行人核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经

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或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。

（4）保荐机构核查了发行人所在地市场监督、税务、社保、安监等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文件。经核查，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、深圳证券交易所官网、全国中小企业股份转让系统等公开信息。经核查，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件。经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条的第（一）项规定的上市条件。

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2、本次发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元

保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币5,960万元，本次拟公开发行2,000万股（未考虑超额配售选择权），发行后发行人的股份总数将达到7,960万股（未考虑超额配售选择权）。本次发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元。

综上，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的第（二）项规定的上市条件。

3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认发行人本次拟公开发行2,000万股（未考虑超额配售选择权）社会公众股，本次发行后发行人的股份总数将达到7,960万股（未考虑超额配售选择权）。

发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条的第（三）项规定的上市条件。

4、发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准

发行人本次上市选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于人民币5,000万元”，“本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准”。

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人近两年（2019年度、2020年度）扣除非经常损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润分别为7,144.72万元、6,744.77万元，合计为13,889.49万元，不低于5,000万元。

综上，发行人财务指标符合《上市规则》2.1.2条第（一）规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条的第（四）项规定的上市条件。

5、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件

经保荐机构核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

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七、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作计划
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度。	根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性。持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
6、督促发行人建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度	督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实施。 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
7、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。	与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及时发表意见。
8、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照深交所规定履行核查、信息披露等义务。	实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行核查、信息披露等义务。
9、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出	与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权

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具现场核查报告。	益的事项，及时开展专项核查，并出具现场核查报告。
10、定期出具并披露持续督导跟踪报告。	与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。
11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。	保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责。
（二）持续督导期间	发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。
（三）发行人应当积极配合保荐机构履行 持续督导职责	发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导职责，包括： 及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰保荐代表人：陈春芳、卢戈联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层邮政编码：250100联系电话：[phone]传真号码：[phone]

3-1-3-32

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

孙志伟

保荐代表人：

陈春芳 卢 戈

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

刘珂滨

保荐机构总经理：

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日