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上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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目 录
释 义 ...... 3
声明事项 ...... 5
引 言 ...... 7
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 7
二、制作本律师工作报告的工作过程 ...... 8
正 文 ...... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 21
五、发行人的独立性 ...... 26
六、 发起人和股东（实际控制人） ...... 31
七、发行人的股本及其演变 ...... 38
八、 发行人的业务 ...... 45
九、关联交易及同业竞争 ...... 49
十、发行人的主要财产 ...... 62
十一、发行人的重大债权债务 ...... 66
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 82
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 84
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 88
十六、发行人的税务 ...... 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 96
十八、发行人募股资金的运用 ...... 101
十九、发行人业务发展目标 ...... 103
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 104
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 104
二十二、结论意见 ...... 104
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释 义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 公司、新瀚新材 | 指 | 江苏新瀚新材料股份有限公司 |
| 新瀚有限 | 指 | 江苏新瀚有限公司 |
| 金坛花山 | 指 | 常州市金坛花山化工厂 |
| 常州花山 | 指 | 常州花山化工有限公司 |
| 龙凯贸易 | 指 | 龙凯贸易（香港）有限公司 |
| 常州创赢 | 指 | 常州创赢新材料科技有限公司 |
| 南京卓创 | 指 | 南京卓创高性能新材料有限公司 |
| 沧石投资 | 指 | 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙） |
| 远谟投资 | 指 | 南京远谟投资企业（有限合伙） |
| 龙马龙腾 | 指 | 宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙） |
| 辰融创投 | 指 | 苏州工业园区辰融创业投资有限公司 |
| 北伦科技 | 指 | 南京北伦科技发展有限公司 |
| 湖北联昌 | 指 | 湖北联昌新材料有限公司 |
| 沭阳金凯 | 指 | 沭阳金凯化工厂 |
| 江苏联昌 | 指 | 江苏联昌新材料有限公司 |
| 郑州达邦 | 指 | 郑州达邦化工有限公司 |
| VICTREX | 指 | Victrex Mannufacturing Ltd.及下属企业 |
| EVONIK | 指 | Evonik Industries AG及下属企业 |
| SOLVAY | 指 | Solvay S.A.及下属企业 |
| IGM | 指 | IGM RESINS BV及下属企业 |
| SYMRISE | 指 | SYMRISE AG及下属企业 |
| 中研股份 | 指 | 吉林省中研高分子材料股份有限公司 |
| 江苏省工商局 | 指 | 江苏省工商行政管理局 |
| 本次发行上市 | 指 | 公司首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 保荐人、中泰证券、主承销商 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师、天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
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| 《发起人协议》 | 指 | 严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩于2015年7月12日签订的《江苏新瀚新材料股份有限公司发起人协议》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]15-6号《审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]15-10号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》 |
| 《章程（草案）》 | 指 | 经公司2020年第一次临时股东大会通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规制定修改的《公司章程（草案）》 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上[2020]500号） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
致：江苏新瀚新材料股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
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并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次在深圳证券交易所创业板发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市最大规模合伙制律师事务所,并在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。本所主要从事证券与资本市场、银行与金融、公司与并购、国际贸易、房地产与建设工程、跨境投资、海事海商、破产重整与清算、知识产权、诉讼与仲裁业务，是一家提供一站式法律服务的综合性律师事务所，在核心业务领域具备行业领先优势。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
邮编：200120
网址：https://www.allbrightlaw.com/
（二）本次签名律师简介
1、裴礼镜律师
裴礼镜律师，毕业于吉林大学，获法学硕士学位，2010年开始律师执业，
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现为上海市锦天城律师事务所合伙人，主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购、税务、投资融资等业务，主要办理企业改制、证券发行与上市、并购重组、私募股权投资等法律业务。联系邮箱：perryking@allbrightlaw.com，联系电话：
021-20511000。
裴礼镜律师曾成功经办浙江东尼电子股份有限公司主板IPO项目、恒锋信息科技股份有限公司创业板IPO项目、厦门艾德生物医药科技股份有限公司创业板IPO项目、宁波天邦股份有限公司非公开发行股票项目、浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票项目等多个证券类项目。
2、张玲平律师
张玲平律师，毕业于复旦大学，获法学硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。曾参与和经办上海移远通信技术股份有限公司主板IPO项目、麒盛科技股份有限公司主板IPO项目等多个证券类项目。联系邮箱：
zhanglingping@allbrightlaw.com，联系电话：021-20511000。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。接受发行人委托后，本所指派律师组成项目团队，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人负责本次发行上市工作人员进行了全面的沟通，就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二）展开尽职调查工作
本所律师依据尽职调查清单对发行人展开全面核查工作，通过听取发行人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等相关主管机关调取资料、走访，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供的资料进行收集、整理、验证以及通过网络信息检索、与中泰证券、天健所等中介机构沟通等方式对
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撰写法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三）指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理、加强规范运营提出相关建议，并参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行了调查。对本所律师应当了解而确无充分书面材料加以证明的事实，本所律师向发行人有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写法律意见书初稿
本所律师根据核查结果，认为出具《法律意见书》及律师工作报告的条件已基本完备，并于2020年4月撰写了初稿。
（六）法律意见书的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询了意见并对《法律意见书》及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行了补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作了进一步补充和完善后，本所律师将《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有效工作时间约为1,500个工作小时。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
发行人于2020年2月14日向全体董事发出召开第二届董事会第四次会议的通知。发行人第二届董事会第四次会议于2020年2月26日召开。该次会议应到董事9名，实际出席董事9名，发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。会议审议通过《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修订<江苏新瀚新材料股份有限公司章程（草案）>（首次公开发行股票并在创业板上市后适用）的议案》、《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，全体董事一致同意将本次发行上市的议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
根据发行人2020年第一次临时股东大会对董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的授权，2020年6月13日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》，根据创业板改革并试点注册制总体实施方案，对上述议案进行了修改。
（二）股东大会的批准与授权
发行人于2020年2月26日向全体股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。
发行人2020年第一次临时股东大会于2020年3月13日召开。该次会议实到股东10名，合计持有发行人股份数5,960万股，占发行人股份总数的100%，
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发行人的董事、监事、董事会秘书出席该次会议，其它高级管理人员列席该次会议。经出席会议股东所持表决权的100%通过了《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修订<江苏新瀚新材料股份有限公司章程（草案）>（首次公开发行股票并在创业板上市后适用）的议案》、《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序批准本次发行上市的方案。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人本次发行上市的议案基本情况如下：
1、发行人审议并通过的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，包括如下内容：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为1元人民币。
（3）发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的其他发行方式。
（4）发行定价方式：公司和主承销商可以通过询价确定发行价格，或通过直接定价的方式确定发行价格，或中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的其他方式确定本次公开发行的价格。
（5）发行对象：符合条件的网下投资者、在深圳证券交易所开设证券账户的合格投资者（中华人民共和国法律、法规、交易所规则禁止购买者除外）、符合法律法规、业务规则规定的战略投资者或其他中国证监会和深圳证券交易所认
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可的对象；中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（6）拟上市的交易所：深圳证券交易所创业板。
（7）发行股份数量：本次公开发行股票数量不超过2,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份，最终发行数量由公司与主承销商协商共同确定。
（8）承销方式：余额包销。
（9）本决议有效期：本决议有效期为18个月，自审议通过之日起计算。
2、发行人2020年第一次临时股东大会审议并通过《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
（1）年产8,000吨芳香酮及其配套项目，该项目总投资为人民币31,900万元，募集资金投入额为人民币26,900万元；
（2）研发中心项目，该项目总投资为人民币3,500万元，募集资金投入额为人民币3,500万元；
（3）补充流动资金，拟用本次募集资金补充流动资金10,000万元。
上述项目预计投资总额为人民币45,400万元，募集资金投入总额为人民币40,400万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所募集资金将按照以上项目进行投资。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计投资总额的，超过部分用于
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补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计投资总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
3、发行人2020年第一次临时股东大会审议并通过《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》。为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
4、发行人2020年第一次临时股东大会审议并通过《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，股东大会同意授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，具体包括：
（1）授权董事会聘请与本次发行股票并在创业板上市有关的中介机构，与相关中介机构协商确定服务费用并签署聘用或委任协议；
（2）授权董事会依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
（3）授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，全权处理与本次发行股票并在创业板上市的相关事宜，包括但不限于调整或确定本次发行上市的证券交易所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、发行起止日期、新股发行等具体事宜；
（4）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
（5）授权董事会根据监管部门要求及其他市场因素确定本次发行上市地点
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事宜，并处理有关公司本次发行于有关证券交易所上市事宜；
（6）授权董事会根据本次发行股票并在创业板上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行方案进行调整，在决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
（7）授权董事会根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行上市期间，对内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、必要或合适的调整和修改；根据本次具体发行结果修订《公司章程（草案）》相关条款，并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜；
（8）中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他监管部门对经本次股东大会审议通过、并于本次发行上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章制度提出异议，或该等规章制度与中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他监管部门颁布的规范性文件有冲突时，对《公司章程（草案）》等规章制度进行适当的修改；
（9）授权董事会办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（10）授权董事会在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（11）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关变更登记事宜；
（12）授权董事会在发行决议有效期内，根据实际需要并结合公司情况，审议并决定公司公开承诺事项；
（13）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关
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的其他一切事宜；
（14）授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（15）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（四）经核查发行人第二届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第八次会议的相关通知、议案、会议记录及决议等文件后，本所律师认为，发行人第二届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第八次会议的召集人的资格、召集、召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，董事会和股东大会作出的决议合法有效；发行人2020年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市事宜的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，本次发行上市尚待获得深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
| 企业名称 | 江苏新瀚新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000678952216F |
| 住 所 | 南京化学工业园区崇福路51号 |
| 法定代表人 | 严留新 |
| 注册资本 | 5,960万元人民币 |
| 实收资本 | 5,960万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 特种工程塑料单体的研发、生产和销售；化工产品的生产和销售；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年7月25日 |
| 营业期限 | 2008年7月25日至长期 |
| 登记机关 | 南京市市场监督管理局 |
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
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经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等，发行人系由新瀚有限全体股东严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩作为发起人，于2015年8月12日由新瀚有限按照截至2015年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更而设立的股份有限公司。发行人自新瀚有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自新瀚有限成立之日起计算已超过三年。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关行政主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，详见本律师工作报告正文“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。据此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中泰证券签署了《江苏新瀚新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》、《江苏新瀚新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、发行人第二届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和发行人第二届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报
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告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定，详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2、财务与会计
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由天健所出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健所出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）发行人符合《上市规则》第2.1.1条规定的下列条件：
①发行后股本总额不低于人民币3,000万元
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人目前股本总额为5,960万元，发行人本次拟发行不超过2,000万股，本次发行后股本总额不低于人民币3,000
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万元。
②公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据《审计报告》、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、发行人第二届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,960万元，发行人本次拟发行不超过2,000万股，本次拟公开发行的股份数额达到发行人股份总数的25%以上。
（4）发行人符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人的最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
3、业务与经营
（1）经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定，详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
（2）经访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人主要从事芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主营业务最近2年未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员在最近2年亦未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的控制权稳定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
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《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
（3）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
4、合法合规
（1）经本所律师核查，发行人主要从事芳香族酮类产品的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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（三） 发行人符合创业板定位要求
发行人主要从事芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2017）》，发行人属于化学原料和化学制品制造业——有机化学原料制造（C2614）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，发行人为化学原料和化学制品制造业（分类代码C26）。根据国家统计局于2018年11月颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，特种工程塑料核心原料下游的主要应用领域被列入“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”，光引发剂被列入“3.3.7 新型功能涂层材料制造”，发行人所属行业符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身新瀚有限的设立
发行人系由新瀚有限整体变更设立而来。新瀚有限设立时的基本情况如下：
2008年7月25日，新瀚有限获得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000075544的《企业法人营业执照》，公司住所为南京六合区大厂沿江工业开发区方水路168号，法定代表人为严留新，注册资本为3,000万元，实收资本为1,000万元，公司类型为有限公司，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，科技中介服务，计算机系统服务，经济信息咨询，人才培训。经营期限自2008年7月25日至2028年7月24日。
（二）发行人的设立
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发行人由严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩作为发起人，以经审计的新瀚有限的账面净资产56,971,272.28元（审计基准日为2015年5月31日）扣除专项储备3,590,655.36元后折为5,000万股，净资产折合股本后的余额3,380,616.92元全部计入资本公积，新瀚有限整体变更设立股份有限公司。发行人设立时的注册资本为5,000万元，股本为5,000万股。根据江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000075544的《营业执照》，发行人于2015年8月12日变更为股份有限公司，住所为南京化学工业园区崇福路51号，法定代表人为严留新，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为5,000万元，营业期限为自2008年7月25日至长期，经营范围为特种工程塑料单体的研发、生产和销售；化工产品的生产和销售；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行人设立的程序、发起人资格、条件与方式
1、发行人设立的程序
（1）2015年7月8日，天健所出具了天健审[2015]15-6号《审计报告》，新瀚有限截至2015年5月31日经审计确认的账面净资产值为人民币56,971,272.28元。
（2）2015年7月10日，坤元评估出具了坤元评报[2015]404号《资产评估报告》，经评估，新瀚有限截至2015年5月31日的净资产评估值为62,611,940.35元。
（3）2015年7月12日，新瀚有限召开董事会并作出董事会决议，全体董事一致同意将新瀚有限整体变更设立股份有限公司；同日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将新瀚有限整体变更设立股份有限公司。
（4）2015年7月12日，新瀚有限全体股东严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩作为发起人签订了《发起人协议》。
（5）2015年7月12日，发行人召开创立大会，全体发起人一致决定按经审计后净资产扣除专项储备后折股将新瀚有限整体变更为股份有限公司，并制定了《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》。
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（6）2015年8月8日，天健所出具了天健验[2015]15-2号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验，确认截至2015年7月31日止，发行人全体发起人已按《发起人协议》、《公司章程》的规定，以其拥有的新瀚有限截至2015年5月31日止经审计的净资产56,971,272.28元扣除专项储备3,590,655.36元后折股投入，该净资产评估值为62,611,940.35元，其中50,000,000元折为公司股本，股本总额共计50,000,000股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额计入股份公司资本公积。
（7）2015年8月12日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000075544的《营业执照》。
2、发起人的资格
发行人设立时的发起人为严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩5名自然人。
经核查，各发起人在中国境内均有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或出资人的资格。
3、发行人设立的条件
（1）发行人设立时共有5名发起人，均为自然人，符合法定人数，且全部发起人在中国境内均有住所；
（2）发行人的设立经新瀚有限股东会依法通过，各发起人以经审计的新瀚有限的账面净资产56,971,272.28元（审计基准日为2015年5月31日）扣除专项储备3,590,655.36元后折为5,000万股，发行人设有符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（3）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过；
（4）发行人拥有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（5）发行人拥有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
4、发行人设立的方式
根据新瀚有限2015年7月12日的股东会决议、发起人于2015年7月12日签订的《发起人协议》，发行人在南京市市场监督管理局的工商登记资料等文件，新瀚有限系按净资产折股整体变更为“江苏新瀚新材料股份有限公司”。
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综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（四）《发起人协议》
发起人严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩于2015年7月12日签订了《发起人协议》，协议主要约定了以下内容：
1、由新瀚有限股东严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩共同作为发起人，将新瀚有限按净资产折股整体变更为股份有限公司。
2、各方同意，股份公司股本总额为5,000万元人民币，以新瀚有限2015年5月31日为基准日，经审计的净资产56,971,272.28元扣除专项储备3,590,655.36元后折合成股份有限公司股本，共计折合股本5,000万股，每股面值人民币1元，剩余部分计入股份有限公司资本公积。
发行人各发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 40.68 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 31.00 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 11.20 |
| 4 | 张 萍 | 491.00 | 9.82 |
| 5 | 汤 浩 | 365.00 | 7.30 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
3、《发起人协议》还就发起设立“江苏新瀚新材料股份有限公司”所涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于股份公司名称、经营范围、营业期限、公司管理、设立方式、发行股份总额、发起人认缴股份的数额、股份公司筹备、发起人的权利及义务及争议解决等。
经本所律师验证与核查，发行人全体发起人签订的《发起人协议》内容明确、真实、合法、有效，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）发行人设立过程中的审计、资产评估与验资
1、2015年7月8日，天健所出具了天健审[2015]15-6号《审计报告》，新
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瀚有限截至2015年5月31日经审计确认的账面净资产值为人民币56,971,272.28元。
2、2015年7月10日，坤元评估出具了坤元评报[2015]404号《资产评估报告》，经评估，新瀚有限截至2015年5月31日的净资产评估值为62,611,940.35元。
3、2015年8月8日，天健所出具了天健验[2015]15-2号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验，确认截至2015年7月31日止，发行人全体发起人已按《发起人协议》、《公司章程》的规定，以其拥有的新瀚有限截至2015年5月31日止经审计的净资产56,971,272.28元扣除专项储备3,590,655.36元后折股投入，该净资产评估值为62,611,940.35元，其中50,000,000元折为公司股本，股本总额共计50,000,000股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
经本所律师验证与核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的有关审计、资产评估和验资履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（六）创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
（1）2015年6月21日，新瀚有限向各发起人发出了于2015年7月12日召开发行人创立大会的通知。
（2）2015年7月12日，发行人召开了创立大会，出席会议的发起人共5人，持有发行人有表决权股份5,000万股，占发行人股份总额的100%。
2、发行人创立大会的审议事项
发行人创立大会逐项审议并以记名投票方式表决一致通过了《关于设立股份公司的议案》、《关于股份公司筹办情况的工作报告》、《关于股份公司设立费用报告》、《关于审议〈江苏新瀚新材料股份有限公司章程〉的议案》、《关于
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选举公司董事的议案》、《关于选举公司股东代表监事的议案》、《关于创立大会授权董事会办理公司登记注册有关事宜的议案》等议案。经本所律师验证与核查，发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（七）发行人设立过程中的纳税情况
新瀚有限整体变更为股份有限公司时，发行人注册资本未发生变化，不涉及自然人股东以未分配利润及盈余公积转增股本的情形。
发行人全体发起人已出具承诺：“本人作为江苏新瀚新材料股份有限公司的自然人股东，若今后税务机关认定本人因江苏新瀚新材料股份有限公司整体变更为股份公司时应缴纳个人所得税，本人将自行履行纳税义务，可能涉及的补缴税款及滞纳金等由本人自行承担，与股份公司无关”。
本所律师经核查后认为，发起人股东已就发行人整体变更过程中可能涉及的个人所得税缴纳事宜作出有效承诺，该等承诺合法有效；该等事项不影响发行人的合法设立和有效存续，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据天健所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，具有完整的业务经营和管理体系，其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度独立作出，各项经营活动独立自主。发行人控股股东、实际控制人作出了目前不存在、将来也不会与发行人进行同业竞争的承诺。
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因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
根据天健所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的资产产权关系明晰，发行人及其前身新瀚有限设立和历次增资扩股时的注册资本均已缴足，并经会计师事务所出具验资报告予以验证（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分所述）。发行人设立后，所有的固定资产投资、流动资产投入均由自身完成；发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述），具备独立的采购和销售系统。发行人目前不存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规控制和占用的情况，发行人所有的专利、商标均在有效期内，资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；上述人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同或类似业务的情形；发行人股东推荐董事和高级管理人员人选均系通过合法程序进行，不存在发行人股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况；发行人的财务人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的采购、销售、生产、财务人员和核心技术人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；并且，发行人与其全体员工均签订了劳动合同或劳务合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均
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独立管理。
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
截至2019年12月31日，发行人正式在册员工226名，其中：221人已经缴纳社会保险，3名退休返聘员工及1名新入职员工未缴纳社会保险，1名员工由原单位缴纳社会保险；222人已经缴纳住房公积金，3名退休返聘员工及1名新入职员工未缴纳住房公积金。新入职员工提供完整材料后，发行人即为其办理社会保险和住房公积金的缴存手续。
2、社会保险及住房公积金缴纳的合法合规情况
2020年1月13日，南京市江北新区管理委员会社会事业局出具的《证明》，载明发行人截止2019年12月已为221名员工缴纳社会保险（养老、工伤、失业、生育、医疗），未发生欠费，发行人在2017年1月1日至2019年12月31日期间未发生因违反劳动法律法规而被处罚的情形。
2020年1月10日，南京住房公积金管理中心江北分中心出具的《住房公积金缴存证明》，载明发行人于2011年4月14日在该中心办理了职工住房公积金开户登记，单位状态为正常，截止证明出具日发行人没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人社会保险和住房公积金缴纳合法合规。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
经本所律师验证与核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
1、经本所律师验证与核查，发行人独立设有财务部，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计
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制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独立制定了《资金管理制度》、《回收款制度》、《固定资产管理制度》、《现金交易制度》、《票据管理制度》、《费用报销管理办法》、《外汇交易管理办法》等财务管理制度。
2、经本所律师验证与核查，发行人能够独立作出财务决策，不存在股东或发起人干预发行人资金使用的情况。
3、经本所律师验证与核查，发行人不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、经本所律师验证与核查，发行人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税。经本所律师核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师验证与核查，发行人机构独立，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1、根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查，发行人现有的组织机构如下：
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2、发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人最高权力机构；董事会由9名董事组成（其中独立董事3名，设董事长1名），是公司的经营管理机构；监事会由3名监事组成（其中由股东代表担任的监事2名、由职工代表担任的监事1名，设监事会主席1名），是公司的监督机构；发行人董事会依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务总监等其他高级管理人员；发行人根据《公司章程》的有关规定设置了内审部，对董事会审计委员会负责并报告工作。
3、发行人根据业务发展需要，内部设立了生产部、质检部、安环部、研发部、人事行政部、财务部、市场部、物流部、证券部、内审部等部门。发行人制定了各部门具体的职能和责任。
经本所律师验证与核查，发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
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（六）发行人业务的独立性
经本所律师验证与核查，发行人的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
1、根据发行人持有的南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320000678952216F的《营业执照》、天健所出具的《审计报告》，发行人经营范围为特种工程塑料单体的研发、生产和销售；化工产品的生产和销售；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的显失公平的关联交易，不存在通过控股股东、实际控制人及其控制的其他企业承包经营、委托经营或采取其他类似方式开展业务的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而未清偿的情形。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
根据发行人全体发起人签署的《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、
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天健所出具的天健验[2015]15-2号《验资报告》以及发行人的工商登记资料，发行人设立时各发起人及其持股情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 40.68 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 31.00 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 11.20 |
| 4 | 张 萍 | 491.00 | 9.82 |
| 5 | 汤 浩 | 365.00 | 7.30 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
1、严留新，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年4月出生，住所为江苏省金坛市******，身份证号码为320422197104******。
2、秦翠娥，女，中国国籍，无永久境外居留权，1972年10月出生，住所为江苏省金坛市******，身份证号码为320422197210******。
3、郝国梅，女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年1月出生，住所为江苏省南京市白下区******，身份证号码为220104196401******。
4、张萍，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年1月出生，住所为江苏省南京市玄武区******，身份证号码为321102197501******。
5、汤浩，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年4月出生，住所为江苏省南京市建邺区******，身份证号码为620111197204******。
经本所律师核查，发行人的上述发起人均为具有完全民事行为能力的中国居民，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
（二）经核查，发行人的发起人人数符合《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且发起人在中国境内均有住所，其出资符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有股东10名，其中自然人股东8名、有限合伙企业股东2名，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 34.13 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 26.01 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 9.40 |
| 4 | 张萍 | 491.00 | 8.24 |
| 5 | 汤浩 | 365.00 | 6.12 |
| 6 | 远谟投资 | 351.3462 | 5.90 |
| 7 | 叶玄羲 | 200.00 | 3.36 |
| 8 | 徐雅珍 | 168.2538 | 2.82 |
| 9 | 龙马龙腾 | 120.20 | 2.02 |
| 10 | 李大生 | 120.20 | 2.02 |
| 合计 | 5,960.00 | 100.00 | |
1、严留新，详见本章之“（一）发行人的发起人”。
2、秦翠娥，详见本章之“（一）发行人的发起人”。
3、郝国梅，详见本章之“（一）发行人的发起人”。
4、张萍，详见本章之“（一）发行人的发起人”。
5、汤浩，详见本章之“（一）发行人的发起人”。
6、南京远谟投资企业（有限合伙）
南京远谟投资企业（有限合伙）现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320100MA1MBH9Y0N的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为南京市建邺区江东中路211号601室，执行事务合伙人为上海泓谟资产管理有限公司（委派代表：张泽宇），合伙期限为自2015年11月23日至长期，经营范围为实业投资；股权投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，南京远谟投资企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 上海泓谟资产管理有限公司 | 1.00 | 0.04 | 普通合伙人 |
| 2 | 葛开明 | 998.40 | 34.14 | 有限合伙人 |
| 3 | 毛伟 | 998.40 | 34.14 | 有限合伙人 |
| 4 | 王小双 | 499.20 | 17.07 | 有限合伙人 |
| 5 | 李嘉 | 427.20 | 14.61 | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,924.20 | 100.00 | - | |
经核查，南京远谟投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海泓谟资产管
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理有限公司已于2015年11月18日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1027305；南京远谟投资企业（有限合伙）已于2016年5月16日完成了私募基金备案，备案编号为SJ6041。南京远谟投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海泓谟资产管理有限公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115332633517W的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号3幢一层129室，法定代表人为张泽宇，注册资本为1,000万元人民币，营业期限自2015年4月24日至2035年4月23日，经营范围为资产管理，金融信息服务（除金融许可业务），投资管理，创业投资，实业投资，企业营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，上海泓谟资产管理有限公司股东及股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张泽宇 | 650.00 | 65.00 |
| 2 | 程雪垠 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 南京及时雨投资企业（有限合伙） | 150.00 | 15.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
7、叶玄羲，男，中国国籍，无永久境外居留权，1993年4月出生，住所为江苏省苏州市工业园区******，身份证号码为320503199304******。
8、徐雅珍，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年5月出生，住所为上海市浦东新区******，身份证号码为362324197505******。
9、宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）
宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330212MA282LNB2D的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为宁波市鄞州区首南西路68号（鄞州金融大厦A幢10层1096室），执行事务合伙人为北京中财龙马资本投资有限公司，合伙期限为自2016年9月12日至2046年9月11日，经营范围为投资管理；投资咨询；资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
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社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本律师工作报告出具之日，宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 北京中财龙马资本投资有限公司 | 1,000.00 | 4.74 | 普通合伙人 |
| 2 | 北京龙马兴融投资管理有限公司 | 5,050.00 | 23.97 | 有限合伙人 |
| 3 | 中船投资发展（上海）有限公司 | 5,000.00 | 23.73 | 有限合伙人 |
| 4 | 北京融亨投资有限公司 | 1,000.00 | 4.74 | 有限合伙人 |
| 5 | 中财佳信（北京）资产管理有限公司 | 1,000.00 | 4.74 | 有限合伙人 |
| 6 | 雷杰 | 800.00 | 3.80 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄意华 | 500.00 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 8 | 刘小涌 | 500.00 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 9 | 刘晓菲 | 500.00 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 10 | 季红 | 500.00 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 11 | 倪颖 | 500.00 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 12 | 桂雪 | 400.00 | 1.90 | 有限合伙人 |
| 13 | 西景杰 | 350.00 | 1.66 | 有限合伙人 |
| 14 | 成永攀 | 350.00 | 1.66 | 有限合伙人 |
| 15 | 聂春波 | 320.00 | 1.52 | 有限合伙人 |
| 16 | 曾琴 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 17 | 张晓婉 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 18 | 潘红霞 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 19 | 刘宛婕 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 20 | 王坤晓 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 21 | 张丽萍 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 22 | 钟飞 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 23 | 郑跃麒 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 24 | 吴宁 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 25 | 周立新 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 26 | 杨竞 | 300.00 | 1.42 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 21,070.00 | 100.00 | - | |
经核查，宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京中财龙马资本投资有限公司已于2014年11月19日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1005328；宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）已于2017年3月16日完成了私募基金备案，备案编号为SS4246。
宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京中财龙马资本投资有限公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108306752029K的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B15，法定代表人为李侃，注册
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资本为20,000万元人民币，营业期限自2014年8月12日至2034年8月11日，经营范围为资产管理；项目投资（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，北京中财龙马资本投资有限公司股东及股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区龙创天泽投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,500.00 | 22.50 |
| 2 | 北京中财龙马投资管理有限公司 | 4,100.00 | 20.50 |
| 3 | 雷杰 | 2,100.00 | 10.50 |
| 4 | 杜冰 | 1,000.00 | 5.00 |
| 5 | 北京泰成投资管理有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 6 | 北京怡和家投资发展有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 7 | 北京页明投资管理有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 8 | 蔡守平 | 1,000.00 | 5.00 |
| 9 | 中财佳信（北京）资产管理有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 10 | 内蒙古温德尔医药生物科技有限责任公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 11 | 中创前海资本有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 12 | 冯金萍 | 800.00 | 4.00 |
| 13 | 中央财经大学教育基金会 | 500.00 | 2.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
10、李大生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年2月出生，住所为广东省深圳市福田区******，身份证号码为440301196402******。
综上，经本所律师核查后认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东和进行出资的资格；发行人股东人数、住所、出资符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的现有非自然人股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募基金备案程序，其管理人亦已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（四）发行人股东之间的关联关系
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经核查，严留新先生和秦翠娥女士二人系夫妻关系，二人为发行人共同实际控制人。除上述之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
1、根据发行人的股权结构，严留新持有发行人2,034.00万股股份，占发行人股份总数的34.13%，目前任发行人的董事长、总经理；发行人第二大股东秦翠娥持有发行人1,550.00万股股份，占发行人股份总数的26.01%，目前任发行人的董事、副总经理、董事会秘书。严留新与秦翠娥系夫妻关系，两人合计持有发行人3,584.00万股股份，占发行人股份总数的60.14%的股权，严留新与秦翠娥夫妻二人能够在股东大会表决时，对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等决议形成决定性影响，并实际支配公司的经营和运作。因此，严留新与秦翠娥夫妻二人，对发行人具有控制权，为发行人的共同实际控制人。
2、自2017年1月1日以来，严留新、秦翠娥持有发行人股份数量和股权比例未发生变化，两人合计持股数量始终为3,584.00万股，持股比例始终为60.14%，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
因此，本所律师核查后认为，严留新与秦翠娥夫妻二人，对发行人具有控制权，为发行人的共同实际控制人；发行人实际控制人最近两年未发生变更；发行人控股股东、实际控制人合计持股比例为60.14%，不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
（六）发起人投入公司的资产
经核查，根据新瀚有限股东会决议、《发起人协议》、天健所于2015年8月8日出具的天健验[2015]15-2号《验资报告》，各发起人在发行人的出资均已缴足，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，且发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行人股份总额是以新瀚有限经审计的账面净资产整体折股而成的，由发行人全体发起人以其持有的新瀚有限股权所对应的经审计的账面净资产认购，且该等净资产已经坤元评估出具的坤元评报[2015]404号《资产评估报告》评估确认。
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故本所律师核查后认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经核查，根据天健所于2015年8月8日出具的[2015]15-2号《验资报告》，新瀚有限按净资产值扣除专项储备后折股整体变更设立股份有限公司时注册资本5,000万元已由严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩缴足。发行人各发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及演变情况，本所律师向发行人主管工商行政管理部门调取了发行人及其前身自成立以来的工商登记档案资料并对全部资料进行了核查；对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料；本所律师核查了新瀚有限成立以来股东出资凭证、评估报告、验资报告等资料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况，本所律师走访了发行人所在地主管工商行政管理部门进行了解。在此基础上，本所律师对发行人的股本及演变是否符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一） 新瀚有限的设立及股本演变
1、 2008年7月，新瀚有限的设立
2008年6月10日，江苏新瀚有限公司（筹）召开首次股东会并作出股东会决议，同意公司注册资本为3,000万元人民币，实收资本为1,000万人民币，其中常州花山认缴出资额2,970万元，实缴出资额970万元，秦翠娥认缴出资额30万元，实缴出资额30万元；同意通过公司章程。
2008年7月14日，江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验[2008] B0047
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号《验资报告》，载明截至2008年7月11日止，新瀚有限（筹）已收到常州花山、秦翠娥以货币资金缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，其中常州花山缴纳970万元，秦翠娥缴纳30万元。2008年7月25日，新瀚有限获得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000075544的《企业法人营业执照》，公司住所为南京六合区大厂沿江工业开发区方水路168号，法定代表人为严留新，注册资本为3,000万元，实收资本为1,000万元，公司类型为有限公司，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，科技中介服务，计算机系统服务，经济信息咨询，人才培训。经营期限自2008年7月25日至2028年7月24日。
新瀚有限成立时的股权结构和出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州花山 | 2,970.00 | 970.00 | 99.00 |
| 2 | 秦翠娥 | 30.00 | 30.00 | 1.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、 2010年2月，新瀚有限实收资本由1,000万元变更为3,000万元2009年12月24日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，同意将公司的实收资本由1,000万元变更为3,000万元。
2009年12月25日，江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验[2009]B0103号《验资报告》，载明截至2009年12月25日止，新瀚有限已收到常州花山缴纳的第二期出资2,000万元。新瀚有限累计实缴注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元。
2010年2月4日，江苏省工商行政管理局核准了新瀚有限的本次变更。
本次变更完成后，新瀚有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州花山 | 2,970.00 | 2,970.00 | 99.00 |
| 2 | 秦翠娥 | 30.00 | 30.00 | 1.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
3、 2011年3月，新瀚有限第一次增资
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2011年1月30日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，同意公司增加注册资本2,000万元，其中常州花山新增出资额1,980万元，秦翠娥新增出资额20万元，并一致通过公司新章程。2011年2月22日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字[2011] 036号《验资报告》，载明截至2011年2月22日止，公司已收到公司股东常州花山、秦翠娥以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元整，其中常州花山缴纳1,980万元，秦翠娥缴纳20万元。
2011年3月15日，江苏省工商行政管理局核准了新瀚有限的本次变更。
本次变更完成后，新瀚有限的股权结构和出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州花山 | 4,950.00 | 4,950.00 | 99.00 |
| 2 | 秦翠娥 | 50.00 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
4、 2015年5月，新瀚有限第一次股权转让
为简化股东持股结构，提升公司治理效率，并考虑公司副总经理汤浩先生长期以来对公司的贡献，经新瀚有限股东会、常州花山董事会、股东会批准，常州花山将所持新瀚有限的全部股权转让给严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩等5名自然人，具体情况如下：
2015年5月23日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，同意常州花山将其持有的新瀚有限40.68%（出资额为2,034万元）股权以2,440.8万元的价格转让给严留新，将其持有的新瀚有限30%（出资额1,500万元）股权以1,800万元的价格转让给秦翠娥，将其持有的新瀚有限11.20%（出资额560万元）股权以672万元的价格转让给郝国梅、将其持有的新瀚有限9.82%（出资额491万元）股权以589.2万元的价格转让给张萍、将其持有的新瀚有限7.30%（出资额365万元）股权以438万元的价格转让给汤浩。
2015年5月25日，常州花山分别与严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩签订了《股权转让协议》。
2015年5月28日，江苏省工商行政管理局核准了新瀚有限的本次变更。
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本次变更完成后，新瀚有限的股权结构和出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 2,034.00 | 40.68 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 1,550.00 | 31.00 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 560.00 | 11.20 |
| 4 | 张 萍 | 491.00 | 491.00 | 9.82 |
| 5 | 汤 浩 | 365.00 | 365.00 | 7.30 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
（二） 发行人的设立及设立后的股本演变
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。发行人自设立后至本律师工作报告出具之日，股份变动情况如下：
1、 2015年12月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌2015年8月28日，新瀚新材召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏新瀚材料股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议案》等议案。2015年12月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8368号），同意新瀚新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年12月17日，新瀚新材股票正式在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，股票简称：新瀚新材，证券代码：834991。
2、 2016年6月，发行人第一次增资
2016年5月6日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议决议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》等议案，公司拟向符合投资者适当性管理规定的投资者发行不超过1,000万股（含1,000万股）股票，每股价格8.32元，预计募集资金不超过8,320万元（含8,320万元）。
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2016年5月9日，发行人分别与沧石投资、远谟投资、辰融创投签订《江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行认购合同》，约定沧石投资、远谟投资、辰融创投以每股8.32元的价格分别认购发行人新发行的股票408.6538万股、
351.3462万股、200万股。
2016年5月17日，天健所出具天健验[2016]15-6号《验资报告》，载明截至2016年5月16日，公司已收到沧石投资、远谟投资、辰融创投缴纳的新增注册资本（股本）合计960.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为5,960.00万元，股本为5,960.00万元。
2016年6月3日，股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4349号），对新瀚新材股票发行的备案申请予以确认，新瀚新材本次股票发行9,600,000股。
2016年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记确认书》，新瀚新材完成本次新增股份登记。
2016年6月28日，江苏省工商行政管理局核准了新瀚新材的本次变更。
本次变更完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 34.13 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 26.01 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 9.40 |
| 4 | 张 萍 | 491.00 | 8.24 |
| 5 | 沧石投资 | 408.6538 | 6.86 |
| 6 | 汤 浩 | 365.00 | 6.12 |
| 7 | 远谟投资 | 351.3462 | 5.90 |
| 8 | 辰融创投 | 200.00 | 3.36 |
| 合计 | 5,960.00 | 100.00 | |
3、 2017年4月，发行人第一次股份转让
按照中国证券业协会《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》有关要求，2017年4月10日，沧石投资执行事务合伙人及主要出资方鲁证创业投资有限公司（后更名为“中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司”）对其管理的沧石投资持有的新瀚新材股份进行了协议转让，沧石投资与徐雅珍、李大生、龙马龙腾签订《股权转让协议》，
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约定沧石投资将其持有的公司1,682,538股股份（占发行人股份总额的2.82%）、1,202,000股股份（占发行人股份总额的2.02%）、1,202,000股股份（占发行人股份总额的2.02%）分别以1,399.87万元、1,000.06万元、1,000.06万元的价格转让给徐雅珍、李大生、龙马龙腾，每股转让价格均为8.32元。
2017年4月10日和2017年4月11日，沧石投资与徐雅珍、李大生、龙马龙腾通过全国中小企业股份转让系统完成了上述股份转让。
2017年4月15日，发行人取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的变更登记后的《证券持有人名册》。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 34.13 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 26.01 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 9.40 |
| 4 | 张 萍 | 491.00 | 8.24 |
| 5 | 汤 浩 | 365.00 | 6.12 |
| 6 | 远谟投资 | 351.3462 | 5.90 |
| 7 | 辰融创投 | 200.00 | 3.36 |
| 8 | 徐雅珍 | 168.2538 | 2.82 |
| 9 | 李大生 | 120.20 | 2.02 |
| 10 | 龙马龙腾 | 120.20 | 2.02 |
| 合计 | 5,960.00 | 100.00 | |
4、 2017年8月，发行人股票终止新三板挂牌
2017年7月8日，新瀚新材召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2017年8月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4936号），发行人股票自2017年8月18日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（1）发行人新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性及处罚情况
经本所律师在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公开检索和发行人
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及其实际控制人出具的说明，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间未受到处罚、处分或被采取监管措施，新三板挂牌期间及摘牌程序均合法合规。
（2）发行人新三板挂牌期间信息披露差异情况
发行人股票于2015年12月17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2017年8月18日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
发行人分别于2017年4月28日、2017年5月18日召开了第一届董事会第十六次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司前期披露信息差错更正的议案》，对2015年年度报告及其摘要、2016年年度报告及其摘要、《公开转让说明书》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》进行了差错更正，并于2017年5月3日在全国中小企业股份转让系统披露了相关更正公告。更正后，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次发行申请文件内容不存在重大差异。
综上所述，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间未受到处罚、处分或被采取监管措施，新三板挂牌期间及摘牌程序均合法合规；在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次发行申请文件内容不存在重大差异。
5、 2018年11月，发行人第二次股份转让
2018年11月20日，辰融创投与辰融创投实际控制人叶晓明之子叶玄羲先生签订《股份转让协议》，约定辰融创投将其持有公司200万股股份（占发行人股份总额的3.36%）以1,664万元的价格转让给叶玄羲先生，本次股份转让的价格为8.32元/股。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 34.13 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 26.01 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 9.40 |
| 4 | 张 萍 | 491.00 | 8.24 |
| 5 | 汤 浩 | 365.00 | 6.12 |
| 6 | 远谟投资 | 351.3462 | 5.90 |
| 7 | 叶玄羲 | 200.00 | 3.36 |
| 8 | 徐雅珍 | 168.2538 | 2.82 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 9 | 李大生 | 120.20 | 2.02 |
| 10 | 龙马龙腾 | 120.20 | 2.02 |
| 合计 | 5,960.00 | 100.00 | |
（三）经本所律师核查，发行人及其前身新瀚有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律纠纷或风险；并且，发行人及其前身新瀚有限的历次股权变动均取得必要的授权和批准，均为合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，发行人的控股股东、实际控制人、发起人所持股份不存在冻结、质押等权利受限制的情况，也不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据公司的《公司章程》和南京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码91320000678952216F的《营业执照》，公司的经营范围为特种工程塑料单体的研发、生产和销售；化工产品的生产和销售；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的经营资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 授予方/认定方 | 有效期 |
| 1 | 安全生产许可证 | （苏）WH安许证字[A00391]号 | 江苏省应急管理厅 | 至2023.1.16 |
| 2 | 危险化学品经营许可证 | 苏（宁）危化经字（江北）00921号 | 南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局 | 至2021.10.18 |
| 3 | 危险化学品登记证 | 320110247 | 江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 至2022.7.18 |
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| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 授予方/认定方 | 有效期 |
| 4 | 食品经营许可证 | JY3320116 0021626 | 南京市江北新区管理委员会市场监督管理局 | 至2021.7.13 |
| 5 | 高新技术企业证书 | GR20173 2001773 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 | 至2020.11.16 |
| 6 | 对外贸易经营者备案登记 | 02241960 | 南京六合区商务局 | 长期 |
| 7 | 海关报关单位注册登记证书 | 3201962701 | 金陵海关 | 长期 |
| 8 | 出入境检验检疫报检企业备案 | 3201605890 | 江苏出入境检验检疫局 | 长期 |
| 9 | 排污许可证 | 91320000678 952216F001P | 南京市生态环境局 | 至2022.11.17 |
| 10 | 安全生产标准化证书 | 苏AQBHGII 201701172 | 江苏省安全生产协会 | 至2020.7 |
3、发行人的委外加工情况
经核查，2018年度及2019年度，发行人委托了沭阳金凯、江苏联昌和郑州达邦三家企业为发行人加工对氟苯甲酰氯。
（1）发行人委外加工对氟苯甲酰氯的原因及合理性
报告期内，受各级政府环保整治和安全生产核查影响，发行人部分上游产业链企业产能利用受限，对氟苯甲酰氯市场价格出现波动。为减少对氟苯甲酰氯价格异常波动对公司生产价格的影响，保证生产的连续性及稳定性，2018年起发行人开始通过委托加工方式采购部分对氟苯甲酰氯。
发行人通过委托加工方式采购部分对氟苯甲酰氯，是基于控制生产成本和保证生产稳定性等原因而采取的补充采购方式。同行业上市公司科思股份、赞宇科技及久日新材等均存在委托加工方式。发行人通过委托加工采购部分原材料的模式符合行业惯例，具有必要性和商业合理性。
（2）委外加工方的基本情况
1）沭阳金凯
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沭阳金凯化工厂现持有沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321322755873221H的《营业执照》，类型为个人独资企业，住所为沭阳县扎下镇化工园区，投资人为徐玉忠，营业期限自2004年2月6日至无固定期限，经营范围为化工中间体生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
因临近的响水县陈家港化工园区2019年3月21日发生特别重大爆炸事故，其后沭阳金凯停止生产。
2）江苏联昌
江苏联昌新材料有限公司现持有常州市金坛区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321322MA1P7MU27B的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为常州市金坛区中景商务中心2#802号，法定代表人为徐玉忠，注册资本为1,000万元人民币，营业期限自2017年6月16日至2037年6月15日，经营范围为光电子产品研发、销售；化工产品及化工原料销售（危险化学品除外）；危险化学品经营（限《危险化学品经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；五金工具、矿产品、纺织品、机械产品、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，江苏联昌的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐玉忠 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 肖冬妹 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
经核查，江苏联昌和沭阳金凯系同一实际控制人徐玉忠先生实际控制的企业，因徐玉忠先生对对氟苯甲酰氯产品的生产和经营具有丰富的行业经验，能够为发行人稳定供应质量优异的对氟苯甲酰氯产品，因此，在沭阳金凯停产后，发行人继续委托徐玉忠先生控股的江苏联昌加工对氟苯甲酰氯。
3）郑州达邦
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郑州达邦化工有限公司现持有巩义市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914101817982056102的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为巩义市芝田镇蔡庄村，法定代表人为顾圣邦，注册资本为200万元人民币，营业期限自2007年1月12日至无固定期限，经营范围为生产：对氯苯甲醛、二氯苯甲醛、二氯苯甲醛氯产品（凭有效许可证核定的范围和期限经营）。截至本律师工作报告出具之日，郑州达邦的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 顾圣邦 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 顾爱利 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
4、核查结论
经核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在工商行政管理部门核发的营业执照规定的范围之内；发行人已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，且该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险和到期无法延续的风险；发行人采用委外加工对氟苯按甲酰氯具有必要性及商业合理性。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据天健所出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动的情况。
（三）发行人的业务变化
经本所律师核查，发行人自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，其经营范围未发生过变更。
根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化。
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（四）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售。根据天健所出具的《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为97.59%、96.48%、94.56%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的进出口业务
经核查，报告期内发行人存在进出口业务，中国人民共和国金陵海关分别于2017年7月18日、2018年1月15日、2020年4月1日出具的《证明》，载明根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏新瀚新材料股份有限公司（海关编码3201962701）自2017年1月1日至2019年12月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
因此，本所律师认为，发行人进出口业务符合法律规定。
（六）发行人的持续经营
经核查，发行人自设立以来，均依法存续，发行人经营所需的资质证书、授权文件均在有效期内；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据发行人主要政府主管部门出具的书面证明或经本所律师核查，发行人的生产经营正常，近三年内未受到上述政府部门的处罚；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
1、发行人持股5%以上的股东
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发行人持股5%以上的股东为严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩、远谟投资，共5名自然人股东和1名有限合伙股东（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为严留新和秦翠娥，二人为发行人共同实际控制人。（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）。
3、控股股东及实际控制人投资或控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除新瀚新材外，发行人控股股东、实际控制人投资或控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 法定 代表人 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 金坛花山 | - | 54.5 | 化工原料（不含危险化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 严留新出资设立的个人独资企业 |
| 2 | 常州花山 | 严留新 | 1,018 | 工程塑料制品的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 金坛花山持股40%，秦翠娥持股30%；严留新担任董事长、秦翠娥担任董事 |
| 3 | 常州创赢 | 严留新 | 500 | 聚醚醚酮板（片）材、聚醚醚酮棒材、聚醚醚酮丝的研究、技术转让、技术服务、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 常州花山持股50%，秦翠娥持股25%；严留新担任执行董事 |
| 4 | 湖北联昌 | 徐玉忠 | 13,500 | 化工产品及原料生产、销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 秦翠娥持股22.22%并担任董事 |
（1）常州市金坛花山化工厂
常州市金坛花山化工厂现持有常州市金坛区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9132041313738739XQ的《营业执照》，公司类型为个人独资企业，
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住所为常州市金坛区花山集镇，出资人为严留新，出资额为54.5万元人民币，营业期限自1999年9月23日至长期，经营范围为化工原料（不含危险化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）常州花山化工有限公司
常州花山化工有限公司现持有常州市金坛区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320413769105151P的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为常州市金坛区薛埠镇河口集镇118号，法定代表人为严留新，注册资本为1,018万元人民币，营业期限自2004年12月28日至2025年12月28日，经营范围为工程塑料制品的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，常州花山的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州市金坛花山化工厂 | 407.20 | 40.00 |
| 2 | 秦翠娥 | 305.40 | 30.00 |
| 3 | 龙凯贸易（香港）有限公司 | 305.40 | 30.00 |
| 合计 | 1,018.00 | 100.00 | |
（3）常州创赢新材料科技有限公司
常州创赢新材料科技有限公司现持有常州市金坛区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9132041330217150X4的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为常州市金坛区薛埠镇河口集镇118号，法定代表人为严留新，注册资本为500万元人民币，营业期限自2014年6月20日至2034年6月19日，经营范围为聚醚醚酮板（片）材、聚醚醚酮棒材、聚醚醚酮丝的研究、技术转让、技术服务、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，常州创赢的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州花山化工有限公司 | 250.00 | 50.00 |
| 2 | 王贵宾 | 125.00 | 25.00 |
| 3 | 秦翠娥 | 125.00 | 25.00 |
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| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（4）湖北联昌新材料有限公司
湖北联昌新材料有限公司现持有宜昌市枝江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420583MA49AK2N2R的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为枝江市姚家港化工园，法定代表人为徐玉忠，注册资本为13,500万元人民币，营业期限自2019年9月2日至长期，经营范围为化工产品及原料生产、销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，湖北联昌新材料有限公司的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 钱晓春 | 4,000 | 29.63 |
| 2 | 徐玉忠 | 3,000 | 22.22 |
| 3 | 秦翠娥 | 3,000 | 22.22 |
| 4 | 陈义勇 | 2,000 | 14.81 |
| 5 | 陈浩 | 1,500 | 11.11 |
| 合计 | 13,500.00 | 100.00 | |
4、报告期内，控股股东及实际控制人曾控制的其他企业
经核查，报告期内，发行人控股股东及实际控制人曾投资并控制南京卓创高性能新材料有限公司，该公司已于2019年5月14日经南京市江北新区管理委员会市场监督管理局核准注销。
南京卓创高性能新材料有限公司曾持有南京市江北新区管理委员会市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320193057955975D的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为南京化学工业园区宁六路606号A幢208室，法定代表人为秦翠娥，注册资本为200万元人民币，营业期限自2012年11月26日至2022年11月25日，经营范围为高性能纤维材料研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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注销前，南京卓创的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州花山化工有限公司 | 140.00 | 70.00 |
| 2 | 王贵宾 | 60.00 | 30.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
2019年5月14日，根据南京市江北新区管理委员会市场监督管理局核发的《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2019]第05140007号），南京卓创被核准注销。
5、持有新瀚新材5%以上股份的其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有新瀚新材5%以上股份的其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 南京雷纳颂网络科技有限公司 | 黄诗楠 | 100 | 网络技术、信息技术及相关产品、计算机软硬件研发、销售、技术服务;服饰、针纺织品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 郝国梅持有80%的股权 |
| 2 | 苏州锦兴裕投资管理有限公司 | 郝国梅 | 1,000 | 投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 郝国梅担任执行董事兼总经理 |
| 3 | 龙凯贸易 | - | 10,000元港币 | 投资、贸易 | 张萍、郝国梅担任董事 |
6、董事、监事、高级管理人员
| 董事 | 严留新（董事长）、李国伟、陈年海、严留洪、闫博、秦翠娥、王少楠（独立董事）、钱世云（独立董事）、黄和发（独立董事） |
| 监事 | 张海娟（监事会主席）、郭小刚、王大胜（职工代表监事） |
| 高级管理人员 | 严留新（总经理）、秦翠娥（副总经理兼董事会秘书）、严留洪（副总经理）、汤浩（副总经理）、王忠燕（财务总监） |
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发行人董事、监事及高级管理人员简历详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 南京智能制造研究院有限公司 | 吴权 | 5,000 | 智能制造技术及相关产品、机器人技术、物联网技术、信息技术、数据技术、计算机软硬件研发、技术服务、技术咨询、技术转让；智能化工程设计、施工、技术服务；自动化设备安装、技术服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 独立董事黄和发担任董事会秘书、财务总监 |
| 2 | 南京区会联企业管理有限公司 | 许军 | 300 | 企业管理；财务咨询；税务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 独立董事黄和发持有70%的股权 |
| 3 | 北京中财龙马资本投资有限公司 | 李侃 | 20,000 | 资产管理；项目投资（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 | 董事闫博担任董事 |
8、其他关联方
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 1 | 泰州海企经贸有限公司 | 持股5%以上股东张萍之配偶李明担任执行董事兼总经理 |
| 2 | 南京嘉鼎商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 持股5%以上股东张萍之配偶李明出资0.13%并担任执行事务合伙人 |
| 3 | 江苏海企技术工程股份有限公司 | 持股5%以上股东张萍之配偶李明担任董事 |
| 4 | 江苏海外集团国际技术工程有限公司 | 持股5%以上股东张萍之配偶李明担任董事 |
| 5 | 江苏海企港华燃气股份有限公司 | 持股5%以上股东张萍之配偶李明担任董事 |
| 6 | 江苏海企联发农业发展有限公司 | 持股5%以上股东张萍之配偶李明担任董事 |
| 7 | 南京弘瑞税务师事务所有限公司 | 持股5%以上股东张萍之妹张燕出资12%并担任董事 |
| 8 | 南京市溧水区张燕办公用品经营部 | 持股5%以上股东张萍之妹张燕经营的个体工商户 |
| 9 | 镇江大公税务师事务所有限公司 | 持股5%以上股东张萍之妹张燕出资36%并担任董事 |
| 10 | 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 | 持股5%以上股东郝国梅之配偶黄如庚担任副总经理 |
| 11 | 溧阳市上黄余妹建材经营部 | 持股5%以上股东郝国梅之配偶之妹黄余妹经营的个体工商户 |
| 12 | 北京世博金都医药科技发展有限公司 | 董事闫博之父闫敬武持股70%并担任执行董事 |
| 13 | 山东世博壹零壹捌大药房有限公司 | 董事闫博之父闫敬武持股56%并担任执行董事 |
| 14 | 世博高新医院有限公司 | 董事闫博之父闫敬武持股52%并担任执行董事、闫博持股4% |
| 15 | 北京六味五灵传媒广告有限公司 | 董事闫博之父闫敬武持股54%并担任总经理 |
| 16 | 淄博世博金都医疗器械有限公司 | 董事闫博之父闫敬武持股64%并担任执行董事 |
| 17 | 山东世博金都药业有限公司 | 董事闫博之父闫敬武持股42%并担任执行董事 |
| 18 | 成都铭鼎佳盛机电有限公司 | 独立董事王少楠之妹王洪持股100%并担任执行董事兼总经理 |
| 19 | 成都凯圣捷科技有限公司 | 独立董事王少楠之弟王斌配偶黄春梅持股99.5%并担任执行董事兼总经理 |
| 20 | 南京柯尼恩网络科技有限公司 | 独立董事钱世云之子王维持股40%并担任执行董事 |
| 21 | 无锡大诚建设有限公司 | 董事、副总经理严留洪子女配偶的父亲过毅持股4.5%并担任董事 |
| 22 | 荣幸华 | 曾任发行人独立董事，2021年4月之后不再为发行人关联方 |
| 23 | 常州常申工程咨询有限公司 | 曾任发行人独立董事荣幸华持股26%并担任董事长兼总经理，2021年4月之后不再为发行人关联方 |
| 24 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所 | 曾任发行人独立董事荣幸华担任负责人，2021年4月之后不再为发行人关联方 |
| 25 | 国机重工集团常林有限公司 | 曾任发行人独立董事荣幸华担任董事，2021年4月之后不再为发行人关联方 |
| 26 | 江苏晶雪节能科技股份有限公司 | 曾任发行人独立董事荣幸华担任独立董事， |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 2021年4月之后不再为发行人关联方 | ||
| 27 | 常州千红生化制药股份有限公司 | 曾任发行人独立董事荣幸华担任独立董事，2021年4月之后不再为发行人关联方 |
| 28 | 江苏洪泽农村商业银行股份有限公司 | 曾任发行人独立董事荣幸华担任独立董事，2021年4月之后不再为发行人关联方 |
| 29 | 沧石投资 | 2017年4月之前持有发行人5%以上股份的股东，2018年4月之后不再为发行人关联方 |
| 30 | 姜颖 | 曾任发行人董事，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 31 | 中泰创业投资（深圳）有限公司 | 曾任发行人董事姜颖担任董事长、总经理的企业，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 32 | 广州建通测绘地理信息技术股份有限公司 | 曾任发行人董事姜颖担任董事的企业，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 33 | 安琪酵母股份有限公司 | 曾任发行人董事姜颖担任独立董事的企业，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 34 | 北京微吼时代科技有限公司 | 曾任发行人董事姜颖担任董事的企业，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 35 | 深圳市沧言投资合伙企业（有限合伙） | 曾任发行人董事姜颖出资53.33%并担任执行事务合伙人的企业，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 36 | 深圳市沧信投资合伙企业（有限合伙） | 曾任发行人董事姜颖出资35.71%并担任执行事务合伙人的企业，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 37 | 江苏井神盐化股份有限公司 | 曾任发行人独立董事荣幸华曾担任独立董事的企业，2019年2月之后不再为发行人关联方 |
| 38 | 四川侨源气体股份有限公司 | 发行人独立董事王少楠曾担任独立董事的企业，2018年3月之后不再为发行人关联方 |
| 39 | LIANJIE CHEMICAL CO.LTD | 发行人股东、副总经理汤浩及其配偶合计持股100%，已于2016年4月将该公司股权全部转让给汤浩配偶的表妹徐明花 |
(二) 发行人报告期内的重要关联交易
根据天健所出具的《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） |
| LIANJIE CHEMICAL CO.LTD | 销售商品 | - | - | 84.66 |
LIANJIE系汤浩及其配偶曾持股100%的企业，汤浩夫妇于2016年3月31日与徐明花签署《协议》，将其持有的LIANJIE全部股份转让给徐明花。发行人在2017年初分两批次向LIANJIE供应MAP，合计金额84.66万元。除此之外，发行人未与LIANJIE发生任何其他交易。
LIANJIE主要经营化工产品的贸易，报告期内发行人向其销售MAP的价格依据市场价格定价，与发行人向非关联方销售该产品的售价差异较小。关联交易定价依据充分，价格公允、未显失公平，不存在为发行人调节收入、利润和成本费用，亦不存在利益输送的情形。
为了进一步减少和规范公司的关联交易，发行人亦于2017年4月出具承诺函：“自本承诺函出具之日起，本公司将不再与LIANJIE进行任何交易或资金往来。”
（2）关联租赁
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度确认的租赁费（万元） | 2018年度确认的租赁费（万元） | 2017年度确认的租赁费（万元） |
| 常州花山 | 仓库 | 3.29 | 1.66 | - |
因发行人仓库空间不足，常州花山的仓库位置交通较为便利，因此，2018年7月1日，发行人与常州花山签订《仓库租赁合同》，承租其位于常州市金坛区花山集镇的仓库，面积300平方米，年租金为3.29万元。
上述关联交易为发行人正常经营所需，交易价格系按照市场价格确定，关联交易定价依据充分，价格公允、未显失公平，不存在为发行人调节收入、利润和成本费用，亦不存在利益输送的情形。
（3）关键管理人员报酬
| 项 目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 关键管理人员报酬 | 443.26 | 367.15 | 325.16 |
2、关联方应收应付款项
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| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31（万元） | 2018.12.31（万元） | 2017.12.31（万元） |
| 应付账款 | 常州花山 | 4.94 | 1.66 | - |
| 小 计 | - | 4.94 | 1.66 | - |
根据天健所出具的《审计报告》及发行人召开的2020年第一次临时股东大会，在发行人关联股东回避的情况下一致通过了《关于对公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易予以确认的议案》，对报告期内的关联交易进行了审核确认。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“2017年度、2018年度、2019年度公司与关联方的交易价格公允，不存在输送利益，损害公司、公司股东及债权人利益的情形”。
综上，本所律师认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，且已履行了关联交易的决策程序，关联交易定价依据充分，价格公允，未显失公平，不存在为发行人调节收入、利润和成本费用，亦不存在利益输送的情形，没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，发行人关联交易金额较小，不会影响发行人的经营独立性。
(三) 发行人规章制度对关联交易的规定
1、发行人现行规章制度对关联交易的规定
经核查，发行人现行《公司章程》第三十九条、第七十八条、第一百一十九条明确规定了关联交易的决策程序。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易的具体决策程序作了进一步的规定。
2、发行人根据上市公司治理规则修订并将在上市后实施的规章制度对关联交易决策程序的规定
经核查，发行人已根据《上市公司章程指引（2019年修订）》等规定对上述现行有效的规章制度进行了修订，作为发行人上市后实施的规章制度，并于2020年3月13日由发行人召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。修订后规章制度对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。
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综上，本所律师认为，发行人已经根据国家有关法律法规在现行和上市后适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中分别对关联交易的决策程序做出了明确规定，该等规章制度合法、有效，能够有效地规范发行人的关联交易。
(四) 规范关联交易的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东以及发行人董事、高级管理人员均已出具书面《承诺函》：
“1、本人/本企业将尽可能的避免和减少本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
4、本承诺自签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人/本企业被认定为公司关联人期间内有效。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东以及发行人董事、高级管理人员出具的上述书面承诺内容合法、有效。发行人未来与控股股东、实际控制人发生的关联交易不会发生重大变化。
(五) 同业竞争情况
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1、金坛花山
经核查，金坛花山经营范围为化工原料（不含危险化学品）的销售，报告期内未实际从事生产经营活动，未从事与发行人相同或相似的业务。
2、常州花山
经核查，常州花山经营范围为工程塑料制品的生产，报告期内未实际从事生产经营活动，未从事与新瀚新材相同或相似的业务。
3、南京卓创和常州创赢
经核查，南京卓创经营范围为高性能纤维材料研发、销售，其主营业务为PEEK型材的研发。南京卓创的产业定位为PEEK型材的研发机构，主要从事PEEK型材的研发，由于其研发成果尚未形成最终产品，报告期内未实际从事生产经营活动，并已于2019年5月14日注销。
经核查，常州创赢经营范围为聚醚醚酮板（片）材、聚醚醚酮棒材、聚醚醚酮丝的研究、技术转让、技术服务、生产和销售，其主营业务为PEEK型材的生产和销售。常州创赢的产业定位为PEEK型材的制造商，通过对外采购PEEK颗粒、PEEK细粉加工制造产出PEEK板材、棒材、单丝对外销售。
南京卓创和常州创赢的经营范围与发行人不存在重叠，主营业务、产品与发行人亦不相同，与发行人不存在同业竞争的情形。发行人与南京卓创、常州创赢的产业链关系如下图所示：
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根据发行人的说明、天健所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务。
因此，本所律师经核查后认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人严留新和秦翠娥共同做出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至承诺函出具之日，双方及双方控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
2、为避免未来双方及双方直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方作出如下承诺：
在双方单独或共同控制发行人期间，双方及双方控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（2）投资、收购、兼并从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3、为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
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（2）如双方及双方直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致双方直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给双方直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如双方直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，双方将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。
4、如违反上述承诺，双方将承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函自双方签署之日起生效。本承诺函在双方作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
因此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效承诺避免同业竞争。
(七) 经本所律师核查，发行人对上述关联方、关联关系、以及各方有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》中进行了充分的披露，没有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的房产和土地
1、经本所律师验证与核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋具体情况如下：
| 序号 | 房地产权证号 | 所有权人 | 房产坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2017）宁六不动产权第0007214号 | 新瀚新材 | 六合区崇福路51号 | 18,970.97 | 其他、仓库、变电房、门 | 抵押 |
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| 序号 | 房地产权证号 | 所有权人 | 房产坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 卫、综合楼 |
2、经本所律师验证与核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 证书号 | 使用权人 | 坐落 | 土地面积 （㎡） | 用途 | 权利性质 | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2017）宁六不动产权第0007214号 | 新瀚新材 | 六合区大厂崇福路51号 | 43,141.8 | 工业 | 出让 | 2060.5.20 | 抵押 |
| 2 | 苏（2019）宁六不动产权第0002091号 | 新瀚新材 | 江北新区长芦街道，东至空地、南至罐区南路、西至普葛东路、北至空地 | 66,596.32 | 工业 | 出让 | 2068.1.18 | 抵押 |
(二) 发行人的在建工程
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在建工程具体情况如下：
2019年12月10日，发行人（发包方）与常州中庆建设有限公司（承包方）签订《江苏新瀚新材料股份有限公司年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心建设工程施工合同》，约定发行人年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心工程由承包方施工，工程承包范围为生产车间一、生产车间二、生产车间三、生产调度楼、甲类库一、甲类库二、丙类库、罐区、维修间、消防泵房、公用工程、人流车间、物流门卫土建、安装及附属配套工程，建筑面积约为30,669.97平方米，合同总价为64,868,688.98元。
2020年2月24日，南京市江北新区管委会行政审批局出具编号为320195202002241101《建筑工程施工许可证》，建设单位为江苏新瀚新材料股份有限公司，工程名称为年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心工程，建设地址为江北新区长芦街道化学工业园区3E-2-1地块，建设规模为30,669.97平方米，合同总价为6,486.8688万元。
(三) 发行人拥有的商标、专利、域名
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1、经本所律师验证与核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有的商标情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册权人 | 注册证号 | 分类号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 新瀚新材 | 9859663 | 1 | 2012.10.21 - 2022.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 新瀚新材 | 9859662 | 1 | 2012.10.21 - 2022.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 新瀚新材 | 9859661 | 1 | 2012.10.21 - 2022.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 新瀚新材 | 9850538 | 35 | 2012.10.21 - 2022.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 新瀚新材 | 9850532 | 35 | 2012.12.07 - 2022.12.06 | 原始取得 | 无 |
2、经本所律师验证与核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 羟基二苯甲酮化合物的合成方法 | 新瀚新材 | ZL201010581133.4 | 发明专利 | 2010.12.09 | 继受取得 | 无 |
| 2 | 六烷基胍氯化物的制备及提纯方法 | 新瀚新材 | ZL201110424600.7 | 发明专利 | 2011.12.17 | 继受取得 | 无 |
| 3 | 一种2-氯-3-氨基吡啶的制备方法 | 新瀚新材 | ZL201110439864.X | 发明专利 | 2011.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 一种2-氯异烟酸的制备方法 | 新瀚新材 | ZL201410037869.3 | 发明专利 | 2014.01.26 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法 | 新瀚新材 | ZL201410037803.4 | 发明专利 | 2014.01.26 | 原始取得 | 无 |
注：上表序号1和2项专利系新瀚有限于2015年8月自常州花山受让取得，序号3项专利原为新瀚有限和常州花山共有专利，2014年5月，常州花山将该项专利所有权转让给新瀚有限。
3、经本所律师验证与核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有的域名情况如下：
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| 序号 | 域名 | 域名所有人 | 生效日期 | 到期日期 |
| 1 | sinohighchem.com | 新瀚新材 | 2010.11.05 | 2020.11.05 |
| 2 | sino-high.com.cn | 新瀚新材 | 2010.11.18 | 2020.11.18 |
| 3 | sinohighchem.cn | 新瀚新材 | 2010.11.18 | 2020.11.18 |
| 4 | sino-high. cn | 新瀚新材 | 2010.11.18 | 2020.11.18 |
| 5 | sinohighchem.com.cn | 新瀚新材 | 2010.11.18 | 2020.11.18 |
(四) 发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备等。经核查，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法拥有该等设备的所有权，无权属争议。根据天健所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值如下：
| 项目 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 账面价值（元） |
| 房屋及建筑物 | 37,815,087.87 | 15,676,263.39 | 22,138,824.48 |
| 通用设备 | 1,448,692.09 | 1,287,387.79 | 161,304.30 |
| 专用设备 | 54,417,639.54 | 30,125,044.02 | 24,292,595.52 |
| 运输工具 | 2,402,251.57 | 1,190,339.83 | 1,211,911.74 |
| 合 计 | 96,083,671.07 | 48,279,035.03 | 47,804,636.04 |
(五) 发行人主要财产的取得方式及产权状况
经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票、付款凭证等资料，发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，该等财产均在有效的权利期限内，且权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
(六) 发行人主要财产权利受限情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的外，发
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行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到其他限制，不存在其他未披露的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
(七) 发行人的房屋租赁情况
2018年7月1日，发行人与常州花山签订《仓库租赁合同》，约定常州花山将位于常州市金坛区花山集镇的仓库出租给发行人，租赁物面积为300平方米，租赁期限为5年，自2018年7月1日起至2023年6月30日止，租金为32,850元/年。经核查，发行人的上述租赁合同符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、已履行的重大合同
报告期内，发行人已履行的对经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况如下：
（1）销售合同
报告期内，发行人单项或累计金额1,000万元以上的销售合同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 标的 | 合同金额 | 履行情况 |
| 1 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT, LTD | DFBP | 151.74万美元 | 已履行完毕 |
| 2 | SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA, LLC | DFBP | 198.80万美元 | 已履行完毕 |
| 3 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT, LTD | DFBP | 144.07万美元 | 已履行完毕 |
| 4 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT, LTD | DFBP | 177.66万美元 | 已履行完毕 |
| 5 | VICTREX | DFBP | 208.20万美元 | 已履行完毕 |
（2）采购合同
报告期内，发行人500万元以上的采购合同情况如下：
3-3-2-67
| 序号 | 供应商名称 | 标的 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 山东福尔有限公司 | 氟苯 | 915.00 | 已履行完毕 |
| 2 | 响水新联合化学有限公司 | 氟苯 | 859.52 | 已履行完毕 |
| 3 | 江苏万隆化学有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | 1,631.25 | 已履行完毕 |
| 4 | 丹阳市万隆化工有限公司 | 间甲基苯甲酰氯 | 502.50 | 已履行完毕 |
| 5 | 滨海新东方医化有限公司 | 苯甲酰氯、邻氟苯甲酰氯、间氟苯甲酰氯 | 1,100.00 | 已履行完毕 |
| 6 | 济源市恒顺新材料有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | 900.00 | 已履行完毕 |
（3）国有建设用地使用权出让合同
| 序号 | 合同相对方 | 坐落 | 土地面积 （㎡） | 用途 | 出让 期限 | 土地成交价 （万元） | 履行 情况 |
| 1 | 南京市江北新区管理委员会规划与国土局 | 南京市六合区长芦街道 | 66,595.71 | 工业用地 | 50年 | 2,598.00 | 已履行完毕 |
2、正在履行的重大合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行中的对经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况如下：
（1）销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重要框架协议及累计金额1,000万元以上的销售合同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 标的 | 合同金额 （万元） | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | SOLVAY Specialty Polymers USA, L.L.C | 确定DFBP采购意向 | 按实际订单确定 | 2020.1.1至2022.12.31 | 框架协议，正常履行中 |
| 2 | SYMRISE AG | 确定HAP采购意向 | 按实际订单确定 | 2016.4.29至长期 | 框架协议，正常履行中 |
| 3 | 德之馨香精香料（南通）有限公司 | HAP | 507.83 | 2020.2.11至2020.5.4 | 正常履行中，应客户要求延后发货 |
| 4 | 德之馨香精香料（南通）有限公司 | HAP | 507.83 | 2020.2.11至2020.6.1 | 正常履行中，应客户要求延后发货 |
| 5 | 德之馨香精香料（南通）有 | HAP | 210.17 | 2020.2.12至2020.6.1 | 正常履行中，应客户 |
3-3-2-68
| 序号 | 客户名称 | 标的 | 合同金额 （万元） | 履行期限 | 履行情况 |
| 限公司 | 要求延后发货 | ||||
| 6 | IGM | PBZ、MBP、BEM产品独家供货 | 按实际订单确定 |
| 框架协议，正常履行中 | |||||
| 7 | 浙江鹏孚隆新材料有限公司 | DFBP | 1,125.00 | 2020.1.15至2020.12.31 | 正常履行中 |
| 8 | 浙江鹏孚隆新材料有限公司 | 二苯砜 | 133.50 | 2020.4.9至2021.4.8 | 正常履行中 |
| 9 | 南京扬子净水剂有限公司 | 聚合氯化铝 | 每月25日前核对净水剂上月销售总量，采购价格按照新瀚新材为产出工业净水剂产品所对应消耗的成本费用进行计价 | 2019.3.1至2024.3.1 | 正常履行中 |
（2）采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的累计金额500万元以上的采购合同情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | 山东福尔有限公司 | 对氟甲苯 | 531.00 | 2020.2.28 至全部货物交割完毕 | 正常履行中 |
（3）借款及担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的借款及担保合同情况如下：
2020年6月9日，发行人与中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行（以下称“建行江北分行”）签署了编号为JBZGE200035的《最高额融资协议》，由建行江北分行在2020年6月9日至2025年12月31日期间，向发行人提供最高金额为18,000万元的融资额。发行人以其拥有的房产、土地为上述借款提供最高额抵押担保，具体如下：
1）2020年6月9日，发行人与建行江北分行签署了编号为JBZGE200035-001
3-3-2-69
号的《最高额抵押合同》，发行人将其拥有的六合区大厂崇福路51号的土地（权属证书编号：苏（2017）宁六不动产权第0007214号）抵押给建行江北分行，为编号为JBZGE200035的《最高额融资协议》提供担保。抵押土地面积为43,141.80平方米，建筑面积为18,970.97平方米，抵押财产价值4,979.62万元，被担保的主债权的债权确定期间为2020年6月9日至2025年12月31日。2020年6月10日，上述抵押在南京市规划和自然资源局办理了抵押登记，登记编号为苏（2020）宁六不动产证明第0013430号。2）2020年6月9日，发行人与建行江北分行签署了编号为JBZGE200035-002号的《最高额抵押合同》，发行人将其拥有的位于江北新区长芦街道，东至空地、南至罐区南路、西至普葛东路、北至空地的土地（权属证书编号：苏（2019）宁六不动产权第0002091号）抵押给建行江北分行，为编号为JBZGE200035的《最高额融资协议》提供担保。抵押土地面积为66,596.32平方米，抵押财产价值2,617万元，被担保的主债权的债权确定期间为2020年6月9日至2025年12月31日。2020年6月17日，上述抵押在南京市规划和自然资源局办理了抵押登记，登记编号为苏（2020）宁六不动产证明第0014250号。
3）2020年6月9日，发行人与建行江北分行在上述《最高额融资协议》融资额度内签署编号为JB1270200039的《固定资产贷款合同》，发行人向建行江北分行借款15,000万元用于建设年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心项目，借款期限为60个月，自2020年6月29日至2025年6月28日。
（4）理财合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经订立且正在履行的理财合同如下：
| 序号 | 协议编号 | 金额（万元） | 成立日 | 到期日 |
| 1 | JGXCK-NJ-20200401-01 | 1,200 | 2020.04.01 | 2020.06.30 |
| 2 | JGXCK-NJ-20200415-01 | 2,900 | 2020.04.15 | 2020.07.14 |
| 3 | JGXCK-NJ-20200416-01 | 2,900 | 2020.04.16 | 2020.07.15 |
| 4 | JGXCK-NJ-20200417-01 | 1,000 | 2020.04.17 | 2020.07.16 |
| 5 | JGXCK-NJ-20200512-01 | 2,000 | 2020.05.12 | 2020.07.13 |
| 6 | JGXCK-NJ-20200520-01 | 2,000 | 2020.05.20 | 2020.08.18 |
| 7 | JGXCK-NJ-20200526-01 | 1,000 | 2020.05.26 | 2020.08.24 |
| 8 | JGXCK-NJ-XH-20200611-01 | 1,000 | 2020.06.11 | 2020.09.09 |
| 9 | JGXCK-NJ-XH-20200612-01 | 1,000 | 2020.06.12 | 2020.09.10 |
3-3-2-70
| 序号 | 协议编号 | 金额（万元） | 成立日 | 到期日 |
| 10 | JGXCK-NJ-XH-20200624-01 | 1,000 | 2020.06.24 | 2020.09.22 |
| 合计 | 16,000 | - | - | |
（5）建设工程施工合同
2019年12月10日，发行人（发包方）与常州中庆建设有限公司（承包方）签订《江苏新瀚新材料股份有限公司年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心建设工程施工合同》，约定发行人年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心工程由承包方施工，工程承包范围为生产车间一、生产车间二、生产车间三、生产调度楼、甲类库一、甲类库二、丙类库、罐区、维修间、消防泵房、公用工程、人流车间、物流门卫土建、安装及附属配套工程，建筑面积约为30,669.97平方米，合同总价为64,868,688.98元。
（6）保荐协议及承销协议
2020年4月16日，发行人与中泰证券签订了《江苏新瀚新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》、《江苏新瀚新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》，约定发行人聘请中泰证券作为发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人上述已履行完毕及正在履行的重大合同形式和内容合法，已履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同已履行完毕或正在履行中，不存在重大法律风险，但如因交易对方原因不能履约、违约等事项则可能对发行人产生不利影响。
（二）根据天健所出具的《审计报告》、政府主管部门出具的合规证明及发行人出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
3-3-2-71
根据天健所出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述的发行人与关联方之间存在的关联交易情况之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
（四）其他应收应付款、应付款项情况
根据天健所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款为3,500元，其他应付款为6,813,400元；根据天健所出具的《审计报告》以及发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人应付账款为39,400,469.79元，其中包括发行人尚未支付的耕地占补平衡指标费23,974,674元。
根据天健所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的其他应收款金额较小，发行人金额较大的应付款项为发行人在正常生产经营活动中发生的，不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况，合法有效。
（五）发行人前五大客户和前五大供应商情况
1、经核查，发行人报告期内，前五大客户基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 2019年度 | |
| 1 | SOLVAY |
| 1-1 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT, LTD |
| 1-2 | SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA, LLC |
| 1-3 | CYTEC ENGINEERED MATERIALS INC |
| 2 | SYMRISE |
| 2-1 | 德之馨（上海）有限公司 |
| 2-2 | 德之馨香精香料（南通）有限公司 |
| 2-3 | SYMRISE.AG |
| 3 | IGM |
| 3-1 | IGM RESINS BV |
| 3-2 | 江苏英力科技发展有限公司 |
| 3-3 | IGM RESINS USA, INC. |
| 3-4 | 艾坚蒙国际贸易（上海）有限公司 |
| 3-5 | MGI INTERNATIONAL BV |
| 4 | 久日新材 |
| 4-1 | 天津久瑞翔和商贸有限公司 |
3-3-2-72
| 序号 | 客户名称 |
| 4-2 | 天津久日新材料股份有限公司 |
| 4-3 | 常州久日化学有限公司 |
| 4-4 | 湖南久日新材料有限公司 |
| 5 | 惠州市华泓新材料股份有限公司 |
| 2018年度 | |
| 1 | SOLVAY |
| 1-1 | SOLVAY SPECIAL ITIES INDIA PVT,LTD |
| 1-2 | SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC |
| 1-3 | CYTEC ENGINEERED MATERIALS INC |
| 2 | SYMRISE |
| 2-1 | 德之馨（上海）有限公司 |
| 2-2 | SYMRISE.AG |
| 3 | IGM |
| 3-1 | IGM RESINS BV |
| 3-2 | 江苏英力科技发展有限公司 |
| 3-3 | IGM RESINS USA,INC |
| 3-4 | 艾坚蒙国际贸易（上海）有限公司 |
| 3-5 | MGI INTERNATIONAL BV |
| 4 | 吉林省中研高分子材料股份有限公司 |
| 5 | 惠州市华泓新材料股份有限公司 |
| 2017年度 | |
| 1 | SOLVAY |
| 1-1 | SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC |
| 1-2 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT,LTD |
| 1-3 | CYTEC ENGINEERED MATERIALS INC |
| 2 | IGM |
| 2-1 | IGM RESINS B.V. |
| 2-2 | IGM RESINS USA.INC |
| 2-3 | MGI INTERNATIONAL BV |
| 2-4 | 台湾艾坚蒙国际贸易有限公司 （IGM Resins International Trading Taiwan,Ltd） |
| 2-5 | 江苏英力科技发展有限公司 |
| 2-6 | 北京英力科技发展有限公司 |
| 2-7 | 艾坚蒙国际贸易（上海）有限公司 |
| 3 | SYMRISE |
| 3-1 | 德之馨（上海）有限公司 |
| 3-2 | SYMRISE.AG |
| 4 | 吉林省中研高分子材料股份有限公司 |
| 5 | 惠州市华泓新材料股份有限公司 |
（1）SOLVAY
Solvay S.A.系布鲁塞尔和巴黎的纽约泛欧证券交易所上市公司，根据SolvayS.A. 2019年年度报告，截至2019年12月31日，Solvay S.A.资本总额为1,588,146,240欧元，已发行股份为105,876,416股，主要股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | Solvac SA | 30.71 |
3-3-2-73
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 2 | Solvay Stock Option Management SRL | 2.342 |
| 3 | Blackrock Inc. | 2.96 |
1）SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD根据Solvay S.A. 2019年年度报告和中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD系在印度孟买成立的公司，成立时间为2005年6月20日，住所为Plot No. 3526/27, GIDC Estate, Panoli-394116,Gujarat, India，截至2019年12月31日，SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD系Solvay S.A.直接和间接合计持股100%的公司，公司状态为存续。
2）SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA LLC根据Solvay S.A. 2019年年度报告和中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA LLC系在美国乔治亚州成立的公司，成立时间为2001年9月11日，住所为4500 McGinnis Ferry Road Alpharetta,GA 30005，截至2019年12月31日，SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USALLC系Solvay S.A.直接和间接合计持股100%的公司，公司状态为存续。
3）CYTEC ENGINEERED MATERIALS INC根据Solvay S.A. 2019年年度报告和中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA LLC系在美国新泽西州成立的公司，成立时间为1993年7月6日，住所为2085 E Technology Cir Ste 102 Tempe,AZ 85284，截至2019年12月31日，CYTEC ENGINEERED MATERIALS INC系Solvay S.A.直接和间接合计持股100%的公司，公司状态为存续。
（2）SYMRISE
1）SYMRISE AGSYMRISE AG系德国法兰克福证券交易所上市公司，根据SYMRISE AG2019年年度报告，截至2019年12月31日，SYMRISE AG资本总额为135,426,610欧元，分为135,426,610股，根据SYMRISE AG公告信息，其主要股东及其持股情况如下：
3-3-2-74
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | Massachu-setts Financial Services Company | 9.96 |
| 2 | BlackRock Inc. | 5.54 |
| 3 | Horst-Otto Gerberding | 5.24 |
2）德之馨（上海）有限公司根据SYMRISE AG2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，德之馨（上海）有限公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为91310115607202776D的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（外商合资），住所为中国（上海）自由贸易试验区陇桥路30号，法定代表人为ROBERT PAUL MARTI，注册资本为14,597.0584万元人民币，营业期限自1982年8月2日至2032年8月1日，经营范围为生产用于食品、烟草及日化用品的天然及合成香料香精、食品添加剂、调味品、化妆品原料，销售自产产品，香精香料和化妆品原料的技术研究开发，自有技术成果转让；上述同类商品以及预包装食品的佣金代理（拍卖除外）、批发、进出口，并提供相关的配套业务；企业管理咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据SYMRISE AG2019年年度报告，截至2019年12月31日，德之馨（上海）有限公司系SYMRISE AG直接和间接合计持股100%的公司。
3）德之馨香精香料（南通）有限公司
根据SYMRISE AG2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，德之馨香精香料（南通）有限公司现持有南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320691MA1MKTUAXL的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），住所为江苏省南通经济技术开发区通达路111号，法定代表人为Lionel Georges FLUTTO，注册资本为1,900万美元，营业期限自2016年5月13日至2066年5月12日，经营范围为生产销售香精香料、食品添加剂、食品、化妆品原料；上述产品及预包装食品的进出口，批发；提供上述产品的咨询服务；研发香精香料和化妆品原料及转让技术成果；企业管理咨询（涉及许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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根据SYMRISE AG2019年年度报告，截至2019年12月31日，德之馨香精香料（南通）有限公司系SYMRISE AG直接和间接合计持股100%的公司。
（3）IGM
1）IGM RESINS BV
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，IGM RESINS BV系在荷兰成立的公司，成立时间为1983年7月8日，住所为GOMPENSTRAAT 49 5145RM WAALWIJK，唯一股东为IGM GROUP B.V.，公司状态为存续。
2）IGM RESINS USA,INC
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，IGM RESINS USA,INC系在美国成立的公司，成立时间为2010年8月23日，住所为3300 WestinghouseBlvd Charlotte, NC 28273，唯一股东为IGM Specialties Holding, Inc.，公司状态为存续。
3）MGI INTERNATIONAL BV
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，MGI INTERNATIONALBV系在荷兰成立的公司，成立时间为2006年12月21日，住所为GOMPENSTRAAT 49 5145 RM WAALWIJK，唯一股东为IGM GROUP B.V.，公司状态为存续。
4）台湾艾坚蒙国际贸易有限公司
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，台湾艾坚蒙国际贸易有限公司系在中国台湾地区注册成立的公司，成立时间为2011年5月18日，住所为桃園市中壢區中山路88號15樓之3，唯一股东为MGI INTERNATIONAL BV，公司状态为存续。
5）艾坚蒙国际贸易（上海）有限公司
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，艾坚蒙国际贸易（上海）有限公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为91310115778513130B的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为中国
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（上海）自由贸易试验区新灵路118号1406B室，法定代表人为EDWARDSTEVEN FRINDT JR，注册资本为13万元，营业期限自2005年8月10日至2035年8月9日，经营范围为化工产品（除危险品、特种化学品及易制毒产品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，艾坚蒙国际贸易（上海）有限公司系IGM RESINS LIMITED全资子公司。6）江苏英力科技发展有限公司根据国家企业信用信息公示系统公示信息，江苏英力科技发展有限公司现持有海门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913206847132965853的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（中外合资），住所为海门市三厂镇大庆路18号，法定代表人为MICHAEL S LOTMAN，注册资本为2,789.3685万元，营业期限自1999年5月21日至2037年1月31日，经营范围为生产、开发：化工产品及中间体；销售自产产品；提供相关技术咨询和服务；化工产品及化工原料（危险化学品除外）进出口及批发业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，江苏英力科技发展有限公司系I.G.M HOLDING B.V直接和间接合计持股100%的公司。
7）北京英力科技发展有限公司
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，北京英力科技发展有限公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为911101081029537777的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（中外合资），住所为北京市海淀区紫金数码园3号楼9层0911，法定代表人为顾红健，注册资本为4,366.2752万元，营业期限自1997年12月5日至2037年12月4日，经营范围为光固化引发剂的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；批发化工
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产品（不含危险品）、建筑材料（不含钢材）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
经核查，北京英力科技发展有限公司系I.G.M HOLDING B.V直接和间接合计持股100%的公司。
（4）久日新材
1）天津久日新材料股份有限公司
天津久日新材料股份有限公司系上海证券交易所科创板上市公司，证券代码“688199”，根据久日新材2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，久日新材现持有天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为91120000700593433D的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所为天津市北辰区双辰中路22号，法定代表人为赵国锋，注册资本为11,122.68万元人民币，营业期限自1998年10月30日至长期，经营范围为异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
根据久日新材2019年年度报告，截至2019年12月31日，其前十大股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 赵国锋 | 1,977.1609 | 17.78 |
| 2 | 解敏雨 | 636.8033 | 5.73 |
3-3-2-78
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（％） |
| 3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 542.3689 | 4.88 |
| 4 | 天津久日新材料股份有限公司未确认持有人证券专用账户 | 276.5860 | 2.49 |
| 5 | 陈发树 | 253.2706 | 2.28 |
| 6 | 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙） | 233.0000 | 2.09 |
| 7 | 鼎泰海富投资管理有限公司 | 191.5908 | 1.72 |
| 8 | 河北国创创业投资有限公司 | 190.0000 | 1.71 |
| 9 | 王立新 | 148.6437 | 1.34 |
| 10 | 太平洋证券股份有限公司 | 140.5744 | 1.26 |
2）常州久日化学有限公司根据久日新材2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，常州久日化学有限公司现持有常州市金坛区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913204136081306390的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为常州市金坛经济开发区东康路99号，法定代表人为敖文亮，注册资本为6,150.0924万元，营业期限自1997年7月9日至长期，经营范围为危化品生产（限《安全生产许可证》核定范围）；化工产品（不含危险化学品）的销售；化工产品制造及销售（工业氯化钠、工业无水硫酸钠、紫外线吸收剂、光引发剂及二苯甲酮、涂料添加剂、水处理聚合氯化铝）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据久日新材2019年年度报告，截至2019年12月31日，常州久日化学有限公司系久日新材全资子公司。
3）湖南久日新材料有限公司
根据久日新材2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，湖南久日新材料有限公司现持有怀化市洪江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914312003293623308的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为洪江区工业园，法定代表人为胡祖飞，注册资本为15,000万元，营业期限自2015年1月22日至长期，经营范围为2-羟基-2-甲基-1-苯基-1-丙酮、N，N-二甲基丙烯酰胺、1-羟基环己基苯基甲酮、2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮、1-（4-吗啉基苯基） -1-丁酮、4-苯基二苯甲酮、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基磷酸乙酯、丙烯酰吗啉、N，N-二甲基氨基丙基丙烯酰胺、环己甲酰氯、一
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氯乙烷、均三甲基苯甲酰氯、2-甲基-1-苯基-1-丙酮、苯基环己基甲酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-1-丙酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-2-氯-1-丙酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-2-（4-吗啉基）-1-丙酮、安息香双甲醚、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、对二甲氨基苯甲酸乙酯、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、2-氯-2-甲基-1-苯基-1-丙酮、1-氯环己基苯基甲酮、邻苯甲酰基苯甲酸、2，4，6-三甲基苯甲酰基二苯基氧化膦、2,4,6-三甲基苯甲醛、苯基亚膦酸二乙酯、氯化钠、亚磷酸、氯化铝、聚氯化铝、盐酸、甲醇、硫酸钠、二环己基甲酮等光引发剂系列产品及其它化工产品的制造、加工及销售。（亚磷酸、三氯化铝溶液、甲醇、盐酸、氯乙烷安全生产许可证有效期至2020年11月2日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据久日新材2019年年度报告，截至2019年12月31日，湖南久日新材料有限公司系久日新材全资子公司。
4）天津久瑞翔和商贸有限公司
根据久日新材2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，天津久瑞翔和商贸有限公司现持有天津市北辰区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201165813437644的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为天津市北辰区北辰经济技术开发区双辰中路22号（久日化学股份公司办公楼2楼），法定代表人为赵国锋，注册资本为200万元，营业期限自2011年9月8日至2031年9月7日，经营范围为化工（危险品及易制毒品除外）、日用百货、纸制品、工艺美术品、五金、交电、电子产品、通讯器材、仪器仪表、电线电缆、塑料制品、金属制品、文化办公用品、文化办公用机械批发兼零售；货物及技术进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
根据久日新材2019年年度报告，截至2019年12月31日，天津久瑞翔和商贸有限公司系久日新材全资子公司。
（5）惠州市华泓新材料股份有限公司
惠州市华泓新材料股份有限公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非
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上市公众公司，证券代码为“872361”。根据惠州市华泓新材料股份有限公司2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，惠州市华泓新材料股份有限公司现持有广东省惠州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441300582993400R的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为惠州大亚湾西区第一工业园，法定代表人为林剑雄，注册资本为1,000万元人民币，营业期限自2011年10月12日至长期，经营范围为研发、生产、加工：环保型紫外光固化材料、高分子聚合物、水性材料及国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据惠州市华泓新材料股份有限公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，其前十大股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 林剑雄 | 603.9 | 60.39 |
| 2 | 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） | 135 | 13.50 |
| 3 | 惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 10.00 |
| 4 | 陈传文 | 90 | 9.00 |
| 5 | 薛丽娜 | 49.5 | 4.95 |
| 6 | 黄佩君 | 21.6 | 2.16 |
（6）吉林省中研高分子材料股份有限公司
吉林省中研高分子材料股份有限公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，证券代码为“835017”。
根据吉林省中研高分子材料股份有限公司2019年年度报告和国家企业信用信息公示系统公示信息，吉林省中研高分子材料股份有限公司现持有长春市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912201017944147654的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为长春市绿园区绿园经济开发区先进制造业园区中研路1177号，法定代表人为谢怀杰，注册资本为9,126万元人民币，营业期限自2006年12月22日至长期，经营范围为高分子材料聚醚醚酮树脂的合成；超高纯聚醚醚酮树脂、复合改性聚醚醚酮树脂及制品的研发、生产、销售及进出口业务；医用级超高纯聚醚醚酮树脂及制品的研发（法律、法规
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和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据吉林省中研高分子材料股份有限公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，其前十大股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 长春洁润塑料制品有限公司 | 2,903.9370 | 32.26 |
| 2 | 逄锦香 | 845.9300 | 9.50 |
| 3 | 吉林省金正投资有限公司 | 844.0200 | 9.48 |
| 4 | 王秀云 | 601.4450 | 6.76 |
| 5 | 吉林省科技投资基金有限公司 | 403.8461 | 4.54 |
| 6 | 吉林金正新能源科技有限公司 | 319.9300 | 3.59 |
| 7 | 长春科技大市场创业投资有限公司 | 307.6923 | 3.46 |
| 8 | 刘国梁 | 280.6050 | 3.15 |
| 9 | 苗国东 | 280.0000 | 3.15 |
| 10 | 王彦龙 | 264.0100 | 2.97 |
2、经核查，发行人报告期内，前五大供应商如下：
| 序号 | 供应商名称 |
| 2019年度 | |
| 1 | 山东福尔有限公司 |
| 2 | 江苏鸿皓恒化工有限公司 |
| 3 | 济源市恒顺新材料有限公司 |
| 4 | 郑州卓优科技有限公司 |
| 5 | 景德镇锦鑫化工有限公司 |
| 2018年度 | |
| 1 | 山东福尔有限公司 |
| 2 | 万隆化学 |
| 2-1 | 江苏万隆化学有限公司 |
| 2-2 | 丹阳市万隆化工有限公司 |
| 3 | 安徽阳城化工科技有限公司 |
| 4 | 滨海新东方医化有限公司 |
| 5 | 国网江苏省电力有限公司南京供电分公司 |
| 2017年度 | |
| 1 | 万隆化学 |
| 1-1 | 江苏万隆化学有限公司 |
| 1-2 | 丹阳市万隆化工有限公司 |
| 2 | 响水长洋化工有限公司 |
| 3 | 山东富通化学有限公司 |
| 4 | 国网江苏省电力有限公司南京供电分公司 |
| 5 | 山东福尔有限公司 |
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表及承诺函，本所律师对发行人报告期内前五大客户、供应商的走访及在国家企
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业信用信息公示系统的查询，中国出口信用保险公司针对发行人境外客户出具的《海外资信报告》，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人前五大客户正常经营；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系；亦不存在发行人报告期内前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来的增资行为
发行人的历次增资情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中发生的增资行为履行了必要的内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在重大资产收购行为。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在其他合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。
（四）根据发行人所作的承诺及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定及修改
1、发行人章程的制定
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经核查，2015年7月12日，发行人召开了创立大会，审议制定了《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》。2015年8月12日，该章程已在江苏省工商局备案。
2、发行人章程近三年的修改
经核查，发行人章程近三年的修改情况如下：
2020年4月8日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<江苏新瀚新材料股份有限公司章程>的议案》，根据《公司法》（2018年修正）等相关法律法规对公司章程进行了修订。2020年4月29日，该章程修订已在南京市市场监督管理局备案。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》制定及近三年的修改均履行了法定程序，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人为本次发行上市而拟定的《公司章程（草案）》
经核查，为本次发行上市的目的，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《深证证券交易所创业板股票上市规则》，发行人结合实际情况拟定了上市后适用的公司章程（草案）。该公司章程（草案）已经获得了发行人于2017年2月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人于2020年3月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议修订。该章程（草案）将于发行人本次发行上市完成后办理工商变更登记之日起生效。
经核查，发行人为本次发行上市而拟定的《公司章程（草案）》）不存在与《上市公司章程指引（2019年修订）》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订的，已履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构与管理结构
经核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；公司董事会由股东大会选举产生的9名董事（含3名独立董事）组成，董事会对股东大会负责；公司监事会由股东选举的2名监事和1名职工监事组成，是公司的监督机构，负责监督检查公司财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。发行人还建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）制度。经核查，发行人聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；发行人根据自身经营管理的需要设置了生产部、质检部、安环部、研发部、人事行政部、财务部、市场部、物流部、证券部、内审部等职能机构或部门；发行人制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。
综上，本所律师认为，发行人已经根据自身实际情况按照《公司法》等法律、法规的规定建立了包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层在内健全的公司治理组织机构，发行人股东大会、董事会、监事会运作正常。
(二) 发行人的三会议事规则
2015年8月13日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
其后，因发行人申报创业板上市及《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的修订，发行人2016年第三次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会，分别对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订。
经核查，本所律师认为，发行人已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
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的规定，相关制度安排能够保障中小投资者的决策参与权及知情权。
(三) 发行人的三会规范运作情况
经核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开14次股东大会、17次董事会会议和12次监事会会议。
根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人董事均能按要求出席相关会议并按照相应议事规则履行职责，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，均合法、合规、真实、有效。
(五) 发行人对投资者权利保障的相关制度及机制
发行人已建立健全股东投票计票制度及与股东之间的纠纷解决机制，有效保障了投资者的相关股东权利。
1、发行人已建立健全股东投票计票制度
发行人《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关文件已建立健全股东投票计票制度，建立了中小投资者单独计票、累积投票制选举公司董事、监事，对相关事项采取网络投票方式的机制，以保护中小投资者的股东权利。
（1）关于中小投资者单独计票的规定
根据《公司章程（草案）》第七十八条和《股东大会议事规则》第四十二条的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（2）关于网络投票方式的规定
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根据《公司章程（草案）》第四十四条的规定：公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（3）关于累积投票制的规定
根据《公司章程（草案）》第八十二条的规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（4）关于股东参加计票的规定
根据《公司章程（草案）》第八十七条和《股东大会议事规则》第四十九条的规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
2、发行人已建立发行人与股东之间的纠纷解决机制
（1）《公司章程（草案）》关于公司股东的相关诉讼权利
《公司章程（草案）》第二十九条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
《公司章程（草案）》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务
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时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。《公司章程（草案）》第三十六条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（2）发行人对保障投资者权益的相关承诺
发行人已签署承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
经核查，发行人的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关制定已明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序，包括股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及股东大会、董事会、监事会合法性监督、起诉等各项权利。对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等股东权利在制度上提供了保障。另外，发行人已制订《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，为发行人本次发行上市后进一步保护中小投资者权利做了有效的制度安排。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，该等制度及机制有效保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
1、董事会成员
发行人设董事9人，其中独立董事3人，所有的董事均经过选举产生。目前发行人在任董事9人。董事简历如下：
（1）严留新先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人董事长、总经理、金坛花山投资人、常州花山董事长、常州创赢执行董事。历任江苏省激素研究所研发员、南京宏大生物化工工程有限公司销售经理、常州花山总经理、南京卓创总经理、常州创赢总经理、新瀚有限董事长、总经理；2015年7月至今，任发行人董事长、总经理。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（2）秦翠娥女士，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人董事、副总经理、董事会秘书、常州花山董事、湖北联昌董事。历任江苏省激素研究所研发员、江苏晨风集团股份有限公司外贸员、金坛花山部门负责人、南京卓创执行董事、新瀚有限董事、副总经理；2015年7月至2017年8月，任发行人董事、副总经理、董事会秘书；2017年8月至2018年1月，任发行人董事、副总经理；2018年1月至今，任发行人董事、副总经理、董事会秘书。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（3）陈年海先生，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人董事、生产部副部长。历任金坛市明珠稀土厂生产厂长、常州花山生产部副部长、新瀚有限生产部副部长；2015年7月至今，任发行人董事。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
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（4）严留洪先生，中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权，中专学历。现任发行人董事、副总经理、常州花山监事。历任金坛市岸头建筑安装工程有限公司工人、技术员、项目经理，常州花山部门经理，新瀚有限副总经理，南京卓创监事；2015年7月至2018年2月，任发行人副总经理；2018年2月至今，任发行人董事、副总经理。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（5）闫博先生，中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权，研究生学历。现任发行人董事、北京中财龙马资本投资有限公司董事、副总裁。历任方正证券有限责任公司投资银行总部职员、瑞信方正证券有限责任公司投资银行部副总裁、方正证券股份有限公司董事会办公室行政负责人、北京安杰资产管理有限公司副总裁；2018年2月至今，任发行人董事。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（6）李国伟先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，大专学历。现任发行人董事、生产部副部长。历任金坛钢瓶厂职员、金坛花山生产部部长、常州创赢总经理、常州花山生产部部长、总经理；2015年7月至2019年1月，任发行人董事，2019年1月至今，任发行人董事、生产部副部长。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（7）钱世云先生，中国国籍，1956年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人独立董事，江苏苏源律师事务所主任、律师。历任江宁县周岗公社团委专职副书记、南京热电厂干部、江苏省电力工业局干部；2016年9月至今，任发行人独立董事。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（8）王少楠先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人独立董事、西南化工研究设计院有限公司气体事业部副总经理、全国气体标准化技术委员会秘书长，全国煤化工标准化技术委员会煤制化学品分会秘书长。历任西南化工研究设计院职员、西南化工研究设计院有限公司气体工程技术研究所所长、四川侨源气体股份有限公司独立董事；2016年9月至今，任发行人独立董事。任发行人董事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
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（9）黄和发先生，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。现任发行人独立董事、南京智能制造研究院有限公司董事会秘书兼财务总监。历任安徽安庆皖西水泥厂会计、副科长，江苏双良集团、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司会计主管、会计经理，特恩驰（南京）光纤有限公司、张家港特恩弛电缆有限公司财务总监、副总经理，广东喜之郎集团有限公司、南京喜之郎食品有限公司财务经理，南京胜科水务有限公司财务总监，武汉凯迪控股投资有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司财务经理，常州星宇车灯股份有限公司董事会秘书兼财务总监，南京海辰药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理，赛特斯信息科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监；2020年4月至今，任发行人独立董事。任发行人董事任期自2020年4月8日至2021年10月17日。
2、监事会成员
发行人现有3名监事，其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名，王大胜为职工代表。监事简历如下：
（1）张海娟女士，中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任发行人监事会主席、研发部主管。历任新瀚有限研发部主管；2015年7月至今，任发行人监事会主席、研发部主管。任发行人监事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（2）王大胜先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，中专学历。现任发行人职工代表监事、生产部部长。历任南京保丰农药厂车间主任、南京科思工贸有限公司工艺员、北伦科技实验员、新瀚有限生产部部长；2015年7月至今，任发行人职工代表监事、生产部部长。任发行人监事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
（3）郭小刚先生，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人监事、生产部副部长。历任常州花山分析员、车间主任、新瀚有限生产部副部长；2015年7月至今，任发行人监事、生产部副部长。任发行人监事任期自2018年10月18日至2021年10月17日。
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3、公司高级管理人员
发行人现任高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、副总经理兼董事会秘书1名。发行人高级管理人员基本情况如下：
（1）严留新先生，现任发行人董事长、总经理，详见本节“1、董事会成员”。
（2）秦翠娥女士，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书，详见本节“1、董事会成员”。
（3）严留洪先生，现任发行人董事、副总经理，详见本节“1、董事会成员”。
（4）汤浩先生，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人副总经理。历任南京保丰农药厂科长、南京剑桥化工有限公司技术厂长、南京科思工贸有限公司副总经理、南京联侨生物科技有限公司总工程师、金坛花山副总经理、常州花山副总经理、北伦科技董事长、LianjieChemical Co.,LTD董事长、新瀚有限副总经理；2015年7月至今，任发行人副总经理。
（5）王忠燕女士，中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权，大专学历。现任发行人财务总监、新瀚新材工会主席。历任南京金陵下关印刷厂财务会计、南京京扬复合包装袋厂财务科长、南京森泰化学科技有限公司财务科长、江苏久吾高科技股份有限公司财务主管、新瀚有限财务部长；2015年7月至今，任发行人财务总监。
4、董事会专门委员会成员
发行人董事会已设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，基本情况如下：
战略委员会：由董事长严留新、董事陈年海、独立董事王少楠组成，其中董事长严留新为召集人。
提名委员会：由独立董事钱世云、独立董事黄和发、董事长严留新组成，其中独立董事钱世云为主任委员。
审计委员会：由独立董事黄和发、独立董事钱世云、董事秦翠娥组成，其中
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独立董事黄和发为主任委员。薪酬与考核委员会：由独立董事王少楠、独立董事黄和发、董事秦翠娥组成，其中独立董事王少楠为主任委员。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化
1、 截至2018年6月1日，发行人董事为严留新（董事长）、李国伟、陈年海、严留洪、闫博、秦翠娥、王少楠（独立董事）、钱世云（独立董事）、荣幸华（独立董事）；监事为张海娟（监事会主席）、郭小刚、王大胜（职工代表监事）；高级管理人员为严留新（总经理）、秦翠娥（副总经理）、严留洪（副总经理）、汤浩（副总经理）、王忠燕（财务总监）、秦翠娥（董事会秘书）。
2、 因第一届董事会和第一届监事会任期届满，发行人于2018年10月进行了换届选举工作，具体过程如下：
（1）2018年9月28日，发行人召开2018年第一次职工代表大会，选举王大胜为第二届监事会职工代表监事。
（2）2018年10月18日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，选举严留新、秦翠娥、严留洪、李国伟、陈年海、闫博、钱世云（独立董事）、荣幸华（独立董事）、王少楠（独立董事）为第二届董事会董事；选举张海娟、郭小刚为第二届监事会非职工代表监事。
（3）2018年10月29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举严留新为第二届董事会董事长；聘任严留新为总经理，秦翠娥为董事会秘书、副总经理，聘任汤浩、严留洪为副总经理，聘任王忠燕为财务总监。
（4）2018年10月29日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举张海娟为第二届监事会主席。
3、因荣幸华辞去发行人独立董事职务，发行人于2020年4月8日召开2020年第二次临时股东大会，选举黄和发为第二届董事会独立董事，任期至第二届董事会任期届满之日止。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化均
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为正常人员变动，没有发生重大不利变化；最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任黄和发、钱世云、王少楠为独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一，其中黄和发为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，《独立董事工作制度》内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关内容，发行人3名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税种和税率
根据天健所出具的《审计报告》以及《关于江苏新瀚新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2020]15-8号），并经本所律师核查，发行人申报期间的主要税种计缴基数与税率如下表所示：
| 税种 | 税率 | 计税基数 |
| 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
| 增值税 | 17%、16%、13%，出口货物享受“免、抵、退”税政策 | 销售货物或提供应税劳务 |
| 房产税 | 1.2%、12% | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 |
| 城市维护建设税 | 7% | 应缴流转税税额 |
| 教育费附加 | 3% | 应缴流转税税额 |
| 地方教育附加 | 2% | 应缴流转税税额 |
注：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的规定，自2018年5月1日起，增值税税率由17%调整为16%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）,自2019年4月1日起，税率为16%的增值税应税销售行为税率调整为13%。
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本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合现有法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查，发行人于2017年11月17日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201732001773，有效期：三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内，发行人企业所得税减按15%税率征收。
综上所述，本所律师认为，近三年发行人享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，2017年度、2018年度、2019年度发行人获得财政补贴情况如下：
1、2017年度
| 序号 | 补贴对象 | 补贴金额（元） | 资金来源 | 补贴依据 |
| 1 | 发行人 | 60,000.00 | 南京市六合区财政结算中心 | 南京市水务局、南京市财政局《关于下达2016年度市级水资源工作项目及市级补助经费的通知》（宁水资[2016]527号、宁财农[2016]699号） |
| 2 | 发行人 | 100,000.00 | 南京化学工业园区管委会财政局 | 南京化学工业园区科技局《关于下达南京化学工业园区2016年度科技创新工作奖励资金的通知》（宁化管科[2017]3号） |
| 3 | 发行人 | 63,557.63 | 南京市社会保险管理中心 | 南京市财政局、南京市人力资源和社会保障局《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号） |
| 4 | 发行人 | 200,000.00 | 南京化学工业园区管委会财政局 | 南京市江北新区化工产业转型发展管理办公室《关于下达2017年外贸增长考核奖励专项资金的通知》（宁新区化转办发[2017]20号） |
| 5 | 发行人 | 50,000.00 | 南京化学工业园区管委会财政局 | 南京市科学技术委员会《关于2016年度科技创新券第二批申请兑现的通知》（宁科[2017]92号） |
| 6 | 发行人 | 800,000.00 | 南京化学工业园区管委会财政局 | 南京市金融发展办公室、南京市财政局、南京市发展和改革委员会《关于拨 |
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| 序号 | 补贴对象 | 补贴金额（元） | 资金来源 | 补贴依据 |
| 付2017年第一批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知》（宁金融办资[2017]7号、宁财金[2017]733 号） | ||||
| 7 | 发行人 | 11,900.00 | 南京市科学技术委员会 | 中共南京市委江北新区工作委员会、南京市江北新区管理委员会《关于印发南京江北新区科技创新券管理办法（试行）的通知》（宁新区委发[2017]5号） |
2、2018年度
| 序号 | 补贴对象 | 补贴金额（元） | 资金来源 | 依据 |
| 1 | 发行人 | 1,700,000.00 | 南京市江北新区化工产业转型发展管理办公室 | 江北新区管委会财政局《关于组织申报2018年江北新区上市挂牌补贴的通知》（宁新区管发[2018]95号） |
| 2 | 发行人 | 500,000.00 | 南京市江北新区管理委员会财政局 | 南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市2018年度科技发展计划及科技经费指标的通知（第二批）》（宁科[2018]138号、宁财教[2018]297号） |
| 3 | 发行人 | 401,000.00 | 南京市江北新区管理委员会 | 南京市江北新区管委会财政局《关于下达2018年南京江北新区“灵雀计划”扶持资金的通知》（宁新区管财发[2018]61号） |
| 4 | 发行人 | 224,210.00 | 南京市江北新区管理委员会科技创新局 | 中共南京市委江北新区工作委员会、南京市江北新区管理委员会《关于印发〈南京江北新区科技创新券管理暂行办法〉的通知》（宁新区委发[2018]98号） |
| 5 | 发行人 | 55,696.54 | 南京市社会保险管理中心 | 南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号） |
| 6 | 发行人 | 30,600.00 | 南京市江北新区管理委员会财政局 | 南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局《关于拨付2016年部分区级污染防治专项资金的通知》（宁化环宇[2016]39号） |
| 7 | 发行人 | 20,000.00 | 南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局 | 南京市安全生产监督管理局《市安监局关于拨付安全生产标准化达标考核补助资金的通知》（宁安监[2018]174 号） |
3、2019年度
| 序号 | 补贴对象 | 补贴金额（元） | 资金来源 | 依据 |
| 1 | 发行人 | 64,265.53 | 南京市社会保险管理中心 | 南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局《关于进一步做好失业保险支持 |
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| 序号 | 补贴对象 | 补贴金额（元） | 资金来源 | 依据 |
| 企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号） | ||||
| 2 | 发行人 | 80,296.00 | 南京市江北新区管理委员会科技创新局 | 南京市江北新区管委会《关于拨付2019年度南京江北新区科技创新券支持资金的通知》（宁新区管创发[2019]37号） |
| 3 | 发行人 | 1,508.85 | 南京市高新技术产业开发区留学人员创业园管理服务中心 | 南京市知识产权局《关于下达南京市2019年度第一批知识产权战略专项经费的通知》 |
综上所述，本所律师认为，发行人享受的政府补贴均获得有权的政府部门的批准，该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查并根据发行人所在地主管税务机关出具的证明文件，发行人自2017年1月1日以来均依法纳税，无偷漏税、欠税情况，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人已建项目和开工在建项目的环评手续
（1）年产5,000吨芳香酮项目
2010年8月4日，南京市环境保护局出具了宁环建[2010]84号《关于江苏新瀚有限公司“年产5000t芳香酮项目环境影响报告书”的批复》，同意该项目建设。
2011年11月1日，因新瀚有限拟将4＃备用车间调整为生产车间，南京市环境保护局补充出具了宁环建[2011]124号《关于江苏新瀚有限公司“年产5000t芳香酮项目环境影响修编报告”的批复》。
2015年5月28日，因建设项目调整，调整后4号车间不涉及危险生产工艺，南京市环境保护局补充出具了宁环建[2015]47号《关于江苏新瀚有限公司年产5000t芳香酮项目环境影响修编报告的批复》。
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2013年12月31日，南京市环境保护局出具了宁环（园区）验[2013]34号《关于江苏新瀚有限公司年产5,000t芳香酮项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》，对新瀚有限已建成的1＃和2＃车间进行阶段性验收，认为该项目执行了环境影响评价和环境保护“三同时”管理制度，落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物基本达标排放，环境保护手续齐全，项目阶段性竣工环境保护验收合格。2016年4月15日，南京市环境保护局出具了宁环（园区）验[2016]20号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司年产5000t芳香酮项目竣工环境保护验收合格的函》，认为该项目环境保护手续齐全，基本落实了环评批复提出的主要环保措施和要求，主要污染物达标排放，项目竣工环境保护验收合格。
（2）三氯化铝废液综合利用项目
2014年5月28日，南京市环境保护局出具了宁环（园区）表复[2014]5号《关于江苏新瀚有限公司三氯化铝废液综合利用项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
2015年7月10日，南京市环境保护局出具了宁环（园区）验[2015]27号《关于江苏新瀚有限公司三氯化铝废液综合利用项目竣工环境保护验收合格的函》，载明项目环境保护手续齐全，基本落实了环评批复提出的主要环保措施和要求，项目竣工环境保护验收合格。
（3）年产8,000吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目
2017年5月3日，南京市环境保护局出具了宁化环建复[2017]37号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司“年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心环境影响报告书”的批复》，载明原则同意该项目按《报告书》所列的项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施在拟选地址进行建设。
据此，本所律师认为，发行人已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续，发行人现阶段从事的生产经营活动和募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保护的要求。
2、发行人的排污许可
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经核查，发行人现持有南京市生态环境局核发的《排污许可证》（编号为91320000678952216F001P），有效期自2019年11月18日至2022年11月17日。
3、发行人污染物排放情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，发行人属于化学原料和化学制品制造业（分类代码C26）。根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类；发行人所属行业属于上述16类重污染行业之一，发行人属于重污染行业。
经核查，报告期内，发行人主要污染物排放情况如下：
| 主要污染物 | 排放量（吨） | 排放标准（吨） | 是否达标 |
| 甲苯 | 1.99 | 2.604 | 是 |
| 甲醇 | 2.35 | 3.39 | 是 |
| 1,2-二氯乙烷 | 3.74 | 7.84 | 是 |
| 氯化氢 | 0.96 | 1.27 | 是 |
| 废水总量 | 27,495.00 | 29,080.00 | 是 |
| 化学需氧量（COD） | 2.20 | 2.33 | 是 |
注：报告期公司定期接受有资质的第三方机构对污染物的检测，上表中披露的数据为报告期内排放的最高值。
4、核查意见
根据本所律师于2020年1月2日走访南京化学工业园区环境保护局并制作的访谈记录，该局工作人员称未发现报告期内发行人及其前身新瀚有限在经营过程中存在违反环保相关法律法规的情形，发行人也未受到过南京化学工业园区环境保护局的行政处罚；根据本所律师登陆南京市环境保护局网站（http://www.njhb.gov.cn/）、江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）并进行查询，未发现有关发行人的处罚信息或环保事故信息；另外，本所律师于公开信息网络的查询，未发现发行人因违反环保相关法律法规的媒体报道。综上，本所律师经核查后认为，发行人已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续，其现阶段从事的生产经营活动和募集资金投资项目符合国家和地
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方有关环境保护的要求；发行人排污检测均达到排放标准；发行人近三年未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，未发现发行人因违反环保相关法律法规的媒体报道。
（二）发行人的安全生产
1、年产5,000吨芳香酮项目
2010年1月26日，南京市安全生产监督管理局出具编号宁安监危化项目审字[2010]JB（I）0001号《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》，载明经组织专家和有关单位对建设年产5,000吨芳香酮项目设立安全审查申请文件、资料内容（和现场情况）的审查，同意新瀚有限建设建设年产5,000吨芳香酮项目。
2011年4月1日，南京市安全生产监督管理局出具编号宁安监危化项目审字[2011]JB（II）0009号《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》，载明经组织专家和有关单位对建设年产5,000吨芳香酮项目安全设施设计审查申请文件、资料内容（和现场情况）的审查，同意本项目安全设施设计。
2013年7月31日，南京市安全生产监督管理局出具编号为宁安监危化建（III）审字[2013]022号《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》，载明经组织专家和有关单位对年产5,000吨芳香酮项目（一期）安全设施竣工验收申请文件、资料内容和现场情况的审查，同意本项目投入生产（使用）。
2016年3月10日，南京化学工业园区安全生产监督管理局出具《关于对江苏新瀚新材料股份有限公司5000t/a芳香酮二期工程项目安全设施竣工验收监督核查意见》，载明专家组同意通过该建设项目竣工验收。
2、三氯化铝废液综合利用项目
2015年1月12日，南京化学工业园区安全生产监督管理局宁化安监备字[2015]5号《建设项目安全设施“三同时”监督管理备案事项通知书》，载明新瀚有限提交的三氯化铝废液综合利用项目安全设施设计审查报告备案申请材料已经形式审查并予以备案；建设项目安全设施竣工验收，由新瀚有限组织实施。
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2015年6月25日，新瀚有限组织专家对三氯化铝废液综合利用项目进行了安全设施竣工验收。
经核查，发行人已根据《危险化学品安全管理条例》第二十二条规定，每3年对其安全生产条件进行一次安全评价，并分别于2016年8月4日取得了南京化学工业园区安全生产监督管理局出具的编号为宁化安监备字[2016]70号《危险化学品企业定期安全评价报告备案通知书》，于2019年11月4日取得了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局出具的编号为新区安监备字[2019]0000000067号《危险化学品企业定期安全评价报告备案通知书》。
经核查，2020年1月2日，南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局出具了《安全生产无事故证明》，载明“兹证明我辖区的危险化学品从业企业江苏新瀚新材料股份有限公司，2017年1月1日至今，遵守相关安全生产法规，未发生安全生产一般以上事故，未收到安全生产行政处罚”。
据此，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要境外认证证书情况如下：
| 证书编号 | 认证产品 | 数量范围 | 认证类型 | 地区 | 认证机构 | 认证日期 |
| CIRS-REG-CN- 200317-E58607 | MBP | 10-1,000吨/年 | 全面注册 | 欧盟 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2020.3.24 |
| CIRS-REG-CN- 190128-E58607 | HAP | 10-1,000吨/年 | 中间体 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2019.2.13 | |
| CIRS-REG-CN- 170927-E58607 | 4-羟基二苯甲酮 | 1-1,000吨/年 | 中间体 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2017.10.9 |
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| 证书编号 | 认证产品 | 数量范围 | 认证类型 | 地区 | 认证机构 | 认证日期 |
| CIRS-REG-CN- 170907-E58607 | 邻羟基苯乙酮 | 1-1,000吨/年 | 中间体 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2017.9.19 | |
| K1905-031208 | HAP | 1-100吨/年 | - | 韩国 | CIRS Group Korea Co., Ltd. | 2019.6.12 |
经核查，2020年4月23日，南京市市场监督管理局出具了《证明》，载明经查，自2017年1月1日至2019年12月31日江苏新瀚新材料股份有限公司（统一社会信用代码：91320000678952216F）在原南京市质量技术监督局稽查分局数据库中无行政处罚记录。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，就环境保护、安全生产、产品质量和技术监督要求等方面，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍。
十八、发行人募股资金的运用
（一）根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本次发行上市募集资金主要用于下列项目：
1、年产8,000吨芳香酮及其配套项目
该项目将由发行人实施，该项目实施地点位于南京化工园区3E-2-1地块，总投资为人民币31,900万元，募集资金投入额为人民币26,900万元。
该项目已于2017年1月16日获得南京市发展和改革委员会出具的2017001号《企业投资项目备案通知书》。该项目已于2017年5月3日获得南京市环境保护局出具宁化环建复[2017]37号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司“年产
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8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心环境影响报告书”的批复》，批准同意建设。
2、研发中心项目
该项目将由发行人实施，该项目实施地点位于南京化工园区3E-2-1地块，总投资为人民币3,500万元，募集资金投入额为人民币3,500万元。该项目已于2017年1月16日获得南京市发展和改革委员会出具的2017001号《企业投资项目备案通知书》。该项目已于2017年5月3日获得南京市环境保护局出具宁化环建复[2017]37号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司“年产8000吨芳香酮及其配套项目和研发中心环境影响报告书”的批复》，批准同意建设。
3、补充流动资金
本次发行募集资金计划使用10,000万元用于补充公司流动资金。
上述项目预计投资总额为人民币45,400万元，募集资金投入总额为人民币40,400万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所募集资金将按照以上项目进行投资。
本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计投资总额的，超过部分用于补充与发行人主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计投资总额的，不足部分由发行人自筹资金解决。
本所律师审查后认为，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目均已获得发行人股东大会和政府有权部门的批准，并且，发行人本次发行上市的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途，具备必要性、合理性和可行性。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金将全部用于公司的主营业务，
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本次募集资金拟投资于“年产8,000吨芳香酮及其配套项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金”，其中“年产8,000吨芳香酮及其配套项目”、“研发中心项目”已在当地发展和改革委员会备案，并获得当地环保主管部门的批复，建设用地均已取得土地使用权，用地规划均已获得当地建设规划主管部门的许可。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查并根据发行人第二届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》以及发行人对本次发行募集资金投资项目所作的项目可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。本所律师审查后认为，发行人本次发行上市拟募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相匹配。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人合作，故本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）经本所律师核查，发行人于2016年9月18日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏新瀚新材料股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专项用于募集资金投资项目的实施。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人的主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售。发行人中长期发展目标是成为一家世界领先的精细化工企业及世界傅克反应主要生产基地之一。未来发行人仍将专注于芳香族酮类产品的研发、生产和销售，
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在稳固国际市场的同时进一步开拓国内市场，成长为中国领先的特种化学品生产商和出口商。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查及发行人作出的承诺，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查及相关人员所作承诺，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查及相关人员所作承诺，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次发行股票并在创业板上市编制的招股说明书中发行人引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容，认为发行人招股说明书中引用法律意见书及本律师工作报告的相关内容准确，确认不致因引用法律意见书及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
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发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。本律师工作报告正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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