4-5-1
江苏新瀚新材料股份有限公司以及其前身江苏新瀚有限公司设立以来股本演变情况的说明
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、本公司、股份公司、发行人 | 指 | 江苏新瀚新材料股份有限公司 |
| 新瀚有限、有限公司 | 指 | 江苏新瀚有限公司，本公司前身 |
| 常州花山 | 指 | 常州花山化工有限公司 |
| 发起人 | 指 | 严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩 |
| 沧石投资 | 指 | 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙） |
| 远谟投资 | 指 | 南京远谟投资企业（有限合伙） |
| 辰融创投 | 指 | 苏州工业园区辰融创业投资有限公司 |
| 龙马龙腾 | 指 | 宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙） |
一、发行人前身新瀚有限的设立
（一）新瀚有限设立的程序、资格、条件、方式及核准
2008年6月10日，常州花山、秦翠娥制定《江苏新瀚有限公司章程》，并于同日召开股东会审议通过该章程，约定共同出资设立新瀚有限。依此章程，拟设立的公司名称为“江苏新瀚有限公司”；注册资本为3,000.00万元，其中常州花山认缴出资2,970.00万元（首次实缴出资额为970.00万元、其余2,000.00万元自公司成立之日起二年内缴足）、秦翠娥认缴出资30.00万元（一次实缴出资额为30.00万元），均以货币出资。2008年7月25日，新瀚有限取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000075544的《企业法人营业执照》。公司名称江苏新瀚有限公司；住所南京六合区大厂沿江工业开发区方水路168号；法定代表人严留新；注册资本人民币3,000.00万元，实收资本人民币1,000.00万元；企业类型为有限公司；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，科技中介服务，计算机系统服务，经济
4-5-2
信息咨询，人才培训。新瀚有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 占注册资本比例（%） | 实缴出资 （万元） |
| 1 | 常州花山 | 2,970.00 | 99.00 | 970.00 |
| 2 | 秦翠娥 | 30.00 | 1.00 | 30.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | |
（二）新瀚有限设立过程中的评估、验资
2008年7月14日，江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验[2008]B0047号《验资报告》，确认截至2008年7月11日，新瀚有限已收到股东常州花山缴纳的首期出资970.00万元、秦翠娥缴纳的出资30.00万元，合计1,000.00万元，各股东出资方式均系货币出资。
二、新瀚有限整体变更设立为股份有限公司
截至整体变更设立为股份有限公司前，新瀚有限为有限责任公司，注册资本为5,000.00万元，股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 占注册资本比例 （%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 40.68 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 31.00 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 11.20 |
| 4 | 张萍 | 491.00 | 9.82 |
| 5 | 汤浩 | 365.00 | 7.30 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2015年7月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为新瀚有限截至2015年5月31日的财务状况出具了天健审[2015]15-6号标准无保留意见《审计报告》，经审计，截至2015年5月31日新瀚有限净资产为56,971,272.28元。
2015年7月10日，坤元资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，为新瀚有限出具了坤元评报〔2015〕404号《资产评估报告书》。经评估，截至2015年5月31日，新瀚有限依据资产基础法经评估的净资产为62,611,940.35元。新瀚有限未依据该评估报告的评估值进行账务调整。
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2015年7月12日，新瀚有限股东会作出决议，同意依据截至2015年5月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2015]15-6号标准无保留意见《审计报告》审计的有限公司净资产扣除专项储备3,590,655.36元后余额53,380,616.92元，折为股本5,000.00万股整体变更为股份有限公司，其中50,000,000.00元作为股本，净资产（扣除专项储备）高于股本部分计入资本公积，每股面值人民币1.00元，均为普通股，整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。同日，新瀚有限全体股东作为股份公司发起人签订了《发起人协议》。
2015年7月12日，公司召开了创立大会，审议通过了公司章程，并选举产生了第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，召开了第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
2015年8月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]15-2号《验资报告》验证截至2015年7月31日，公司之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的新瀚有限截至2015年5月31日止经评估的净资产（扣除专项储备3,590,655.36元）折股投入，共计5,000.00万股，每股面值1.00元，净资产（扣除专项储备3,590,655.36元）折合股本后余额转为资本公积。
2015年8月12日，公司领取了江苏省工商行政管理局核发变更登记后的《营业执照》（注册号320000000075544），注册资本5,000.00万元，法定代表人严留新。整体变更后，公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） | 占注册资本比例 （%） |
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 40.68 |
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 31.00 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 11.20 |
| 4 | 张萍 | 491.00 | 9.82 |
| 5 | 汤浩 | 365.00 | 7.30 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
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三、发行人的股本演变
（一）2008年7月，有限公司设立，注册资本3,000万元新瀚有限设立情况及股本结构详见本说明之“一、发行人前身新瀚有限的设立”。
4-5-5
（二）2010年2月，有限公司变更实收资本，注册资本3,000万元2009年12月24日，新瀚有限召开股东会，决议将实收资本由1,000.00万元变更为3,000.00万元，新增2,000.00万元实收资本由常州花山于2009年12月24日缴足，以货币形式出资。
2009年12月25日，江苏润华会计师事务所有限公司出具的苏润验[2009]B0103号《验资报告》，截至2009年12月25日，有限公司已收到常州花山缴纳的第二期出资2,000.00万元人民币，有限公司新增实收资本2,000.00万元。2010年2月4日，新瀚有限取得工商变更登记后换发的注册号为320000000075544的《营业执照》。本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 占注册资本比例（%） | 实缴出资 （万元） |
| 1 | 常州花山 | 2,970.00 | 99.00 | 2,970.00 |
| 2 | 秦翠娥 | 30.00 | 1.00 | 30.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 3,000.00 | |
（三）2011年3月，有限公司增资，注册资本增加至5,000万元
2011年1月30日，新瀚有限召开股东会，决议将注册资本增加至5,000.00万元，新增2,000.00万元分别由常州花山以货币出资1,980.00万元、秦翠娥以货币出资20.00万元。
2011年2月22日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具的华嘉特字[2011]036号《验资报告》，截至2011年2月22日，公司已收到股东常州花山、秦翠娥缴纳的新增注册资本共计人民币2,000.00万元，均以货币形式出资。新瀚有限变更后的累计注册资本5,000.00万元，实收资本5,000.00万元。
2011年3月15日，新瀚有限取得工商变更登记后换发的注册号为320000000075544的《营业执照》。
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本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 比例 （%） | 出资额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 1 | 常州花山 | 2,970.00 | 99.00 | 4,950.00 | 99.00 |
| 2 | 秦翠娥 | 30.00 | 1.00 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
（四）2015年5月，有限公司股权转让，注册资本5,000万元
为简化股东持股结构，提升公司治理效率，并考虑公司副总经理汤浩先生长期以来对公司的贡献，经新瀚有限股东会、常州花山董事会、股东会批准，常州花山将所持新瀚有限的全部股权转让给严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩等5名自然人，具体本次股权转让的情况如下：
2015年5月23日，有限公司召开股东会，就股权转让事宜达成一致决议：
股东常州花山将其所持有限公司40.68%（2,034.00万股）股权以2,440.80万元的价格转让给严留新；股东常州花山将其所持有限公司30%（1,500.00万股）的股权以1,800.00万元的价格转让给秦翠娥；股东常州花山将其所持有限公司
11.20%（560.00万股）的股权以672.00万元的价格转让给郝国梅；股东常州花山将其所持有限公司9.82%（491.00万股）的股权以589.20万元的价格转让给张萍；股东常州花山将其所持有限公司7.3%（365.00万股）以438.00万元的价格转让给汤浩。其中严留新、张萍、郝国梅系常州花山之间接股东，汤浩系公司核心技术人员。该次股权转让价格为每股1.20元，该价格系由股权转让各方协商一致确定。
针对该次股权转让，由于无同期可参考的公允价值，新瀚有限委托坤元资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日对全部资产和负债进行了评估，作为确认股权转让公允价格的参考。根据坤元资产评估有限公司出具的《江苏新瀚有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕475号），经评估，新瀚有限全部权益的评估价值为60,982,112.52元，折合每股净资产为1.2196元。本次股权转让各方在此基础上经协商一致确定每股转让价格为1.20元，与评估价格基本一致。
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2015年5月25日，该次股权转让各方签署了《股权转让协议》。该次股权转让后，有限公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 增减值（万元） | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 比例 （%） | 出资额 （万元） | 比例 （%） | |||
| 1 | 常州花山 | 4,950.00 | 99.00 | -4,950.00 | - | - |
| 2 | 严留新 | - | - | 2,034.00 | 2,034.00 | 40.68 |
| 3 | 秦翠娥 | 50.00 | 1.00 | 1,500.00 | 1,550.00 | 31.00 |
| 4 | 郝国梅 | - | - | 560.00 | 560.00 | 11.20 |
| 5 | 张萍 | - | - | 491.00 | 491.00 | 9.82 |
| 6 | 汤浩 | - | - | 365.00 | 365.00 | 7.30 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | |
（五）2015年8月，股份公司设立，注册资本5,000万元
2015年8月12日，新瀚有限整体变更设立为股份公司经江苏省工商行政管理局核准变更登记，其变更设立情况及股本结构详见本说明之“二、新瀚有限整体变更设立为股份有限公司”。
（六）2015年12月，全国股份转让系统挂牌公开转让
2015年8月28日，新瀚新材召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏新瀚材料股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议案》等议案。
2015年12月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8368号），同意新瀚新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015年12月17日，公司在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：
新瀚新材，证券代码：834991。
（七）2016年6月，股份公司增资，注册资本增加至5,960万元
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2016年5月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与该次发行有关的议案，并于2016年5月6日在股转公司指定信息披露平台公告了前述股东大会决议及《股票发行认购公告》。公司本次新三板定向发行股份总数960.00万股，价格为8.32元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业与发展阶段、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素而确定。截至2015年12月31日，公司总股本为5,000.00万股，2015年归属于公司股东的净利润为3,016.93万元，每股收益为0.60元；归属于公司股东的每股净资产为1.51元。
2016年5月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]15-6号《验资报告》验证，截至2016年5月16日，公司已收到沧石投资、远谟投资、辰融创投缴纳的新增注册资本（股本）合计960.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为5,960.00万元， 股本为5,960.00万元。
2016年6月3日，股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4349号），对新瀚新材股票发行的备案申请予以确认，新瀚新材本次股票发行9,600,000股 。
2016年6月20日，新瀚新材公告《江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行情况报告书》，发行人本次以非公开定价定向发行的方式发行人民币普通股9,600,000股，募集资金79,872,000.00元，每股发行价格为人民币8.32元。
2016年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记确认书》，确认完成新瀚新材本次新增股份登记。
2016年6月28日，公司取得工商变更登记后换发的注册号为320000000075544的《营业执照》。
该次股票发行完成后公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 增减值（万股） | 变更后 | ||
| 持股数 （万股） | 比例（%） | 持股数 （万股） | 比例 （%） | |||
| 1 | 严留新 | 2,034.00 | 40.68 | - | 2,034.00 | 34.13 |
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| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 增减值（万股） | 变更后 | ||
| 持股数 （万股） | 比例（%） | 持股数 （万股） | 比例 （%） | |||
| 2 | 秦翠娥 | 1,550.00 | 31.00 | - | 1,550.00 | 26.01 |
| 3 | 郝国梅 | 560.00 | 11.20 | - | 560.00 | 9.40 |
| 4 | 张萍 | 491.00 | 9.82 | - | 491.00 | 8.24 |
| 5 | 汤浩 | 365.00 | 7.30 | - | 365.00 | 6.12 |
| 6 | 沧石投资 | - | - | 408.65 | 408.65 | 6.86 |
| 7 | 远谟投资 | - | - | 351.35 | 351.35 | 5.90 |
| 8 | 辰融创投 | - | - | 200.00 | 200.00 | 3.36 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 960.00 | 5,960.00 | 100.00 | |
（八）2017年4月，股份公司第一次股份转让，注册资本5,960万元
2017年4月10日，沧石投资执行事务合伙人及主要出资方鲁证创业投资有限公司（后更名为“中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司”）按照中国证券业协会《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》有关要求，对其管理的沧石投资持有的新瀚新材股份进行了协议转让，沧石投资与徐雅珍、李大生、龙马龙腾签订《股权转让协议》，分别将其持有公司的168.25万股、120.20万股、120.20万股股份以1,399.87万元、1,000.06万元、1,000.06万元转让给对方。本次股份转让价格为
8.32元/股。
2017年4月10日、2017年4月11日，沧石投资与徐雅珍、李大生及龙马龙腾通过全国中小企业股份转让系统完成了上述转让。
2017年4月15日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的变更登记后的《证券持有人名册》。
本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 变更前 | 增减值 （股） | 变更后 | ||
| 持股数（股） | 比例 （%） | 持股数（股） | 比例 （%） | |||
| 1 | 严留新 | 20,340,000 | 34.13 | - | 20,340,000 | 34.13 |
| 2 | 秦翠娥 | 15,500,000 | 26.01 | - | 15,500,000 | 26.01 |
| 3 | 郝国梅 | 5,600,000 | 9.40 | - | 5,600,000 | 9.40 |
4-5-10
| 序号 | 股东 | 变更前 | 增减值 （股） | 变更后 | ||
| 持股数（股） | 比例 （%） | 持股数（股） | 比例 （%） | |||
| 4 | 张萍 | 4,910,000 | 8.24 | - | 4,910,000 | 8.24 |
| 5 | 沧石投资 | 4,086,538 | 6.86 | -4,086,538 | - | - |
| 6 | 汤浩 | 3,650,000 | 6.12 | - | 3,650,000 | 6.12 |
| 7 | 远谟投资 | 3,513,462 | 5.90 | - | 3,513,462 | 5.90 |
| 8 | 辰融创投 | 2,000,000 | 3.36 | - | 2,000,000 | 3.36 |
| 9 | 徐雅珍 | - | - | 1,682,538 | 1,682,538 | 2.82 |
| 10 | 李大生 | - | - | 1,202,000 | 1,202,000 | 2.02 |
| 11 | 龙马龙腾 | - | - | 1,202,000 | 1,202,000 | 2.02 |
| 合计 | 59,600,000 | 100.00 | - | 59,600,000 | 100.00 | |
（九）2017年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌2017年7月8日，新瀚新材召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等议案。2017年8月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2017]4936号《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人股票自2017年8月18日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（十）2018年11月，股份公司第二次股份转让，注册资本5,960万元2018年11月20日，辰融创投与叶玄羲签订《股份转让协议》，将其持有公司的200万股股份以1,664万元转让给对方。叶玄羲系辰融创投实际控制人叶晓明之子。本次股份转让价格为8.32元/股。
本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 变更前 | 增减值 （股） | 变更后 | ||
| 持股数（股） | 比例 （%） | 持股数（股） | 比例 （%） | |||
| 1 | 严留新 | 20,340,000 | 34.13 | - | 20,340,000 | 34.13 |
| 2 | 秦翠娥 | 15,500,000 | 26.01 | - | 15,500,000 | 26.01 |
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| 序号 | 股东 | 变更前 | 增减值 （股） | 变更后 | ||
| 持股数（股） | 比例 （%） | 持股数（股） | 比例 （%） | |||
| 3 | 郝国梅 | 5,600,000 | 9.40 | - | 5,600,000 | 9.40 |
| 4 | 张萍 | 4,910,000 | 8.24 | - | 4,910,000 | 8.24 |
| 5 | 汤浩 | 3,650,000 | 6.12 | - | 3,650,000 | 6.12 |
| 6 | 远谟投资 | 3,513,462 | 5.90 | - | 3,513,462 | 5.90 |
| 7 | 辰融创投 | 2,000,000 | 3.36 | -2,000,000 | - | - |
| 8 | 叶玄羲 | - | - | 2,000,000 | 2,000,000 | 3.36 |
| 9 | 徐雅珍 | 1,682,538 | 2.82 | - | 1,682,538 | 2.82 |
| 10 | 李大生 | 1,202,000 | 2.02 | - | 1,202,000 | 2.02 |
| 11 | 龙马龙腾 | 1,202,000 | 2.02 | - | 1,202,000 | 2.02 |
| 合计 | 59,600,000 | 100.00 | - | 59,600,000 | 100.00 | |
本次变更至本说明签署日，公司注册资本、股东及股权结构未发生变化。（本页以下无正文）
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董事、监事、高级管理人员声明
本人作为江苏新瀚新材料股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，承诺江苏新瀚新材料股份有限公司以及其前身江苏新瀚有限公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 严留新 | 秦翠娥 | 严留洪 | ||
| 陈年海 | 李国伟 | 闫 博 | ||
| 王少楠 | 钱世云 | 黄和发 |
全体监事：
| 张海娟 | 郭小刚 | 王大胜 |
其他高级管理人员：
| 汤 浩 | 王忠燕 |
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日