中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司全资子公司向关联方借款及与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，对本次全资子公司向关联方借款及与关联方开展融资租赁业务暨关联交易进行了核查。具体情况如下：
关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易事项
一、关联交易概述
1、为满足全资子公司海南美锦华睿国际贸易有限公司（以下简称“海南美锦华睿”）的资金需求，公司董事、总经理姚俊卿先生向海南美锦华睿提供不超过人民币3,080万元的免息借款，借款期限为1年，在到期前可随时归还。
2、鉴于姚俊卿先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，姚俊卿先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年9月14日召开的九届二十次董事会会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事姚俊卿先生回避表决。此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：姚俊卿
2、身份证号：1401211966********
3、住所：山西省太原市清徐县********
4、关联关系：姚俊卿先生为公司董事，并担任公司总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。
经查询，姚俊卿先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
姚俊卿先生向海南美锦华睿提供不超过人民币3,080万元的免息借款，借款期限为1年。本次交易不存在其他相关利益安排，也不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是基于海南美锦华睿业务发展需要达成的，公司对本次财务资助无相应抵押、无担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易为公司董事姚俊卿先生向海南美锦华睿提供人民币3,080万元的免息借款，借款期限为1年，借款用途为满足海南美锦华睿的日常资金需求。
六、交易目的和对上市公司的影响
海南美锦华睿接受关联自然人姚俊卿先生的财务资助，旨在为了满足海南美锦华睿的实际需求，进一步推动海南美锦华睿的发展，提高海南美锦华睿的资金利用效率，有利于海南美锦华睿和公司健康发展，不会对公司财务状况、持续经营能力及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，除向关联自然人姚俊卿先生发放薪酬外，公司未与其发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，我们一致认为：海南美锦华睿接受财务资助，为公司全资子公司生产经营活动所需要，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，提升公司综合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于全资子公司海南美锦华睿
接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司九届二十次董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司审议《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；有利于海南美锦华睿和公司健康发展，不会对公司财务状况、持续经营能力及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司本次全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易事项无异议。
全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易
一、关联交易概述
1、公司全资子公司山西美锦物资供应有限公司（以下简称“物资供应”）预计与关联方天津美锦恒睿租赁有限公司（以下简称“天津美锦恒睿”）开展融资租赁业务，本金不超过2,000万元，期限3年，利率为5%。
2、美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）为公司第一大股东，天津美锦恒睿为美锦集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天津美锦恒睿为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年9月14日召开的九届二十次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士已回避表
决，此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：天津美锦恒睿租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91120116MA074L6Y9F
4、法定代表人：姚四俊
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立日期：2020年9月7日
7、住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号212室(鑫融汇(天津)商务秘书有限公司托管第397号)
8、经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；矿山机械销售；销售代理；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；耐火材料销售；高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；办公用品销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：美锦能源集团有限公司持股100%。
10、财务指标：截止2020年12月31日，资产合计199,444,798.47元，负债合计10,366.06元，净资产199,434,432.41元；2020年实现营业收入0元，利润总额 -565,567.59元，净利润-565,567.59元。以上数据已经审计。
截止2021年6月30日，资产合计197,936,116.25元，负债合计262,785.44元，净资产197,673,330.81元；2021年上半年实现营业收入0元，利润总额-1,761,101.60元，净利润-1,761,101.60元。以上数据未经审计。
11、经查询，天津美锦恒睿不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、租赁类型：售后回租
2、租赁物：不超过15辆物资供应汽车
3、权属状态：物资供应对汽车有完整的所有权，不附带任何担保或其他权利负担，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、账面价值：不超过人民币2,040万元
5、融资本金：不超过人民币2,000万元
6、租赁期限：3年
7、融资利率：5%
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次融资租赁业务暂未签订协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易主要是业务发展和日常经营的资金需要。该笔交易有利于物资供应发展，有利于拓宽融资渠道，并提高市场竞争力，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司中小股东利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2021年8月31日，公司与控股股东美锦集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为171,244.48万元（其中日常关联交易101,097.92万元，收购锦辉煤业股权65,146.56万元）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，我们一致认为：物资供应与关联方天津美锦恒睿开展融资租赁业务，为公司全资子公司生产经营活动所需要，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，提升公司综合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司九届二十次董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司审议《关于全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构对公司本次全资子公司物资供应与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）