证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-098
山西美锦能源股份有限公司关于子公司管理的基金对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资事项概述
近日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“锦华合盛”，系公司全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司管理的基金）的通知，锦华合盛、中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方电气”）、成都科技创新投资集团有限公司（以下简称“成都科技”）、宁波氢松股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波氢松”）、苏州华福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州华福”）、新余智科碳中和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智科”）、成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（以下简称“厚普能源”）与投资标的公司中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）及其股东罗克钦、四川钦能企业管理有限公司（以下简称“四川钦能”）、杨瑞杰、北京俊杰合一管理咨询有限公司（以下简称“北京俊杰”）签订了《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议》，锦华合盛以其自有资金1,050万元增资中鼎恒盛。本次增资完成后，锦华合盛持有中鼎恒盛1.3889%股份。本次投资不涉及关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、基本信息
（1）中国石化集团资本有限公司
统一社会信用代码：91130629MA0CHPU501
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000000万元人民币
法定代表人：孙明荣成立日期：2018-07-10住所：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元
经营范围：项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国石油化工集团有限公司持股51%，中国石油化工股份有限公司持股49%。
（2）东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510124MA69PWNH51
类型：有限合伙企业
注册资本：60710万元人民币
执行事务合伙人：东方三峡(成都)股权投资基金管理有限公司
成立日期：2019-11-08
住所：成都市郫都区德源镇红旗大道北段221号5号楼11楼
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：有限合伙人三峡资本控股有限责任公司持有32.6141%份额，有限合伙人东方电气投资管理有限公司持有32.6141%份额，有限合伙人成都市菁蓉创富投资有限公司持有9.7183%份额，有限合伙人成都生产力促进中心（成都市科技风险开发事业中心、成都市国际科技交流中心）持有8.2359%份额，有限合伙人成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.2359%份额，有限合伙人成都鹃城金控控股有限公司持有6.5887%份额，有限合伙人上海桐锦企业管理咨询中心（有限合伙）持有0.9883%份额，普通合伙人东方三峡（成都）股权投资基金管理有限公司持有1.0048%份额，并担任执行事务合伙人。
（3）成都科技创新投资集团有限公司
统一社会信用代码：91510100MA65WDGG55
类型：其他有限责任公司注册资本：1000000万元人民币法定代表人：裴玉生成立日期：2021-03-25住所：中国(四川)自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路2828号附OL-05-202103019号经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：成都产业投资集团有限公司持股49%，成都东部集团有限公司持股12%，成都交子金控股权投资（集团）有限公司持股12%，成都天府新区投资集团有限公司持股12%，成都高新科技投资发展有限公司持股11.5%，成都科技服务集团有限公司持股3%，成都高新投资集团有限公司持股0.5%。
（4）宁波氢松股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2KP9M347
类型：有限合伙企业
注册资本：3150万元人民币
执行事务合伙人：北京松源天成投资管理有限公司
成立日期：2021-09-03
住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1525-1室(住所申报承诺试点区)
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：有限合伙人中瑞智慧国际控股有限公司持有47.6190%份额，有限合伙人张妍持有22.8095%份额，有限合伙人雷鸣持有9.5238%份额，有限合伙
人尤明杨持有9.5238%份额，有限合伙人杨桂兰持有9.5238%份额，普通合伙人北京松源天成投资管理有限公司持有1.0000%份额，并担任执行事务合伙人。
（5）苏州华福投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1P5KPD9F类型：有限合伙企业注册资本：1000万元人民币执行事务合伙人：中诚善达(苏州)资产管理有限公司成立日期：2017-06-08住所：苏州市工业园区星旺墩商务广场1幢801室经营范围：实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：有限合伙人王学雷持有53%份额，有限合伙人吴伟持有10.6%份额，普通合伙人中诚善达（苏州）资产管理有限公司持有36.4%份额，并担任执行事务合伙人。
（6）锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370211MA94N5612R成立时间：2021年8月12日注册资本：5,000万元人民币注册地址：山东省青岛市黄岛区富春江路115号608-17室执行事务合伙人：青岛美锦嘉创投资管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：有限合伙人阮欣持有52%合伙份额，有限合伙人赵嘉持有47.98%合伙份额，普通合伙人青岛美锦嘉创投资管理有限公司持有0.02%合伙份额，并担任执行事务合伙人。
锦华合盛（登记编号：SSL355）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金备案手续。
（7）新余智科碳中和股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA3ACQA95J类型：有限合伙企业注册资本：15010万元人民币执行事务合伙人：北京智科资产管理有限公司成立日期：2021-05-08住所：江西省新余市渝水区康泰路21号9019室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：有限合伙人海联金汇科技股份有限公司持有19.9867%份额；有限合伙人青岛双星股份有限公司持有13.3245%份额，有限合伙人山东森鹿皮业有限公司持有13.3245%份额；有限合伙人山东泰瑞汽车机械电器有限公司持有
13.3245%份额；有限合伙人广州矩阵天辰信息科技合伙企业（有限合伙）持有
13.3245%份额；有限合伙人青岛意联机械工业有限公司持有6.6622%份额；有限合伙人金盈盈持有3.3311%份额；有限合伙人北京智科资产管理有限公司持有
0.0666%份额；普通合伙人北京智科产业投资控股集团股份有限公司持有
16.6556%份额，并担任执行事务合伙人。
（8）成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510114MA64P1XB0K类型：有限合伙企业注册资本：1000万元人民币执行事务合伙人：成都厚普股权投资管理有限公司成立日期：2021-05-08住所：四川省成都市新都区中集大道227号2栋4楼428号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：有限合伙人厚普清洁能源股份有限公司持有90%份额，普通合伙人成都厚普股权投资管理有限公司持有10%份额，并担任执行事务合伙人。
（9）姓名：罗克钦
身份证号：1102*********1613住所：北京市昌平区
（10）名称：四川钦能企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510106MA6CWARL4C类型：有限责任公司（自然人独资）注册资本：5000万元人民币法定代表人：罗克钦成立日期：2019-10-18住所：成都市金牛区人民北路二段188号1栋29楼2909号经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；办公用品销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：罗克钦持有100%。
（11）姓名：杨瑞杰
身份证号：5221********7635住所：北京市海淀区
（12）名称：北京俊杰合一管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01YNHT1J
类型：有限责任公司(自然人独资)注册资本：1000万元人民币法定代表人：杨瑞杰成立日期：2021-01-08住所：北京市海淀区中关村大街1号17层J13号经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；基础软件服务；包装装潢设计；模型设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；软件咨询；产品设计；文化咨询；体育咨询；工艺美术设计；企业管理；健康管理、健康咨询（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；翻译服务；数据处理；电脑动画设计；销售自行开发的产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：杨瑞杰持有100%。
2、关联关系说明
上述各交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述各交易方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、名称：中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司
2、统一社会信用代码：913402006973506409
3、类型：其他有限责任公司
4、注册资本：5,000万元人民币
5、法定代表人：罗克钦
6、成立日期：2009年11月09日
7、住所：芜湖经济技术开发区万春街道清水河路79号
8、经营范围：设计、生产、组装气体设备（《特种设备安全监察条例》规定的特种设备及压力管道元件除外），机械加工销售气体设备及其备品备件，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
9、本次增资前后的股权结构：
| 序号 | 增资前 | 增资后 | ||
| 股东姓名/名称 | 增资前持股比例 | 股东姓名/名称 | 增资后持股比例 | |
| 1 | 罗克钦 | 35% | 罗克钦 | 24.3056% |
| 2 | 四川钦能 | 30% | 四川钦能 | 20.8333% |
| 3 | 杨瑞杰 | 20% | 杨瑞杰 | 13.8889% |
| 4 | 北京俊杰 | 15% | 北京俊杰 | 10.4167% |
| 5 | 石化资本 | 16.5344% | ||
| 6 | 东方电气 | 4.2328% | ||
| 7 | 成都科技 | 1.3228% | ||
| 8 | 宁波氢松 | 1.3889% | ||
| 9 | 新余智科 | 1.3889% | ||
| 10 | 苏州华福 | 1.3889% | ||
| 11 | 锦华合盛 | 1.3889% | ||
| 12 | 厚普能源 | 2.9101% | ||
10、经查询，中鼎恒盛不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
1、协议各方
（1）增资方：石化资本、东方电气、成都科技、宁波氢松、苏州华福、新余智科、厚普能源、锦华合盛
（2）原股东：罗克钦、四川钦能、杨瑞杰、北京俊杰
（3）标的公司：中鼎恒盛
2、各方一致同意并确认中鼎恒盛本次投资前整体估值为人民币5.25亿元，本次投资完成后的整体估值为人民币7.56亿元。
3、交割：增资方应于本协议交割先决条件均已满足或被增资方书面豁免后的15个工作日内在各方商定地点进行本次投资的交割。
4、违约责任：若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则违约方已违反本协议。在这种情况下，任一履约方可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前五（5）
日书面通知其他方，有权终止本协议。
5、争议解决：因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的30日内，未达成任何解决方案，则该争议应根据本协议提交北京仲裁委员会进行仲裁。
6、协议生效：本协议自签署日起生效，对各方均具有约束力。
五、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资的目的及影响
中鼎恒盛是隔膜压缩机专业设计和制造商，专注隔膜压缩机产品、备品备件和技术服务。目前技术水平国际领先，国内市场占有率排名靠前。本次投资旨在加快公司在氢能能源产业链布局，实现公司持续、健康地发展。本次投资使用锦华合盛自有资金，不影响其正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资的合伙企业在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响，不会与公司产生同业竞争或关联交易。
2、本次投资存在的风险
本次投资存在投资周期长、流动性低等特点，将面临较长投资回收期。当合伙企业在投资运行过程中，被投资企业所在的宏观环境或其自身环境均可能发生重大变化，均可能对被投资企业的成功运营造成实质性影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
本次投资的收益具有一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年9月14日