科顺股份：国元证券股份有限公司关于对公司的重组问询函相关问题之核查意见

国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函》相关问题

之核查意见科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2021年8月17日披露了《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2021年8月31日收到贵所下发的《关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第11号），根据贵所问询函的相关要求，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

一、关于交易方案及交易对手方问题1

1.报告书显示，此次交易对手方中孙诚、孙会景等8人承诺标的公司2021年、2022年及2023年实现的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，若标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务。业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额，但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。其中，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，同时约定在实现业绩承诺的前提下未来3年分别解锁30%、30%、40%。除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他交易对手方承诺如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

（1）请补充披露参与此次业绩补偿的交易对手方的确认方式，是否已覆盖交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员，如否，请说明主要股东或核心人员不参与此次业绩承诺的原因及合理性。

（2）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理性；补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式及可行性；补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施。

（3）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可实现性，结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施是否充分。

（4）请补充披露在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分3年解锁安排的合理性。

（5）请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满12个月，需自发行结束之日起锁定36个月的人员名单，并结合其知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。请财务顾问对（1）（2）（3）（4）（5）发表明确核查意见，律师对（5）发表明确核查意见。

【回复】

一、请补充披露参与此次业绩补偿的交易对手方的确认方式，是否已覆盖交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员，如否，请说明主要股东或核心人员不参与此次业绩承诺的原因及合理性

（一）参与此次业绩补偿的交易对方的确认方式

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下：

“5、业绩补偿交易对方的确定方式

参与本次业绩补偿的交易对方的确定标准如下：

持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。”

（二）是否已覆盖交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下：

“6、参与本次业绩补偿的交易对方是否已覆盖交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员

持有标的公司5%以上股份但未参与本次业绩补偿的交易对方为高胜康睿和大恒战新，主要原因系其为私募基金，并未参与到标的公司的实际经营中。

标的公司将在重要的管理岗位或在技术、营销等关键业务岗位工作的人员确定为核心人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的标的公司核心人员名单，交易对方为标的公司核心人员的名单及持股情况如下：

序号姓名职务持有标的公司股份情况1孙诚董事长、总经理27.4963%2宋广恩副董事长、董事5.4642%3杜海水综合装备部门总经理0.5875%4徐瑞祥总工程师、监事0.0198%5孙华松

铁路装备部门总经理、丰科公司总经理

5.7057%6李炯华科公司总经理0.0254%7蔡文勇董事0.0937%8畅海东办公室主任0.1593%9葛梦娇人力资源部部长、监事0.0183%10封永刚销售经理0.1117%11焦迎娣综合后勤部部长0.0413%

上述核心人员中，孙诚、宋广恩、孙华松持股比例均在5%以上，作为业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。杜海水为综合装备部门总经理，主要负责标的公司相关产品在建筑市场领域的推广和运用，与上市公司客户领域协同性较强且相对其他核心人员持股较高。为确保交易完成后充分发挥协同效应、加速客户资源整合，经与其协商，其同意作为业绩承诺方。上述核心人员中，徐瑞祥、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎娣由于持股比例较低，未参与本次业绩补偿。综上，参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未参与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。”

（三）财务顾问发表明确核查意见

1、核查程序

查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、交易对方的工商档案文件等资料，取得上市公司的说明。

、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）参与本次业绩补偿的交易对手的确定标准如下：

持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。（

）参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未参与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。

二、请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理性；补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式及可行性；补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施

（一）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理性

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下：

“7、标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理性

根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计承诺净利润数－截至当年年末累计实现净利润数）÷15288万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。根据上述公式，在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算仍然可按照该公式进行计算。如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算赔偿金额，向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价(即46,358.8700万元）。

此外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定了业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易的对价总额，补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合理性。”

（二）补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式及可行性

为进一步明确业绩承诺方承担连带责任的具体方式，上市公司及业绩承诺方于2021年

月

日签署补充协议。

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下：

“8、在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式及可行性

业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定应向上市公司进行补偿的情况下，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求其他方履行补偿义务，其他方将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务。

上述协议明确约定了业绩承诺方承担连带责任的具体时间和流程，具有一定的可行性。”

（三）补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施

为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及业绩承诺方于2021年

月

日签署补充协议，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定。

上市公司已在重组报告书“第六节本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》”之“（四）业绩承诺补偿”进行补充披露如下：

“（4）标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施

鉴于根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：

1.无保留意见或保留意见若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算相应补偿的依据。

2.否定意见或无法表示意见若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“1.无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；业绩承诺方应在股东大会决议公告后10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺方不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。”根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，凡因《业绩承诺补偿协议》及其补充协议所发生的或与该协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。

（四）财务顾问发表明确核查意见

、核查程序查阅《发行股份及支付现金购买协议》及其《补充协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算赔偿金额，向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易获得的总对价；

（2）业绩补偿上限为本次交易的对价总额，已覆盖本次交易的总体对价，补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合理性；

（3）《业绩承诺协议》及其补充协议明确约定了在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式，具有可行性；

（4）明确约定了在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施。

三、请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可实现性，结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施是否充分

（一）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可实现性

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下：

“9、业绩承诺可实现性

（1）标的公司历史经营情况

标的公司报告期历史经营情况如下：

单位：万元项目2021年1-3月2020年度2019年度营业收入4,693.3324,387.6524,835.49其中：支座类产品3,539.1718,529.8320,084.15止水带类产品739.383,003.88817.61伸缩装置类产品148.26669.282,677.73防落梁装置产品-1,376.96137.5毛利率37.37%39.68%39.22%期间费用率24.54%22.00%24.38%净利润849.002,991.892,636.97

1）营业收入

支座类产品2020年度收入较2019年度有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响所致。2020年初爆发的新冠肺炎疫情对标的公司造成一定冲击，相关工程项目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司支座类产品的发货受到一定程度的影响，致使2020年相关产品收入略有下降。随着新冠肺炎疫情逐步进入常态化防控态势,标的公司生产销售基本恢复正常，2021年1-3月支座类产品收入为3,539.17万元，2020年度同期支座类产品收入1,793.33万元，增长率为97.35%；同时，结合在手订单情况等，预计2021年度支座类产品收入将会回升。标的公司近年持续深耕铁路市场，合同签订量逐年快速增长，截至2021年8月31日，标的公司支座类产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共33,553.71万元；并且近年随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定资产投资，以及2021年建筑抗震相关法律法规的正式出台，持续给标的公司相关支座类产品带来巨大市场需求，业绩承诺期内支座类产品订单量及收入预计仍将持续增长。止水带类产品2020年度较2019年度大幅增长，主要得益于产品标准的更新调整以及标的公司较强的技术优势。随着高速铁路的发展，隧道防排水要求越来越严格，2019年度自粘式止水带系列产品开始实施CRCC认证，标的公司多款止水带产品于2019年7月和2019年12月获得CRCC认证。标的公司获得资格认证后积极参与竞投标以获取订单，2020年度产能集中释放，订单量和收入开始呈现爆发式增长，其中铁路隧道施工缝中埋式和背贴止水带销售金额共2,613.54万元，占2020年度止水带销售收入的87.01%，较上年增长迅猛。截至2021年8月31日，标的公司止水带类产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共13,039.37万元，订单量充足，随着国家基础设施建设的不断发展，未来止水带类产品的需求量将进一步加大，标的公司止水带类产品的市场前景广阔，预计未来收入仍将保持较高水平增长。伸缩装置类产品2020年度公路市场和铁路市场领域均有较大比例下降，主要系标的公司的战略调整和技术迭代升级所致。异于铁路市场领域，公路市场伸缩装置类产品无需资格认证，价格竞争激烈，毛利润较低，标的公司从战略上逐步聚焦于铁路市场领域，因此该类产品公路市场收入减少928.68万元，下降约

73.56%；而对于铁路市场领域，2020年度行业技术升级，全国各地铁路建设的

设计院就伸缩装置的技术特征由单腔挤压式更改为双腔挤压式（以下简称“双腔式”），标的公司当年即获得双腔式的TSSF-K型的异型型材-防水橡胶带梁端防水装置的CRCC认证。技术迭代升级需取得新的认证、招投标等工作，标的公司一段期间单腔式产品锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期，铁路市场的伸缩装置类产品收入2020年度大幅下降。截至2021年8月31日，标的公司伸缩装置类产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共7,552.97万元，订单量充足，预计2021年度开始伸缩装置相关产品收入将会回升，并且基于标的公司较强的竞争力及近年我国铁路领域的高强度投资，预计业绩承诺期内标的公司伸缩装置产品收入仍将有所增长。防落梁装置产品属于业内新型产品，2019年8月国铁集团发布铁路桥梁减震隼及隼形防落梁装置（Q/CR709-2019）的技术标准，适用于铁路混凝土简支箱梁用减震榫及榫形防落梁装置，连续梁及其他桥梁结构工程可参考使用。国铁集团发布该标准后，标的公司较早即开始积极参与各地铁路建设的招投标，基于采购、生产的周期，2019年度实现较少收入，该新型产品的订单集中在2020年度发货确认收入，致使防落梁装置产品收入2020年度大幅增长。截至2021年8月31日，标的公司防落梁装置产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共5,794.59万元，随着未来防落梁装置的普遍应用以及凭借标的公司拥有的产品质量、客户资源等竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入仍将保持较高水平增长。2）毛利率标的公司2019年度和2020年度毛利率基本稳定，且与行业平均水平基本接近。标的公司凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系列拓展，增强自身竞争力，业绩承诺期内毛利率预计仍将维持较为稳定的水平。但考虑到未来行业竞争的加剧，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有下降并逐渐趋于稳定，毛利率具有合理性和可实现性。3）期间费用率标的公司期间费用率2020年度较2019年度有所下降，主要系标的公司2020年度将运输费用从销售费用转列至营业成本进行核算导致的。期间费用中，未来

标的公司业务费、销售人员薪酬等与收入基本保持相同增速，但其他费用，如管理/研发人员薪酬、折旧及摊销费、办公费等在一定范围内保持相对稳定。业绩承诺期内，随着业务规模的不断扩张，销售收入快速增长，折旧及摊销费及相关费用仍将持续增加，但规模效应会进一步显现，相关费用的增速会低于收入的增速，业绩承诺期内期间费用率逐步小幅下降，符合标的公司实际业务开展情况，具备合理性。综上，基于报告期内历史经营情况分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，未来业绩承诺具有较强的可实现性。

（2）在手及意向订单根据2021年8月31日的在手订单统计和2021年半年度报告（未经审计），标的公司2021年下半年及以后年度可确认收入的在手订单共31,327.54万元，其中已签署合同的订单24,193.02万元，已中标尚未签署合同的订单5,109.84万元，处于签署流程中的订单2,024.67万元。截至2021年8月31日，标的公司的意向订单共28,831.44万元。在手及意向订单按产品类型分类汇总如下：

单位：万元产品类别

在手订单

意向订单

（D）

2021年6月30日后可确认收入的金额(E=C+D)截至2021年8月31日在手订单总金额（A）

截至2021年6月30日已确认收入的金额（B）

截至2021年6月30日未执行完毕的金额（C=A+B）

支座类35,181.7621,236.8313,944.9319,608.7833,553.71

止水带类15,138.355,508.379,629.983,409.3913,039.37

伸缩装置类5,815.521,420.964,394.563,158.417,552.97防落梁装置类

4,278.731,139.013,139.722,654.875,794.59其他

478.87260.52218.35-218.35合计60,893.2329,565.7031,327.5428,831.4460,158.98凭借标的公司较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客户资源以及过往业绩，标的公司目前仍在持续签订销售合同。根据统计，标的公司2019年末、2020年末及2021年3月末在手订单中未确认收入金额分别为

13,185.95万元、36,822.99万元、45,053.02万元,在手订单量逐年快速上升。充足的在手订单为标的公司未来业绩承诺的实现提供了强有力的保障。综上，基于报告期内历史经营情况、在手及意向订单分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，标的公司未来业绩承诺具有较强的可实现性。”

（二）结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施是否充分上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下：

“10、标的公司业绩补偿保障措施是否充分

本次交易中，业绩承诺方孙诚、孙会景、孙盈、孙华松、宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水所获得的交易对价分别为13,627.1663万元、4,115.4624万元、2,827.7449万元、2,708.0575万元、2,693.1400万元、418.1377万元、393.7046万元和291.1650万元，合计27,074.5784万元。

根据孙诚等8名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺期各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为30%、30%和40%，其中：宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水4名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，解锁后，股票即可自由转让；孙诚、孙会景、孙盈、孙华松4名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，但自愿在36个月内除用于业绩承诺补偿外不得以任何方式转让。

根据孙诚等8名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份对业绩及减值进行补偿，若其所持有的上市公司股份不足以补偿应补偿金额时，业绩承诺方再以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易收购资产对价总额，因此，已覆盖本次交易的总体对价。

报告期内，标的公司2019年度、2020年度净利润分别为：2,636.97万元、2,991.89万元，平均值为2,814.43万元，约占业绩承诺期平均值的55.23%。考虑到在手订单情况、行业发展情况、本次交易完成后的协同效应等情况，标的

公司未来业绩承诺实现率低于50%的可能性较小。在此前提下，业绩承诺期各期，业绩承诺方持有上市公司解限股份对业绩承诺及减值覆盖率测算情况如下：

①2021年12月31日前（含当日）完成交割业绩承诺实现率

业绩承诺覆盖率2021年度2022年度2023年度

100.00%---

90.00%2,125.85%1,240.08%590.51%

80.00%1,062.92%620.04%295.26%

70.00%

708.62%413.36%196.84%

60.00%

531.46%310.02%147.63%

50.00%

425.17%248.02%118.10%注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；

②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；

③当期需补偿金额=（当期业绩承诺数-当期利润完成数）/15288*49560*(117,748,900/125,880,000）。由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在50%时，业绩承诺方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在100%以上。本次交易业绩承诺覆盖率较高。

②2021年12月31日前（含当日）未完成交割

业绩承诺实现率

业绩承诺覆盖率2022年度2023年度2024年度

100.00%---

90.00%2,037.77%1,188.70%632.26%

80.00%1,018.88%594.35%316.13%

70.00%

679.26%396.23%210.75%

60.00%

509.44%297.17%158.07%

50.00%

407.55%237.74%126.45%

注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；

②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；

③当期需补偿金额=（当期业绩承诺数-当期利润完成数）/15288*49560*(117,748,900/125,880,000）。

由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在50%时，业绩承诺方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在100%以上。本次交易业绩承诺覆盖率较高。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告》，标的公司在基准日（2021

年3月31日）的净资产为37,264.75万元。根据评估理论测算值，在业绩承诺实现率仅达到50%时，若2021年12月31日前完成交割，则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为6,374.62万元；若2021年12月31日前未完成交割，则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为3,125.88万元。但在此前提下，前期累计三年业绩承诺补偿金额已达到23,179.32万元。按照标的资产减值补偿计算方式(如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分)，因此，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿差额部分。

同时，业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押。综上所述，上市公司与业绩承诺方签署的股份减限条件、业绩承诺方持股情况等，能有效保障业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。若未来标的公司业绩实现出现极端情况，实现业绩大幅低于业绩承诺，可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩承诺的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”披露了相关风险。”

（三）财务顾问发表明确核查意见

、核查程序

（1）核查标的公司的在手订单及意向性订单；

（2）审阅《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并对业绩承诺根据覆盖率进行测算，询问标的公司业绩承诺人员及获取了其基本情况调查表。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（

）根据标的公司历史年度的经营情况、其在行业竞争中的优势地位以及

在手订单情况等判断，交易对方的业绩承诺具备可实现性。（

）本次交易已通过对业绩补偿时间安排、股份解锁安排、股份质押安排等方面的约定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。综合业绩及减值承诺覆盖率，标的公司及实际控制人的履约能力，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，能较大程度控制补偿不足的风险，同时上市公司已对可能的风险进行了风险提示。

四、请补充披露在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分3年解锁安排的合理性

（一）在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺

年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分

年解锁安排的合理性上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”进行补充披露如下：

“（四）孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分3年解锁安排的合理性

在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分3年解锁安排的原因系：两者考虑出发点存在差异，基于孙诚、孙会景为标的公司实际控制人并对标的公司生产经营具有重大影响，因此双方协商一致，孙诚、孙会景及其直系亲属子女孙华松、孙盈自愿承诺3年不减持，即自愿承诺三年内除业绩补偿外不以任何方式转让所获得的股份；同时为体现根据标的公司业绩承诺实现情况，业绩承诺方可解锁股份数量，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份须在业绩承诺期内按业绩实现情况分批解锁。

因此，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈在根据《购买资产协议》及其《补充协议》承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议分3年解锁安排具备合理性。”

（二）财务顾问发表明确核查意见

、核查程序

查阅重组报告书、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等资料，取得业绩承诺方出具的承诺文件。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分

年解锁安排具备合理性。

五、请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满12个月，需自发行结束之日起锁定36个月的人员名单，并结合其知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为

（一）请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满12个月，需自发行结束之日起锁定36个月的人员名单

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行补充披露如下：

“（八）交易对方中取得标的公司股份不满12个月，需自发行结束之日起锁定36个月的人员名单

《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

鉴于交易对方取得本次发行股份的时间目前尚无法确定，因此，除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺锁定36个月外，其他交易对方均已承诺：“本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让”，

需锁定36个月的人员名单将按照届时本次发行股份的具体时间予以确定。同时，经核查，截至本报告书签署日，除张永良以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过12个月。”

（二）结合其知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明其是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行补充披露如下：

“（九）交易对方中取得标的公司股份不满12个月的人员是否不存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为

经核查，截至本报告书签署日，除张永良以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过12个月。

经核查，张永良自2015年即开始持有标的公司股份，其最近一年新增标的公司股份119,000股，该等股份的取得时点为2021年2月10日至2021年3月3日期间，均系以集合竞价转让方式通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则。

张永良已就上述交易标的公司股份的情形作出说明，“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交易事宜），本人买入丰泽股份股票时并不知悉本次交易相关事项，本人也未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人2015年即通过新三板交易取得丰泽股份的股票并一直作为丰泽股份股东，对丰泽股份的经营理念以及创新能力非常认同并长期看好丰泽股份的未来发展。上述买卖丰泽股份股票的行为系本人基于对丰泽股份的认同以及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

根据张永良填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。

经查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，其在本次交易申请上市公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止，不存在买卖上市公司股票的情形。根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的行为不构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。”

（三）财务顾问和律师发表明确核查意见

1、核查程序

（

）查阅《重组管理办法》、股转系统业务规则等相关规定；

（

）查阅《购买资产协议》及其补充协议、交易对方的承诺文件；

（3）获取并核查标的公司最近一年的证券持有人名册；

（4）查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；

（5）获取上市公司的《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》、张永良交易标的公司股票的流水记录、通信记录、出具的承诺及说明文件并对其进行访谈，核查其交易标的公司股票的背景、原因等。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（

）鉴于交易对方取得本次发行股份的时间尚无法确定，需锁定

个月的人员名单将按照届时发行股份的具体时间予以确定；此外，截至本核查意见签署日，除张永良以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过

个月；

（2）根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的行为不构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。问题2报告书显示，标的公司为股转系统（以下简称“新三板”）挂牌公司，如不

能及时摘牌变更为有限责任公司，将影响此次交易股份交割的顺利实施。请补充披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性，补充披露标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍，如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响，如完成公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权是否会对本次交易产生重大影响,本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割。

请财务顾问和律师发表明确核查意见。【回复】

一、请补充披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性，补充披露标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍，如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响，如完成公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权是否会对本次交易产生重大影响,本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

（一）补充披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（股转系统公告[2021]646号）的相关规定，“……

3.1

董事会审议终止挂牌事项前，挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，……

3.3

提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由挂牌公司、控股股东、实际控制人或其他第三方进行收购。挂牌公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司股票的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比挂牌或上市公司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。……”，及标的公司实际控制人孙诚和上市公司出具的《关于同等价格收购股份的承诺》，拟定新三板摘牌异议股东保护计划。上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露如下内容：

“2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性标的公司未来审议终止挂牌事项前，将按照如下内容制定和提供异议股东保护措施：

（1）标的公司实际控制人之一孙诚承诺在本次交易实施完成前，将通过现金方式收购异议股东所持有的标的公司股份，收购价格为3.937元/股；如上述价格低于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司每股价格的，其将以现金向该等异议股东补齐相应的差额；如上述价格高于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，孙诚承诺不需要投资者向其补齐差额；

（2）上市公司承诺于本次交易完成后一年内继续购买标的公司异议股东所持有的标的公司股份，购买价格为3.937元/股；

（3）针对已参与本次交易的标的公司股东，如未参加审议终止挂牌事项的股东大会，将继续执行其与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议的约定，及时履行股份交割程序。

上述异议股东保护计划中的回购价格系综合考虑了标的公司的实际经营情况、股票发行定价、新三板市场交易价格以及上市公司收购价格等多方面因素，最终确定与上市公司收购价格保持一致，具有一定的合理性，作出上述承诺的收购人孙诚及科顺股份亦有充足的资金保证。此外，上述异议股东保护计划中的回购措施在本次交易完成后一年内持续有效，为异议股东提供了充分的保护时间，计划切实可行。”

（二）补充披露标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍

标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。

关于标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露如下内容：

“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排

1、标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中做出如下安排：

（1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；

（2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下；

（3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起45日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起30日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司股权全部变更登记至上市公司名下。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），并向股转系统公司提交终止挂牌申请文件，由股转系统公司向标的公司出具同意终止挂牌函。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易的交易对方合计持有标的公司93.5409%的股份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二，上述股东已同意按照本次交易方案，在交易进程中配合标的公司摘牌及转换为有限责任公司的安排，预计标的公司股东大会通过终止挂牌事项决议不存在障碍；并且交易对方中孙诚、宋

广恩、蔡文勇担任标的公司董事，交易对方大恒战新和高胜康睿委派两名人员担任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数(共7名）的二分之一。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等股转系统相关规定及标的公司现行有效的公司章程，标的公司终止挂牌事项不涉及标的公司与关联方之间发生转移资源或者义务的情形，不属于关联交易，相关决议程序无需回避表决，预计标的公司董事会通过终止挂牌事项决议不存在障碍。此外，为充分保护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定了切实可行的异议股东保护计划，具体见下文“2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性”。根据《公司法》的相关规定，‘有限责任公司由五十个以下股东出资设立。’经测算，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计5名；根据交易方案，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员以外的81名交易对方应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现有股东人数及本次交易的标的资产交割安排，预计标的公司届时股东人数至多为15名，标的公司股东人数降至50人以下预计不存在实质性障碍。此外，根据《公司法》的相关规定，公司形式变更需股东大会作出决议，该决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。根据交易方案及交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，标的公司已达成交易意向的股东（持股比例为93.5409%）已同意按照本次交易方案，将在交易进程中配合标的公司将公司形式转换为有限责任公司，以便顺利完成本次交易。综上，标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到50人以内并须经股东大会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍。”

（三）如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露如下内容：

“3、标的公司如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行的公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案，在标的公司整体变更为有限责任公司后，标的公司的公司章程将作出相应调整（包括但不限于删除前述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的标的公司股权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规定。但鉴于本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，且交易对方已在其签署的《购买资产协议》及其《补充协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。因此，本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小。若出现极端情形，标的公司未能按计划变更公司性质，所涉及的交易对方承诺进行职位调整，以便顺利完成交割。”

（四）如完成公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权是否会对本次交易产生重大影响

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露如下内容：

“4、完成标的公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权对本次交易的影响

根据《公司法》的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内，交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监

事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下，并在取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起45日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因此，标的公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本次交易股东不享有法定的优先购买权，不会对本次交易产生重大影响。”

（五）本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露如下内容：

“5、本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

（1）本次交易是否存在不确定性

标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。

此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障碍。

综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易不存在重大不确定性。

（2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出

明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：

①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。

②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。

根据标的公司提供的证券持有人名册以及2021年3月30日披露的《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。

基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。”

二、财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅《公司法》《公司登记管理条例》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，了解标的公司摘牌及变更为有限责任公司的程序；

（

）查阅《购买资产协议》及其《补充协议》、标的公司的公告文件及证券持有人名册等资料；

（

）获取标的公司、孙诚及上市公司出具的承诺文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

（

）为充分保护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定了切实可行的异议股东保护计划；

（2）标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程

序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到50人以内并须经股东大会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍；

（3）本次交易按计划变更公司性质不存在障碍，本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小，若出现极端情形，标的公司未能按计划变更公司性质，所涉及的交易对方承诺配合进行职位调整，以便顺利完成交割；（

）标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因此，公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本次交易股东不享有法定的优先购买权；

（

）交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排，深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，本次交易不存在重大不确定性。问题3报告书显示，此次交易完成后，你公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额，同时你公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建筑领域客户减隔震需求的深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。你公司并将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、运营、资产、团队、管理等方面进行整合

（1）请结合标的公司的业务领域、主要客户名称及其业务需求、订单获取方式，以及标的公司的产品类型、应用领域、你公司客户的需求情况和获得方式，进一步说明此次交易产生协同效应的具体情况。

（2）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。

请财务顾问发表明确核查意见。

【回复】

一、请结合标的公司的业务领域、主要客户名称及其业务需求、订单获取方式，以及标的公司的产品类型、应用领域、你公司客户的需求情况和获得方式，进一步说明此次交易产生协同效应的具体情况

（一）标的公司与上市公司业务领域、主要客户名称及其业务需求、订单获取方式、产品类型、应用领域对比

、总体情况

项目上市公司标的公司

业务领域及主要客户

主要业务领域为建筑市场，与碧桂园、万科地产、融创地产、中梁地产、万达地产等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商；与中国建筑、中国中铁、中国铁建等大型建筑企业建立了长期合作关系。

取得了多项CRCC认证，主要向铁路总公司及地方铁路公司主导的普通、高速铁路建设；为公路领域的地方政府主导的高速公路建设提供产品。报告期内，标的公司主要客户为中交第四航务工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路兰州局集团有限公司、向莆铁路股份有限公司、皖赣铁路安徽有限责任公司、怀邵衡铁路有限责任公司、沪宁城际铁路股份有限公司、广州南沙港铁路有限责任公司、广东广珠城际轨道交通有限责任公司、成兰铁路有限责任公司、成昆铁路有限责任公司、川南城际铁路有限责任公司。业务/客户需求

需要上市公司的防水类产品及标的公司的减隔震及止水带产品。

需要标的公司的支座、伸缩装置、止水带及上市公司的防水类产品。应用领域及产品类型

主要面对建筑市场、家装市场、维修堵漏市场提供防水卷材、防水涂料两大类产品。

主要面对铁路市场、公路市场提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等。订单/客户获取方式

上市公司产品销售模式采取“直销+经销”模式。直销模式即上市公司在重点城市设立销售分公司，负责与大型房企的战略合作；同时，充分发挥经销商本地化、专业化的分销优势，与全国超过2000家经销商建立了合作关系。

直销模式为主：

）投标方式（铁路、公路、建筑、水利）

）竞争性谈判（公路、建筑、水利）3）直接协商（公路、建筑、水利）

、具体情况

项目上市公司铁路防水业务标的公司建筑领域业务主要产品及其

类型

防水卷材（铁路桥用高聚物改性沥青防水卷材、氯化聚乙烯CPE防水卷材）

防水涂料（KS-939铁路桥用高强聚氨酯涂料、KS-979粘接用聚氨酯防水涂料）

LNR水平力分散隔震支座（LinearNaturalRubberBearing）

LRB铅芯隔震支座(LeadRubberBearing)

HDR高阻尼隔震支座(HighDampingRubberBearing)2019年

产能2,100.00万平方米12,000.00吨69,317.00套销量185.83万平方米3,603.12吨202.00套468.00套401.00套2020年

产能2,250.00万平方米19,500.00吨69,317.00套销量59.54万平方米3,663.08吨61.00套101.00套-2021年产能1,125.00万平方米9,750.00吨34,658.50套

项目上市公司铁路防水业务标的公司建筑领域业务1-6月

销量49.56万平方米1,576.34吨---业务领域铁路领域房地产建筑领域主要客户名称

国铁集团及下属单位、地方铁路公司及中铁、中铁建等铁路业主单位或铁

路施工单位

地产开发商产品应用

铁路包括高速铁路桥面轨道防水（耐候、耐酸碱、耐低温、阻燃）

铁路轨道电缆槽及铁路桥梁伸缩装置连接处防水

建筑减隔震（与LRB配合使用）

建筑减隔震（与LNR配合使用）及高地震烈度区桥梁减隔震

主要为建筑储物罐减隔震主要客户需求防水材料、支座、伸缩装置防水材料、支座订单获取方式主要为招投标注：上市公司部分铁路防水业务不涉及专用生产线，与其他防水业务共用生产线。

（二）此次交易产生协同效应的具体情况上市公司与标的公司之间的协同效应主要体现在：产品用途协同性，产品可应用于同一工程不同功能部位；客户渠道协同性，双方目前客户各有侧重，可共享客户资源。具体情况如下：

、产品用途协同性在铁路桥梁、隧道及房屋建筑等工程建设中，上市公司与标的公司的产品可在同一工程中应用于不同的功能部位，产生协同效应，具体情况如下：

①铁路桥梁工程铁路桥梁建设过程中，桥墩与梁体的连接处需用到标的公司支座产品；梁体与梁体的接缝处需用到标的公司伸缩装置产品。桥面轨道部分需用到上市公司的铁路桥用高聚物改性沥青防水卷材、氯化聚乙烯CPE防水卷材；铁路桥面轨道电缆槽及铁路桥梁伸缩装置连接处需用到上市公司KS-939铁路桥用高强聚氨酯涂料、KS-979粘接用聚氨酯防水涂料。

②隧道工程在铁路、地铁、公路及水利工程的隧道建设过程中，在一次衬砌完成后，需用到上市公司防水卷材，在二次衬砌施工时，需用到标的公司止水带产品。

③房屋建筑工程在建筑工程的地下室、楼顶、室内的部分地面、墙面部位需用到上市公司防

水卷材，室外墙面需用到上市公司防水涂料；在建筑工程的基础部位，需用到标的公司减隔震支座等产品。

2、客户渠道协同性目前，上市公司和标的公司客户群体各有侧重，客户渠道可以产生协同效应。上市公司客户群体以房地产开发商为主，标的公司客户群体以铁路业主及施工建设单位为主，具体情况如下：

①上市公司客户群体上市公司长期深耕房地产建设领域，与碧桂园、万科地产、融创地产、中梁地产、万达地产等国内知名房地产开发商建立起良好的长期合作关系。标的公司房屋建筑物领域收入较少，与国内房地产开发商尚未建立长期合作关系。上市公司可以凭借自身良好信誉和客户关系，为标的公司进行信誉背书，向上述知名房地产开发企业推荐标的公司及标的公司LNR水平力分散隔震支座、LRB铅芯隔震支座和HDR高阻尼隔震支座等建筑减隔震支座产品，而实现上市公司客户资源的共享。

②标的公司客户群体标的公司较早即涉入铁路市场领域，与国铁集团及下属子公司、各地方铁路公司、中国中铁、中国铁建以及中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司等铁路业主单位、施工建设单位以及铁路系统勘察设计单位建立起长期合作关系。标的公司可以通过自身在铁路领域强大的客户渠道资源，向上述各铁路业主单位、施工建设单位以及铁路系统勘察设计单位推荐上市公司及上市公司的铁路桥用高聚物改性沥青防水卷材、氯化聚乙烯CPE防水卷材等防水卷材和（KS-939铁路桥用高强聚氨酯涂料、KS-979粘接用聚氨酯防水涂料等防水涂料产品，而实现标的公司客户资源的共享。本次交易将会更大程度的利用上市公司及标的公司的客户渠道，产生客户渠道协同效应，进行现有及未来客户的深层次开发，基于交易后上市公司产品组合的差异化竞争优势，建立更加长期稳定的合作关系。综上，本次交易完成后，上市公司可以进入建筑减隔震领域，扩大铁路等基

础设施领域市场份额，提升公司非房业务的占比；丰富产品种类，实现产品结构组合化、多样化，提供相对于竞争对手差异化的产品组合，取得充分先动优势和相对竞争优势，实现上市公司的可持续发展。

二、请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险

（一）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。根据上市公司的规划，标的公司仍将保持经营实体存续，并主要由其原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升效应，上市公司在机构、人员、财务、业务等方面的具体管控措施进行了统筹安排，使标的公司尽快融入上市公司团队。

1、机构方面

本次交易完成后，标的公司按计划将变为有限责任公司，不再设董事会，由上市公司委派执行董事作为标的公司最高决策人，对标的公司在内部控制、战略布局及经营策略方面进行决策和指导。为了业务的延续性，上市公司将保持标的公司原有的基本管理架构。上市公司全部资源（包括供应链管理、商品、运营、培训、信息等）将逐步对标的公司共享，以提升标的公司管理水平和经营效益。同时，标的公司核心管理人员将参加上市公司经营会议，汇报标的公司经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和战略部署，并落地执行，以将上市公司战略布局注入标的公司现有经营理念，完成战略规划与企业愿景的统一性。

2、人员方面

本次交易完成后，上市公司除委派执行董事外，还将委派一名副总经理和一名财务负责人，委派的副总经理主要负责协调双方的协同事宜，由其本人或指定专人管理标的公司的公章、合同章等公司印章；委派的财务负责人全面统筹标的公司的财务事宜，由其本人或指定专人管理标的公司的财务章等专用印章。上市公司与标的公司各职能部门互派人员进行参观考察学习。同时，上市公司将维护

标的公司原有经营管理团队及核心员工的相对独立和稳定，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。形成人才优势互补，促进双边业务的健康发展。

3、财务方面本次交易完成后，标的公司将在上市公司委派的财务负责人统筹安排下，按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，严格执行上市公司在财务会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披露制度等各项财务管理制度。规范日常经营中的财务流程，并定期向上市公司递批财务报表，汇报财务情况，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权。上市公司监察审计部不定期对标的公司进行内部审计，强化上市公司内控方面对标的公司的管控能力，加强对标的公司资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。上市公司将加快与标的公司业务和财务一体化信息平台建设，逐步将标的公司现有的财务平台金蝶软件过渡到上市公司所采用的SAP财务系统中，实现财务信息一体化。上市公司将标的公司纳入上市公司的全面预算管理，统筹内部资金使用和外部融资，优化标的公司的财务结构，提高上市公司整体资金的使用效率，优化内部资源分配。

4、业务方面本次交易将实现上市公司在基础设施领域减隔震业务的布局，增加减隔震、止排水产品品类，进一步扩大铁路等高端智能装备业务。本次交易完成后，上市公司将通过执行董事直接对标的公司的经营计划和业务发展进行决策和指导，通过委派的副总经理和财务负责人参与到标的公司的日常运营中，一方面将继续深化标的公司产品应用领域的发展，充分利用标的公司原有的业务优势，不断发展原有业务规模，并与上市公司防水产品形成产品组合，提升竞争力，提高市场份额；另一方面，结合上市公司与标的公司的业务特点，加强双方团队的技术、产品和业务协作，上市公司与标的公司计划逐步将对方引荐到自己的客户资源体系，提升彼此在建筑市场及铁路市场的覆盖范围。综上，上市公司将对标的公司的业务战略、产品质量、销售推广、运营生产等全方面进

行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的公司综合竞争力。

（二）并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险

1、交易各方在签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中对于标的公司在交易后维持运营提出了如下要求：

本次交易的业绩承诺方承诺，资产交割日起

个月内，不得新增投资、自营、与他人合营或通过他人代持与目标公司相竞争或冲突的业务。自协议签订之日起至竞业禁止期限届满之日，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外的其他方不会新增直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。如违反前述承诺，业绩承诺方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益归目标公司享有，并给予上市公司等值于该等收益5倍的违约金。

业绩承诺方为目标公司员工的，承诺在竞业禁止期限内，应当继续在目标公司任职。业绩承诺方将促使目标公司核心人员保持稳定，在竞业禁止期限内应当继续在目标公司任职（该等人员丧失劳动能力或者科顺股份要求其离职的情形除外），劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并促使前述人员与目标公司签订竞业禁止协议。否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。

2、在管理层面，上市公司对于人事任免有控制权，对于管理层的日常运营管理充分知情，在持续整合过程中，上市公司将不断完善标的公司的管理制度，从而进一步提高整合后的标的公司效益。

上市公司与标的公司实际控制人达成一致意见：交割日后，标的公司设执行董事，执行董事由上市公司委派，作为标的公司的最高决策人；上市公司还将委派一名副总经理和一名财务负责人，委派的副总经理主要负责协调双方的协同事宜，由其本人或指定专人管理标的公司的公章、合同章等公司印章；委派的财务负责人全面统筹标的公司的财务事宜，由其本人或指定专人管理标的公司的财务章等专用印章。

综上，交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行融合，并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标的公司建

立有效的内控机制、加强与标的公司在业务上的融合、严格执行本次交易协议的业绩补偿条款等措施管控整合风险。上述安排及措施说明能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组报告书中“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”中披露。

三、财务顾问发表明确核查意见

、核查程序

（1）分析标的公司及上市公司营业收入分类、标的公司前五大客户销售收入及其销售合同，查阅标的公司及上市公司产品分类列表及产品图册，访谈标的公司及上市公司相关人员；（

）核查《购买资产协议》及其《补充协议》；

（3）查阅标的公司与上市公司相关的业务、财务、销售、内部控制等各方面文件和公开披露信息等；

（

）获取上市公司与标的公司实际控制人对于人员安排的协议。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易从业务领域、应用领域、业务需求、订单获取等各方面具有业务协同效益。

（2）上市公司本次交易后对标的公司机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施安排及措施说明合法合规，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组报告书中“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”中披露。

二、关于交易对方

问题4

报告书显示，此次交易对手方共86人，交易对手方中，孙盈为标的公司实际控制人之女，在中交铁道设计研究总院有限公司（以下简称“中交铁道设计研究总院”）任工经所所长，持有标的公司5.43%股权，宋一迪在中国通建招标分

公司业务部任职员，郑红艳在河北衡水农商银任出纳员、会计员；常根强在衡水农商行任科长、信用社主任；张金哲在衡水农商行任科长；邹毅在乐山市五通桥区人民法院任法官；岳志伟在河北高新技术开发税务局任科员。

（1）报告书显示，标的公司主要产品需要获得中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与招投标。请补充孙盈任职的工经所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内部规定，工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构是否存在关联关系或业务往来，孙盈是否在标的公司获取CRCC认证过程及产品招投标中产生重大影响。

（2）请补充披露标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单的方式是否合法合规。

（3）报告书显示，衡水农商行开发区支行报告期内给标的公司及其子公司发放保证贷款3,400万元，请补充说明郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批过程中是否产生重大影响，在标的公司的持股行为是否符合规定，标的公司获取相关贷款是否合法合规。

（4）请结合孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。

请财务顾问和律师发表明确核查意见。

【回复】

一、报告书显示，标的公司主要产品需要获得中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与招投标。请补充孙盈任职的工经所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内部规定，工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构是否存在关联关系或业务往来，孙盈是否在标的公司获取CRCC认证过程及产品招投标中产生重大影响

（一）请补充孙盈任职的工经所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内部规定

根据中交铁道设计研究总院有限公司官方网站、《中交铁道设计研究总院有限公司关于工程经济处内部机构调整的通知》《工经处管理职责分工调整》《中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，并经访谈孙盈及其主管领导，工经所全称工程经济所，系中交铁道设计研究总院有限公司工程经济处的内设机构，孙盈任所长，管理员工约10人，为普通职员，不属于该公司中层以上管理人员，孙盈在任职期间持有标的公司股份未违反中交铁道设计研究总院有限公司员工股权投资的内部规定。

（二）工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构是否存在关联关系或业务往来，孙盈是否在标的公司获取CRCC认证过程及产品招投标中产生重大影响

1、根据在国家企业信用信息公示系统查询，工经所所在的中交铁道设计研究总院有限公司基本信息如下：

公司名称中交铁道设计研究总院有限公司成立日期2015年9月16日注册资本32,051.2821万元注册地址北京市西城区德胜门外大街85号14层1602

经营范围

工程勘察设计；建设工程项目管理；规划管理；工程和技术研究与试验发展；项目投资；资产管理；铁路运输企业管理；计算机系统服务；技术检测；技术开发；技术进出口；环保咨询；环境保护监测；节能技术推广；噪声与振动控制服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东构成及控制情况

股东名称

出资额（万元）

股权比例中国交通建设股份有限公司16,346.153951.00%中交水运规划设计院有限公司

12,500.000039.00%中国路桥工程有限责任公司1,602.56415.00%中国港湾工程有限责任公司1,602.56415.00%董事、监事、高级管理人员情况

董事：颜廷祥、廖国才、邢佩旭监事：刘迎春、谢跃荣、张瑶、何牧林、刘文超高级管理人员：颜廷祥

2、报告期内，标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构情况如下：

序号类别单位名称单位性质1技术授权单位中国铁路设计集团有限公司国有控股企业2技术授权单位中国铁路经济规划研究院有限公司国有控股企业3技术授权单位

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所

国有控股企业4技术授权单位中铁工程设计咨询集团有限公司国有控股企业5技术授权单位中铁第一勘察设计院集团有限公司国有控股企业6技术授权单位中铁二院工程集团有限责任公司国有控股企业7技术授权单位铁道第三勘察设计院集团有限公司国有控股企业8技术授权单位中铁第四勘察设计院集团有限公司国有控股企业9技术授权单位中铁第五勘察设计院集团有限公司国有控股企业10技术授权单位中铁第六勘查设计院集团有限公司国有控股企业11技术授权单位

中交第一公路勘察设计研究院有限公司

国有控股企业12技术授权单位西安中交土木科技有限公司国有控股企业13技术授权单位成都亚佳工程新技术开发有限公司国有控股企业14技术授权单位北京宏泰卓越科技有限公司民营企业15CRCC认证机构中铁检验认证中心有限公司国有控股企业除北京宏泰卓越科技有限公司，上述技术授权单位和CRCC认证机构均为铁路、公路系统的国有控股企业。西安中交土木科技有限公司为中交第一公路勘察设计研究院有限公司全资子公司，中交第一公路勘察设计研究院有限公司与工经

所所在的中交铁道设计研究总院有限公司同为公路行业国有企业，控股股东均为中国交通建设股份有限公司，其余国有控股企业均为铁路系统国有企业。北京宏泰卓越科技有限公司主要从事桥梁伸缩装置等的技术研究开发，标的公司在湖州至杭州西至杭黄高铁连接线工程的桥梁伸缩装置生产过程中，使用到其提供的桥梁伸缩装置系列技术，因此与其签订相应技术授权协议。根据查询国家企业信用信息公示系统，北京宏泰卓越科技有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员与中交铁道设计研究总院有限公司（工经所所在公司）和上述其余国有技术授权单位、CRCC认证机构的股东及董事、监事、高级管理人员无重合情形。根据查阅中交铁道设计研究总院有限公司官方网站、《中交铁道设计研究总院有限公司关于工程经济处内部机构调整的通知》《工经处管理职责分工调整》《中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，并经访谈孙盈主管领导及孙盈确认，孙盈2019年

月任工经所副所长2019年

月起任所长，工经处及工经所作为中交铁道设计研究总院有限公司轨道交通行业三十余个专业中的工经专业，主要负责施工组织设计、材料供应计划及运杂费单价分析、路基施工方法及土石方调配原则、预估算/概预算基础资料及编制等工作。孙盈作为工经所所长主要负责工经专业规范文件、档案管理、概预算软件管理、技术培训、质量信息统计、节能减排工作，审核工经所员工日常工作量等。因此，工经所的机构职能及孙盈的职务权限并不涉及标的公司技术授权相关工作、CRCC认证及产品招投标，孙盈在标的公司获取CRCC认证过程及产品招投标中不会产生重大影响。

（三）财务顾问和律师发表明确核查意见

1、核查程序

（1）查阅《中交铁道设计研究总院有限公司关于工程经济处内部机构调整的通知》《工经处管理职责分工调整》《中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，并经访谈孙盈主管领导、取得孙盈的书面确认；

（2）查询相关单位官方网站、国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（

）工经所全称为中交铁道设计研究总院有限公司工程经济所，孙盈持有标的公司股份持股符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内部规定；（

）工经所所在的中交铁道设计研究总院有限公司与中交第一公路勘察设计研究院有限公司、西安中交土木科技有限公司同为公路系统国有企业，均受中国交通建设股份有限公司控制；除北京宏泰卓越科技有限公司以外，其余技术授权单位、CRCC认证机构均为铁路系统国有控股企业；经网络公开检索，北京宏泰卓越科技有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员和中交铁道设计研究总院有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员无重合情形；（

）根据查阅《工经处管理职责分工调整》《中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，并经访谈孙盈及其主管领导，工经所的机构职能及孙盈的职务权限并不涉及标的公司技术授权相关工作、CRCC认证及产品招投标，孙盈在标的公司获取CRCC认证过程及产品招投标中不会产生重大影响。

二、请补充披露标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单的方式是否合法合规

（一）标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单的方式是否合法合规

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（十二）宋一迪”补充披露如下：

“根据标的公司说明并经宋一迪书面确认、查阅标的公司报告期内销售、采购等财务资料、银行流水及查询国家企业信用信息公示系统，中国通建招标分公司作为中国通信建设集团有限公司的分公司主要面向通信行业，并非标的公司所处的铁路、公路、建筑等基础设施行业，宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职员亦无法对该公司的业务开展产生重大影响。标的公司报告期内与中国通建招标分公司不存在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。”

（二）财务顾问和律师发表明确意见

、核查程序核查标的公司报告期内营业收入销售、采购等财务资料、银行流水及查询国家企业信用信息公示系统，对宋一迪进行问询。

2、核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职员无法对该公司的业务开展产生重大影响，标的公司报告期内与中国通建招标分公司不存在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。

三、报告书显示，衡水农商行开发区支行报告期内给标的公司及其子公司发放保证贷款3,400万元，请补充说明郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批过程中是否产生重大影响，在标的公司的持股行为是否符合规定，标的公司获取相关贷款是否合法合规

（一）衡水农商行开发区支行提供的3,400万元贷款情况及审批流程

河北衡水农村商业银行股份有限公司（以下简称“衡水农商银行”）开发区支行提供的3,400万元贷款的具体情况如下：

2020年

月

日，河北华科与河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区支行签署《企业循环额度借款合同》（合同编号：衡水农商银行农信循借字[2020]第HT11001001100226202009290001号），借款金额1,000万元，期限自2020年9月29日至2021年9月29日。

2021年

月

日，标的公司与河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区支行签署《企业循环额度借款合同》（合同编号：衡水农商银行农信循借字[2021]第HT11001001100226202103260001），借款金额2,400万元，期限自2021年3月

日至2022年

月

日。根据《河北衡水农村商业银行股份有限公司授信业务审批管理办法》并经访谈相关信贷人员，上述贷款发放的审批流程为开发区支行信贷人员进行企业调查并形成调查报告和书面贷款手续，后逐级上报开发区支行信贷审批小组、衡水农

商行授信审批科、授信业务审批委员会、风险管理委员会审批通过。

（二）郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批过程中是否产生重大影响在上述贷款审批及存续期间，其在衡水农商行的具体任职岗位及职务如下：

姓名具体岗位职务郑红艳衡水农商行滏兴支行会计常根强衡水农商行资产保全部职员张金哲衡水农商行资产保全部经理根据衡水农商行部门职责汇编文件，郑红艳、张金哲及常根强的上述岗位职责中并未包括贷款发放及审批内容，无法对上述贷款的发放及审批产生重大影响。

（三）郑红艳、常根强、张金哲在标的公司的持股行为是否符合规定经核查，郑红艳、常根强、张金哲持有的标的公司股份均系在股转系统通过协议转让方式取得。根据《中华人民共和国商业银行法》《银行业金融机构从业人员职业操守指引》《银行业从业人员职业操守和行为准则》等银行从业人员相关的法律法规及规范性文件，该等文件中不存在禁止银行从业人员进行证券投资的相关规定。衡水农商行已于2021年

月

日出具《说明》，“本行员工张金哲在本单位担任资产保全部经理职务；常根强是本单位资产保全部职员；郑红艳是本单位下属滏兴支行员工。上述三人均不属于本单位高级管理人员或党政领导干部，其交易丰泽智能装备股份有限公司（新三板挂牌公司）股票的行为，不违反银行系统规定及本单位内部制度。”

（四）标的公司获取相关贷款是否合法合规根据标的公司的说明，上述贷款均按照衡水农商行的贷款审批要求进行申请，履行相应审批程序，并签署相应贷款合同。此外，根据衡水农商行开发区支行已于2021年7月5日出具的《证明》：“标的公司与我行业务合作均在正常的授信范围内进行，开展的各项业务按合同约定执行。”

（五）财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅《中华人民共和国商业银行法》《银行业金融机构从业人员职业操守指引》《银行业从业人员职业操守和行为准则》等相关法律法规及规范性文件；（

）查阅标的公司的银行贷款合同，取得其出具的说明；

（3）获取衡水农商银行提供的《授信业务审批管理办法》《部门工作职责汇编》、出具的说明/证明文件，并对衡水农商行相关人员进行访谈。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

郑红艳、常根强、张金哲无法对衡水农商银行开发区支行提供的3,400万贷款的发放及审批产生重大影响，其在标的公司的持股行为未违反银行系统相关规定及衡水市农商行的内部制度，标的公司获取前述贷款合法合规。

四、请结合孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为

（一）孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为

、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式

孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，该等股份取得的相关时点、取得方式、定价方式具体如下：

姓名取得时间取得方式/定价方式孙盈2015.07-2018.01协议转让

宋一迪2015.08-2016.05协议转让

郑红艳2015.08.06协议转让

常根强2015.08.05协议转让

张金哲2015.08.12协议转让岳志伟2015.03-2015.05协议转让注：根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（2018年1月15日废止），集合竞价交易制度正式在全国股转系统上线之前，新三板挂牌企业股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让，标的公司一直采用协议转让的方式。其中，协议转让方式又可以分为意向委托、定价委托和成交确认委托。意向委托交易方式、定价委托交易方式经系统匹配符合成交条件的最终会形成交易，属于股东通过二级市场的自由交易；成交确认委托交易方式是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。除双方通过互报成交确认委托外，买入方与卖出方在交易过程中不会知晓对方信息，与A股二级市场交易类似。在互报成交确认委托模式下，买入方与卖出方知悉对方信息。经咨询中国证券登记结算有限公司北京分公司，其并不留存交易对手方记录。经上述人员确认并对其账户流水进行匹配核查，上述人员确认存在以下互报交易委托：

）孙盈（孙诚之女）于2015年

月

日通过互报成交确认委托买入孙会景（孙诚之妻）2,700,000股股份；2）孙盈（孙诚之女）于2015年8月10日通过互报成交确认委托买入孙诚2,600,000股股份；

）孙盈（孙诚之女）于2015年

月

日通过互报成交确认委托买入孙会景（孙诚之妻）700,000股股份；

）孙盈（孙诚之妻）于2015年

月

日通过互报成交确认委托买入孙诚800,000股股份；

）宋一迪（宋广恩之女）于2015年

月

日通过互报成交确认委托买入宋广恩1,000,000股股份；

）郑红艳（宋广恩之妻）于2015年

月

日通过互报成交确认委托买入宋广恩1,000,000股股份；

除上述互报成交确认委托外，其余股份交易通过定价委托、普通成交进行，在此种模式下，买入者与卖出者信息互不公开，无法获知交易对手方情况。根据《重大资产重组事项交易进程备忘录》及上述人员的说明，本次交易的首次动议时间为2020年

月

日，该等人员于上市公司停牌期间（即首次与上市公司协商签署交易协议期间）知悉本次交易，其取得标的公司股份的时间均早

于本次交易的首次动议时间。因此，上述人员取得标的公司股份不属于内幕交易行为。上述人员均为标的公司在股转系统挂牌后新增的自然人股东，该等人员系由开户证券公司按全国股转系统相关等规定审核通过其投资者适当性并经中国证券登记结算有限责任公司备案后获得股转系统股票交易权限，其取得的标的公司股份均系通过协议转让方式在股转系统交易取得，符合股转系统业务规则。根据上述人员出具的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。

（二）财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关法律法规及规范性文件；（

）获取孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟交易标的公司股份的记录等文件、出具的说明；

（

）查阅《重大资产重组事项交易进程备忘录》、内幕信息知情人登记表。

2、核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟取得标的公司股份不存在内幕交易，其持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。

三、关于标的公司

（一）经营情况

问题5

5.报告书显示，2019年及2020年，标的公司销售止水带类产品收入分别为

817.61万元、3,003.88万元，销售伸缩装置类产品收入分别为2,677.73万元、

669.28万元，销售防落梁装置产品收入分别为137.5万元、1,376.96万元。请

结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况等，说明标的公司止水带类产品和防落梁装置产品收入大幅增长、伸缩装置同为桥梁类产品但其收入大幅下降的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表明确核查意见。【回复】

一、请结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况等，说明标的公司止水带类产品和防落梁装置产品收入大幅增长、伸缩装置同为桥梁类产品但其收入大幅下降的原因及合理性。报告期内标的公司的行业环境、行业周期及相关政策无较大变化，部分产品销售收入的大幅波动主要系受部分产品CRCC认证、技术迭代升级、新技术标准应用、以及获取订单的波动等因素影响所致。

（一）止水带类产品收入大幅增长的原因及合理性

标的公司止水带类产品2019年度和2020年度的销售收入分别为817.61万元、3,003.88万元，该类产品2020年度销售收入大幅增长，主要原因系标的公司多款新型产品于2019年下半年获得CRCC认证，导致2020年度该类产品销售收入大幅增长。

标的公司多款止水带产品于2019年7月4日和2019年12月16日获得中铁检验认证中心有限公司的CRCC认证，具体如下：

产品名称规格型号首次认证日期铁路隧道防排水用自粘钢板止水带施工缝用中埋式自粘钢板止水带2019/7/4铁路隧道防排水用自粘钢边橡胶止水带

变形缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带2019/7/4施工缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带2019/7/4铁路隧道防排水用自粘橡胶止水带

变形缝用中埋式自粘橡胶止水带2019/7/4施工缝用中埋式自粘橡胶止水带2019/7/4

铁路隧道防排水用普通橡胶止水带

施工缝用背贴式普通橡胶止水带2019/12/16施工缝用中埋式普通橡胶止水带2019/12/16变形缝用背贴式普通橡胶止水带2019/12/16变形缝用中埋式普通橡胶止水带2019/12/16铁路隧道防排水用普通钢边橡胶止水带

变形缝用中埋式普通钢边橡胶止水带2019/12/16施工缝用中埋式普通钢边橡胶止水带2019/12/16

产品名称规格型号首次认证日期铁路隧道防排水用普通钢板止水带施工缝用中埋式普通钢板止水带2019/12/16

在获得上述准入资格认证后，标的公司在铁路市场积极参与该些产品的投竞标，并获取订单，2020年度该些产品中的铁路隧道施工缝中埋式止水带和背贴止水带实现销售收入2,613.54万元，导致2020年止水带销售大幅增长，2021年1-3月仍延续快速增长趋势。

标的公司止水带类产品销售情况具体如下：

单位：万元产品名称2020年度2019年度（

）止水带-施工缝用止水带2,622.10130.47其中：

铁路隧道施工缝背贴止水带887.27-铁路隧道施工缝中埋式止水带1,726.27-

（2）止水带-变形缝用止水带276.45-（

）止水带-其他类止水带105.33687.14合计3,003.88817.61

综上，标的公司止水带类产品2020年度较2019年度销售收入大幅增长具有合理性。

（二）伸缩装置类产品收入大幅下降的原因及合理性标的公司伸缩装置类产品2019年度和2020年度的收入分别为2,677.73万元、669.28万元，该类产品2020年度销售收入大幅下降，主要原因系标的公司该类产品的铁路市场技术迭代升级形成销售空档期，同时公路市场订单减少所致。

1、报告期内，标的公司伸缩装置类主要产品销售情况列示如下：

应用领域产品名称2020年2019年

公路市场

梳齿板式伸缩装置315.001,152.81模数式伸缩装置6.8613.36其他类伸缩装置11.9296.29

小计333.781,262.46

应用领域产品名称2020年2019年铁路市场其他类伸缩装置335.501,415.27

合计669.282,677.73

标的公司伸缩装置类产品2020年度较2019年度在公路市场和铁路市场的销售均有较大幅度下降。

、公路市场伸缩装置销售大幅下降的原因及合理性

相较于铁路市场，公路市场无强制认证要求，市场上的竞争者众多、竞争较激烈，订单获取的不确定性较大、存在一定的波动性；且该市场毛利率较低，标的公司从战略上逐步聚焦于铁路市场。

3、铁路市场伸缩装置销售大幅下降的原因及合理性

2017年

月

日，标的公司获得中铁检验认证中心有限公司颁发的型号为TSSF-K型的异型型材-防水橡胶带梁端防水装置的CRCC认证，具体技术特征是快速更换型的单腔挤压式（以下简称“单腔式”），该认证标的公司在2019年度销售的主要产品为TSSF-K-Y系列730.97万元，TSSF-K-W系列502.16万元，占铁路市场伸缩装置收入的

87.13%。2020年，基于行业技术升级，全国各地主要铁路建设，伸缩装置的技术由单腔挤压式普遍更改为双腔挤压式（以下简称“双腔式”），标的公司于2020年9月10日获得双腔挤压式的TSSF-K型的异型型材-防水橡胶带梁端防水装置的CRCC认证。技术迭代升级需取得新的认证等准备工作，标的公司一段期间单腔式产品锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期，及新产品推广销量是逐步增长，导致伸缩装置2020年度收入大幅下降（此事项以下统称技术迭代升级）。综上，2020年度伸缩装置公路市场竞争者众多，订单获取存在一定的波动性，且该市场毛利率较低，标的公司从战略上逐步聚焦于铁路市场；同时铁路市场技术迭代升级形成销售空档期，公路、铁路市场收入均大幅下降，导致2020年度伸缩装置类产品收入大幅下降，具有合理性。

（三）防落梁装置类产品收入大幅增长的原因及合理性标的公司防落梁装置类产品2019年度和2020年度的销售收入分别为

137.5

万元、1,376.96万元，该类产品2020年度销售收入大幅增长，主要原因系标的公司该类产品属于2019年新发布的技术标准应用的新型产品，标的公司2019年获得生产授权后，积极参与投竞标，并获取订单，导致2020年度该类产品销售收入大幅增长。

1、防落梁装置类产品属于新技术标准应用的新型产品2019年

月

日，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）发布铁路桥梁减震榫及榫形防落梁装置（Q/CR709-2019）的技术标准，适用于铁路混凝土简支箱梁用减震榫及榫形防落梁装置，连续梁及其他桥梁结构工程可参考使用。标的公司获得该新型产品相关铁路项目的生产授权书。

、防落梁装置类产品销售情况标的公司2019年度和2020年度，防落梁装置类产品销售分别为137.50万元、1,376.96万元，主要客户如下：

单位：万元单位2020年度2019年度中铁大桥局第七工程有限公司484.08-中铁十四局集团第三工程有限公司480.06-中国建筑股份有限公司206.87-中国铁建大桥工程局集团有限公司130.09-中铁北京工程局集团有限公司34.69-中铁二十一局集团有限公司31.03137.50

合计1,366.82137.50

防落梁装置类产品属于新技术标准应用的新型产品，标的公司2019年获得生产授权后，积极参与投竞标，并获取订单，2019年度实现小额收入，2020年收入大幅增长，具有合理性。

二、财务顾问和会计师发表明确核查意见

、核查程序

（1）询问标的公司的技术、销售、生产、财务等部门负责人，了解公司收入变动的原因并分析其合理性；

（2）获取公司收入明细表，并抽查大额合同/订单的招投标文件、生产计划单、发货单、签收单、记账凭证等原始单据；

（3）查阅各项专利和认证，询问公司的管理人员，了解专利及认证对公司收入的影响；

（4）函证和实地走访标的公司主要客户，核实相关收入的真实性。

、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）标的公司止水带类产品2020年度较2019年度销售收入大幅增长，主要原因系标的公司该类的多款产品于2019年下半年获得CRCC认证，导致2020年度该类产品销售收入大幅增长，其原因具有合理性。

（2）标的公司伸缩装置类产品2020年度较2019年度销售收入大幅下降，主要原因系标的公司该类产品的铁路市场技术迭代升级形成销售空档期，同时公路市场订单减少所致，其原因具有合理性。

（3）标的公司防落梁装置类产品2020年度较2019年度销售收入大幅增长，主要原因系标的公司该类产品属于2019年新发布的技术标准应用的新型产品，标的公司2019年获得生产授权后，积极参与投竞标，并获取订单，导致2020年度该类产品销售收入大幅增长，其原因具有合理性。

问题6

报告期内，标的公司支座类产品销售均价分别为5,160.5元、3,667.09元、5,014.37元，伸缩装置类产品分别为1,212.08元、1,400.19元、1,883.48元，止水带类产品分别为161.92元、120.45元、103.30元。请结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况，说明支座类产品价格波动较大、伸缩装置类产品价格逐年上涨、止水带类产品逐年下降的原因及合理性。

请财务顾问和会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、请结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况，说明支座类产品价格波动较大、伸缩装置类产品价格逐年上涨、止水带类产品逐年下降的原因及合理性。报告期内标的公司的行业环境、行业周期及相关政策均无较大变化，各类产品价格变动，主要原因系受销售产品结构、技术迭代升级等因素影响所致。

（一）标的公司报告期内支座类、伸缩装置类、止水带类产品销售收入、数量及单价情况

标的公司产品型号众多，不同型号产品实际单价差异较大，如支座类产品单价最低的仅

元，最高的达

多万元。

标的公司按大类区分的不同产品的销售收入、数量及单价情况如下：

单位：万元、万套、万米、元项目

2021年1-3月收入

标准折算销量实际销量数量单价数量单价

（1）支座类产品3,539.160.705,014.370.507,078.32其中：

金属支座2,921.610.309,585.350.1519,477.40橡胶支座617.550.401,540.010.351,764.43

（2）止水带类产品739.387.16103.307.5498.06其中：

施工缝用止水带699.486.66105.007.0199.78变形缝用止水带15.390.13118.250.14109.93其他类止水带24.510.3767.020.3962.85

（3）伸缩装置类148.260.081,883.480.16926.63

项目

2020年度收入

标准折算销量实际销量数量单价数量单价

（1）支座类产品18,529.835.053,667.094.154,465.02其中：

金属支座15,342.332.037,563.761.0914,075.53橡胶支座3,187.503.021,053.863.061,041.67

（2）止水带类产品3,003.8824.94120.4531.8594.31其中：

施工缝用止水带2,622.1021.83120.1027.8994.02变形缝用止水带276.452.19126.442.7999.09其他类止水带105.330.92114.671.1790.03

（3）伸缩装置类669.280.481,400.190.481,394.33

项目

2019年度收入

标准折算销量实际销量数量单价数量单价

（1）支座类产品20,084.153.895,160.502.946,831.34其中：

金属支座15,785.902.207,189.131.2212,939.26橡胶支座4,298.251.692,534.201.722,498.98

（2）止水带类产品817.615.05161.925.41151.13其中：

施工缝用止水带130.471.13115.161.22106.94变形缝用止水带-----其他类止水带687.143.92175.444.19164.00（

）伸缩装置类2,677.732.211,212.082.471,084.10注：（1）由于各类产品尺寸、规格、单价差距很大，故上表项目中的标准折算产销量为根据一定标准进行折算，具体为①金属支座：折算系数为5000KN支座装配时间；②橡胶支座：折算系数为GJZ-350*450*99型号的体积；③止水带：折算系数为300mm宽度止水带硫化速度；④伸缩装置：折算系数为铁路伸缩缝焊接时间。（2）实际数量是指财务系统账载数量。（下同）

（二）支座类产品单价波动大的原因及合理性报告期内标的公司支座类产品单价分别为5,160.5元、3,667.09元、5,014.37元。各期产品价格波动较大，主要系销售产品结构变动所致。标的公司生产支座产品包括多种系列；根据材质分类，可分为金属支座和橡胶支座；根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号；根据荷载力不同，支座产品从1000KN到110000KN宽幅分布。上述不同材质、不同位移方向、不同荷载力的产品单位售价则从

元到

万元不等。报告期内，金属支座各期平均标准折算单价均大于7,000元，橡胶支座各期平均单价均小于2,600元。

1、报告期内，标的公司支座类产品标准折算平均单价2020年度较低，主要系2020年度单价较低的橡胶支座按标准折算销售

3.02万套，占比

59.86%，与其他两期相比较高，其中单价898.62元的板式橡胶支座销售1.34万套，拉低了2020年度支座类产品的总体平均单价。

2、报告期内标的公司金属支座产品单价分别为7,189.13元、7,563.76元、9,585.35元，呈逐年上涨趋势，主要系大型及超大型钢支座销售占比逐年增加所致。

标的公司支座产品单价波动幅度大，2020年度和2021年1-3月，金属支座销售价格结构比例如下：

支座价位等级

2021年1-3月2020年销售收入（万元）

比例

（%）

销售数量（套）

比例（%）

销售收入（万元）

比例（%）

销售数量（套）

比例（%）超大型支座（≥15万元）

663.2222.7032.002.072,644.0717.2370.000.64大型支座（15万元＞单价≥

万）

936.8832.07103.006.672,026.3613.21235.002.16中型支座（5万元＞单价≥

万）

593.2520.31288.0018.655,719.7437.282,906.0026.71小型支座（＜1万元）

728.2624.921,121.0072.604952.1632.287,669.0070.49合计2,921.61100.001,544.00100.0015,342.33100.0010,880.00100.00随着标的公司的技术提升，大型及超大型的高荷载支座销量逐年增长，导致金属支座的平均单价逐年上涨。综上，支座类产品单价波动较大主要系销售的产品结构变动所致，其中，金属支座单价逐年上涨主要系大型及超大型高荷载的金属支座销售占比逐年增加所致。

（三）伸缩装置类产品单价逐年上涨的原因及合理性报告期内，标的公司伸缩装置类产品平均单价分别为1,212.08元、1,400.19元、1,883.48元，呈上升趋势，主要原因系2020年产品技术迭代升级（详见问题5）。2019年度标的公司销售的伸缩装置为单腔式，2020年度1-9月为单腔式，

9-12月销售主要为双腔式，2021年1-3月主要为双腔式。双腔式相较于单腔式技术更新，性能更加优良，同时价格也较高。报告期内随着双腔式伸缩装置的推广，标的公司伸缩装置的销售单价呈逐步上升趋势。

综上，伸缩装置类产品单价逐年上涨主要系产品技术迭代升级所致。

（四）止水带类产品单价逐年下降的原因及合理性报告期内，标的公司止水带类产品平均单价分别为

161.92元、

120.45元、

103.30元，呈逐年下降趋势，主要原因分析如下：

1、2019年度与2020年度、2021年1-3月比较

单位：万元、万米、万个、元

项目

2019年度收入

原数据：标准折算销量更正数据：标准折算数据

实际销量（未折算的销量）数量单价数量单价数量单价止水带类产品817.615.05161.925.05

83.98[注2]5.41

78.39[注2]施工缝用止水带130.471.13115.161.13115.161.22106.94变形缝用止水带-------其他类止水带687.143.92175.44其中：

（1）橡胶止水带267.743.9268.364.1963.83

（2）盾构密封垫[注1]292.2023.5212.42

（3）遇水膨胀条[注1]101.3320.604.92

（4）其他25.87

注1：止水带系以300mm宽度止水带硫化速度作为标准产品进行数量折算，而盾构密封垫计量单位为米，遇水膨胀条为个，无法按照止水带标准进行折算，故在止水带销售数量按标准进行折算时，未统计盾构密封垫、遇水膨胀条的销售数量；注2：为进行比较，[注2]的单价为剔除盾构密封垫、遇水膨胀条收入后统计的单价2019年度止水带类产品与2020年度、2021年1-3月相比平均单价差异较大，主要系产品销售结构不同所致。

2019年度其他类止水带销售占比

84.04%，其中橡胶止水带实际单价（即未折算的单价，下同）为63.83元，2020年度、2021年1-3月该类止水带实际单价分别为61.71元、62.85元，差异较小；盾构密封垫、遇水膨胀条2019年度销售收入合计为393.53万元，销售占比48.13%，而2020年度、2021年1-3月该2

类产品均未实现销售，同时由于该2类产品计量单位无法按照止水带标准进行折算，在统计止水带销售数量时并未统计该

类产品的销售数量，导致2019年度止水带类产品与2020年度、2021年1-3月相比平均单价变化较大。

、2020年度与2021年1-3月比较

单位：万元、万米、元

项目

2021年1-3月2020年度收入

标准折算

销量

实际销量（未折算的销量）

收入

标准折算销量

实际销量（未折算的销量）数量单价数量单价数量单价数量单价止水带类产品

739.387.16103.307.5498.063,003.8824.94120.4531.8594.31施工缝用止水带699.486.66105.007.0199.782,622.1021.83120.1127.8994.02变形缝用止水带

15.390.13118.250.14109.93276.452.19126.442.7999.09其他类止水带24.510.3767.020.3962.85105.330.92114.671.1790.03其中：

（1）橡胶止水带24.510.3767.020.3962.8570.570.9276.701.1461.71（

）其他-----34.76----

根据上表，如按未折算的单价进行比较，施工缝用止水带、变形缝用止水带、橡胶止水带等各类止水带产品的实际单价，2020年度与2021年1-3月相比均差异较小。

施工缝用止水带平均单价2020年度、2021年1-3月略低于2019年度，主要系销售具体型号的结构性差异所致，2019年度主要为铁路隧道施工缝用止水带，2020年度、2021年1-3月主要为新获CRCC认证的铁路隧道防排水用施工缝用止水带，该类止水带价格略低，从而导致施工缝用止水带平均单价2020年度、2021年1-3月略低于2019年度。

综上所述，报告期内，标的公司各类产品单价变动与销售产品结构、技术迭代升级相符，具有合理性。

二、财务顾问和会计师发表明确核查意见

、核查程序

（1）询问标的公司的生产、销售、技术等部门负责人，查阅各项专利和认证，查阅公司的各项业务制度，了解报告期内行业环境、行业周期及相关政策是否发生重大变化，分析各类产品价格波动的合理性；

（2）获取销售收入明细表，抽查大额合同/订单的招投标文件、生产计划单、发货单、签收单、记账凭证及原始单据等，核实公司对客户收入入账的真实性、准确性；

、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（

）报告期内标的公司的行业环境、行业周期及相关政策无较大变化，各类产品单价变动，主要原因系受销售产品结构、技术迭代升级等因素影响所致；

（2）支座类产品单价波动较大主要系销售的产品结构变动所致，其中，金属支座单价逐年上涨主要系大型及超大型高荷载的金属支座销售占比逐年增加所致；

（3）伸缩装置类单价价格逐年上涨主要系产品技术迭代升级所致；

（4）止水带类产品单价逐年下降主要系报告期内产品结构变化、技术迭代升级所致；

（5）报告期内，标的公司各类产品单价变动与销售产品结构、技术迭代升级相符，具有合理性。

问题7

报告书显示，报告期内各期前五大供应商除衡水市杰旺工贸物资有限公司（以下简称“衡水杰旺”）外，其他供应商均发生较大变化。请补充说明报告期供应商变动较大的原因及合理性，衡水杰旺是否与上市标的公司存在关联关系、与衡水杰旺的具体合作形式、向其采购价格的公允性，并说明是否与同行业公司存在较大差异。

请财务顾问和会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、报告期供应商变动较大的原因及合理性

报告期内，标的公司前五大供应商变动较大，主要系标的公司产品具有定制化特点，各期订单的产品差异对原材料需求变化所致。标的公司采购原则为“以

销定采，保持合理库存”，结合订单需求并保持通用原材料及标准部件适当的储备量进行采购。标的公司设有内部采购招标网，筛选合格的供应商可进入《合格供应商名录》参与投标。采购的主要材料为钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板、天然胶等，采购主要由标的公司在内部采购招标网发布招标信息，根据供应商的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商综合能力、过往与该供应商的合作情况（如有）、质量保证、供货及时性等因素后，确定供货供应商。报告期前五大供应商及采购产品情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称采购金额

占采购总额比例

采购主要原料

2021年

1-3月

1河北星源密封件集团有限公司683.7716.03

止水带半成品2衡水杰旺363.788.53钢材3衡水明阳机械制造有限公司272.546.39钢铸件4衡水晟昱桥梁维护有限公司226.505.31钢铸件5衡水晨源橡胶化工有限公司191.694.52天然胶

合计1,738.2840.78

2020年度

1衡水杰旺1,281.779.89钢材2衡水裕菖铸锻有限公司678.435.24钢铸件

江阴天行健桥梁构件锻造有限公司

663.725.12钢锻件4岳阳市博亨物资贸易有限公司647.064.99钢板5衡水中盛工程橡胶有限公司534.564.13钢铸件

合计3,805.5429.38

2019年度

1衡水杰旺820.707.19钢材2石家庄腾鹄锻造有限责任公司635.525.57钢锻件

江阴天行健桥梁构件锻造有限公司

566.874.97钢锻件4衡水三得利金属有限公司561.434.92钢板5河北致盛锻造有限公司540.304.73钢锻件

合计3,124.8227.38

报告期内随着订单的产品变化，标的公司各期采购需求发生变化，使得各期前五大供应商有所变动。标的公司的各期采购结构如下：

单位：吨、米、万元类型

2021年1-3月

比例2020年度比例2019年度比例钢材类773.2518.13%3,618.0127.93%2,742.6924.04%钢锻件类154.243.62%1,518.6711.72%2,359.5020.68%钢铸件类1,173.7427.52%2,898.7822.38%1,753.9915.37%橡胶类322.167.55%1,173.389.06%1,148.2810.06%止水带类683.6516.03%523.344.04%20.120.18%

合计3,107.0372.84%9,732.1775.13%8,024.5770.33%采购总额4,265.53100.00%12,954.32100.00%11,411.15100.00%

、标的公司向衡水杰旺采购的主要系非定制通用钢材，具有类型多、频率高的特点，难以直接向钢材生产商分散采购，主要向钢材贸易商集中采购。衡水杰旺属于衡水本地贸易商，借助产业集群优势，其钢材具有高性价比优势，标的公司与其建立了稳定的合作关系，公司对非定制通用钢材的需求比例持续较高，故报告期内衡水杰旺均为标的公司前五大供应商。

2、中小型支座使用钢锻件较多，大型及超大型支座使用钢铸件较多。报告期内，标的公司大型及超大型支座订单持续增加，所需的钢铸件占比持续增长，导致标的公司各期采购钢锻件、钢铸件的金额及占比变化较大。2019年度采购的钢锻件占比较大，主要供应商河北致盛锻造有限公司、石家庄腾鹄锻造有限责任公司和江阴天行健桥梁构件锻造有限公司为前五大供应商；2020年度采购的钢铸件占比增长较大，主要供应商增加了衡水裕菖铸锻有限公司和衡水中盛工程橡胶有限公司，致使该两家供应商成为前五大供应商；2021年1-3月，采购的钢铸件占比进一步提升，为满足订单对超大型钢铸件的需求，增加了向衡水明阳机械制造有限公司、衡水晟昱桥梁维护有限公司的采购，致使该两家供应商成为前五大供应商。

、2021年1-3月，标的公司止水带的供货量较大，向河北星源密封件集团有限公司采购止水带半成品、向衡水晨源橡胶化工有限公司采购天然胶的金额大幅增长，使这两家供应商成为前五大供应商。

标的公司前五大供应商变动情况与业务情况匹配，具有合理性。

二、衡水杰旺是否与上市标的公司存在关联关系衡水杰旺基本情况如下：

统一社会信用代码91131102067035443C成立时间2013-04-26注册地址衡水市桃城区何庄乡刘里马村(育才大街475号钢材市场)经营范围

一般经营项目：批发、零售钢材、不锈钢制品、生铁、化工原料（不含危险、剧毒、监控、易制毒化学品）、橡胶。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）法定代表人孙占国股东及持股比例孙占国持股60%、孙根旺持股20%、刘秀彩持股20%主要人员及职务孙占国（总经理、执行董事）、刘秀彩（监事）与标的公司开始合作时间2013年查询国家企业信用信息公示系统；取得标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《基本情况调查表》，衡水杰旺《访谈问卷》。经核查，衡水杰旺与标的公司不存在关联关系。

三、标的公司与衡水杰旺的具体合作形式报告期内，衡水杰旺为标的公司合格供应商。标的在内部招标网发布招标信息，衡水杰旺及其他同类供应商投标，标的公司根据各方报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商综合能力、过往与该供应商的合作情况（如有）、质量保证、供货及时性等因素后，确定供货供应商。

四、标的公司向衡水杰旺采购价格的公允性

1、采购模式标的公司设有内部采购招标网，筛选合格的供应商可进入《合格供应商名录》参与投标。采购钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板、天然胶等，采购主要由标的公司在内部采购招标网发布招标信息，根据供应商的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商综合能力、过往与该供应商的合作情况（如有）、质量保证、供货及时性等因素后，确定供货供应商。

、报告期内，标的公司主要向衡水杰旺采购钢材，具体情况如下：

单位：吨、万元、%采购内容

2021年1-3月2020年度2019年度数量金额占比数量金额占比数量金额占比Q345B钢板

785.56354.3597.411,921.34803.9562.721,280.18551.8267.24Q235B钢板

8.263.320.911,017.78431.1633.64402.19159.2819.41其他钢材---102.7946.673.64271.21109.6013.35半成品6.101.68------总计793.82363.77100.003,041.911,281.77100.001,953.59820.70100.00标的公司主要向衡水杰旺采购Q345B钢板、Q235B钢板，其采购均价与其他供应商比较情况如下：

单位：吨、万元、元/吨期间采购内容供应商数量金额均价2021年

1-3月

Q345B钢板

衡水杰旺785.56354.354,510.72河北华进贸易有限公司175.1879.284,525.55

2020年度

Q345B钢板

衡水杰旺1,921.34803.954,184.33岳阳市博亨物资贸易有限公司[注]

1,225.06647.065,281.85河北宝腾贸易有限公司572.89245.154,279.10河北华进贸易有限公司331.49146.224,411.05济南鼎钢物资有限公司226.0294.744,191.72Q235B钢板

衡水杰旺1,017.78431.164,236.24衡水久曜贸易有限公司153.0563.164,126.95济南鼎钢物资有限公司107.5246.444,319.43

2019年度

Q345B钢板

衡水杰旺1,280.18551.824,289.14衡水三得利金属有限公司1,077.99474.594,389.99衡水玉祥金属制品贸易有限公司

470.31207.974,422.06济南鼎钢物资有限公司433.39189.484,310.22河北宝腾贸易有限公司415.05179.294,296.15Q235B钢板

衡水杰旺402.19159.283,960.29河北宝腾贸易有限公司276.19104.853,796.37衡水三得利金属有限公司212.4286.834,087.76注：2020年向岳阳市博亨物资贸易有限公司采购的钢材属于定制产品，单价较高。标的公司向衡水杰旺采购Q345B钢板、Q235B钢板均价与向其他供应商（除

2020年岳阳市博亨物资贸易有限公司外）采购差异较小，其中Q345B钢板均价略低，系采购量较大，价格相对优惠（除2020年河北华进贸易有限公司差异率达到5.42%外，与其他供应商采购均价差异率均在5%以内）。衡水杰旺供应的原材料主要由标的公司通过内部招标网竞标的形式采购，交易真实合理，通过比价、协商等方式确定交易价格，与同类供应商价格合理公允。

五、报告期内，公司与同行业上市公司前五大供应商变动情况比较报告期内，公司与同行业上市公司前五大供应商变动情况比较如下：

单位：万元、%公司名称

年度前五大供应商采购额

占年度采购总

额比例

铁科轨道

2020年

河南神马华威塑胶股份有限公司9,558.9410.02晋亿实业股份有限公司8,658.829.08邢台钢铁有限责任公司4,611.354.84四川省宜宾普什驱动有限责任公司4,283.924.49北京兴铁建筑工程公司3,655.323.83

合计30,768.3532.26

2019年

河南神马华威塑胶股份有限公司7,710.229.22晋亿实业股份有限公司7,202.848.62邢台钢铁有限责任公司5,128.646.14翼辰实业3,768.714.51巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司3,739.104.47

合计27,549.5132.96

海德科技

2020年

常熟市广鑫钢材贸易有限公司2,068.7416.17无锡市巨华物资有限公司1,878.0714.68宜兴市捷驰机械有限公司635.594.97无锡市双永泵阀有限公司579.644.53苏州公科工程材料有限公司408.843.20

合计5,570.8943.55

2019年

常熟市广鑫钢材贸易有限公司2,448.7614.73无锡市巨华物资有限公司1,758.9710.58宜兴市捷驰机械有限公司939.835.65苏州勤瑞钢铁有限公司738.384.44无锡市双永泵阀有限公司689.994.15

公司名称

年度前五大供应商采购额

占年度采购总

额比例合计6,575.9339.55

翼辰实业

2020年

河北铁科翼辰新材科技有限公司14,662.6918.22河钢集团有限公司6,176.377.67国网河北省电力有限公司5,611.046.97内蒙古包钢钢联股份有限公司天津销售分公司

3,284.234.08天津和顺达精密带钢有限公司2,723.043.38

合计32,457.3740.32

2019年

河北铁科翼辰新材科技有限公司13,160.8815.04河钢集团有限公司7,428.068.49国网河北省电力有限公司5,161.635.90济南酉钢经贸有限公司4,792.565.48株洲时代新材料科技股份有限公司3,552.594.06

合计34,095.7238.97

标的公司

2020年

衡水杰旺1,281.778.71衡水裕菖铸锻有限公司678.434.61江阴天行健桥梁构件锻造有限公司663.724.51岳阳市博亨物资贸易有限公司647.064.40衡水中盛工程橡胶有限公司534.563.63

合计3,805.5425.86

2019年

衡水杰旺820.705.44石家庄腾鹄锻造有限责任公司635.524.21江阴天行健桥梁构件锻造有限公司566.873.76衡水三得利金属有限公司561.433.72河北致盛锻造有限公司540.303.58

合计3,124.8220.71注：数据来源于公开披露信息；震安科技、新筑股份、天铁股份年报未具体披露前五大供应商名称。与同行业上市公司前五大供应商变动情况相比，标的公司前五大供应商变动较大，主要系标的公司“以销定采”，产品种类及型号较多、差异较大，向外部除采购钢材、橡胶等常规性材料外，还会采购钢锻件、钢铸件等经过加工的钢材、半成品、外协件等，不同规格的材料供应商也会存在差异。报告期内，标的公司各期取得的销售订单产品类型差异较大，其中大型及超大型支座、止水带持续较大增长，各期采购的材料构成变化较大，标的公司前五大供应商变动相对大于同

行业公司。

六、财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序（

）查阅标的公司采购明细表、供应商报价单、供应商管理相关制度，询问标的公司管理层及相关采购人员，查看内部招标网，走访供应商取得《访谈问卷》，了解标的公司主要原材料采购价格波动的原因及合理性；

（2）取得标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《基本情况调查表》，走访标的公司主要供应商，查询国家企业信用信息公示系统，了解是否存在供应商为标的公司承担成本费用的情形，了解供应商是否与标的公司存在关联关系，了解报告期内标的公司采购的具体内容、数量、金额及占比，采购定价是否公允；

（3）询问标的公司管理层及相关采购、生产人员，查阅标的公司采购明细、主要产品产量情况；询问标的公司管理层及相关销售人员，查阅销售明细，分析采购变动的原因及合理性、前五大供应商变动较大的原因及合理性；

（

）询问标的公司管理层及相关采购人员、查阅同行业上市公司年报等公开披露信息、分析供应商变动与同行业可比公司的差异情况、差异原因及合理性；

、核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（

）报告期内，标的公司前五大供应商变动较大主要系标的公司产品具有定制化特点，各期订单的产品差异对原材料需求变化所致，具有合理性；（

）衡水杰旺与标的公司不存在关联关系，与衡水杰旺的具体合作形式主要为招标竞价或协商定价采购原材料、向其采购价格具有公允性；

（3）标的公司产品具有定制化特点，报告期内，标的公司各期取得的销售订单产品差异较大，导致前五大供应商变动相对大于同行业公司。问题8报告书显示，2019年至2020年，标的公司生产金属支座产能利用率维持在

80%左右，橡胶支座、伸缩装置、止水带产能利用率均较低，且波动较大，此外，还存在外购部分半成品、成品的情形。

（1）请补充披露标的公司上述产能利用率偏低、波动较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，并说明产量、产能利用率、产销率、报告期确认的收入、存货之间的勾稽关系。

（2）请结合报告期内需外购的具体订单情况、存货余额、产能利用情况，说明报告期外购半成品、成品的合理性。

请财务顾问和会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、请补充披露标的公司上述产能利用率偏低、波动较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，并说明产量、产能利用率、产销率、报告期确认的收入、存货之间的勾稽关系

（一）标的公司上述产能利用率偏低、波动较大的原因

1、报告期内，标的公司产品的产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：

单位：套、米、%项目产能

标准折算

产量

实际产量

标准折算

销量

实际销量

产能利

用率

产销率2021年1-3月金属支座13,214.005,556.002,598.003,048.001,544.0042.0554.86橡胶支座17,329.252,265.001,313.004,010.053,483.0013.07177.04止水带108,875.00117,236.95123,407.3271,577.6675,344.90107.6861.05伸缩装置16,848.001,172.381,306.64787.161,632.456.9667.14

2020年度金属支座26,428.0020,751.9011,705.0020,284.0010,880.0078.5297.75橡胶支座69,317.0027,640.2527,369.0030,246.0030,626.0039.88109.43止水带435,500.00271,757.00274,382.90249,385.31318,592.7362.4091.77伸缩装置67,392.005,285.925,488.084,779.934,779.937.8490.43

2019年度金属支座26,428.0021,214.0011,262.0021,958.0012,174.0080.27103.51橡胶支座69,317.0023,053.0021,920.0016,961.0017,175.0033.2673.57

项目产能

标准折算产量

实际产量

标准折算

销量

实际销量

产能利用率

产销率止水带435,500.0035,544.1036,556.1050,496.1454,170.528.16142.07伸缩装置67,392.0016,937.3317,155.1922,092.0924,717.5325.13130.43报告期内，标的公司部分产品产能利用率较低，波动较大。

、整体原因分析上市公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要自产产品产能利用率”补充披露如下：

“（1）产能利用率偏低、波动较大的原因标的公司部分产品产能利用率偏低、波动较大的原因如下：

1）由于标的公司所在地方环保部门会在污染天气时段，根据企业核定设备产能情况按比例限产，因此标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。标的公司位于河北省衡水市，属于低洼平原地区，区域内有华北地区单体水域面积最大的国家级湿地保护区衡水湖，特有的地理环境造成当地风量较少、湿度偏大，不利于空气中污染物的扩散，每年从秋季一直到第二年春季经常会出现程度不同的雾霾天气，且地处环京地区，标的公司所在地环保要求极为严格，为严格落实国家环保政策，地方环保部门会定期对辖区内企业进行环保评级，并在污染天气时段，根据企业核定设备产能情况按比例限产。因此，标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。2）标的公司客户在选择供应商时，需考核供应商在短期内生产不同规格型号产品的交付能力。标的公司产品规格型号众多，订单交期全年分布不均，平均产能必需达到最高峰的需求，才能确保按客户需求及时交货。为满足各项需求，标的公司设备设计产能为单一规格产品最大生产能力，由于同一生产线涉及生产各种规格型号产品，标的公司会选取该生产线所涉及产品最大产能需求设计设备产能。因此，标的公司整体设计产能较高，产能利用率偏低，随着标的公司获取订单的能力逐步增强，产能利用率将所有提高。

3）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，标的公司通过市场竞争，并综合考虑客户结算条件、自身资金状况等因素签订订单，会导致各期订单出现波动，并传导至生产端；另每年第一季度因春节假期及气候较冷，工程施工相对较少，形成季节波动；双重因素导致报告期各期产量的波动，形成产能利用率波动。4）2020年12月标的公司建设了金属支座的自动化柔性生产装配线，提升金属支座的自动化装配水平，增加了金属支座的产能，但由于产量受订单影响暂时未能同步增加，导致2021年1-3月金属支座的产能利用率下降。”

、具体原因分析

（

）金属支座

报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别为80.27%、78.52%和42.05%，2019年及2020年整体平稳，2021年1-3月略有下降，主要系2020年12月金属支座自动化柔性装配生产线投入使用，新增产能

,

.

套/年；产能增加的同时产量受订单影响暂时未能同步增加，故2021年1-3月产能利用率出现下降。

（

）橡胶支座报告期内，标的公司橡胶支座产能利用率分别为33.26%、39.88%和13.07%，整体水平较低且波动较大，主要系公路领域价格竞争激烈，毛利润较低，标的公司从战略上逐步聚焦于铁路市场领域，公路领域的橡胶支座订单减少，从而使产量减少，总体产能利用率偏低；第一季度春节假期及气候较冷的季度性波动、订单获取情况等综合影响，导致2021年1-3月产能利用率下降。（

）止水带报告期内，标的公司止水带产品的产能利用率分别为8.16%、62.40%和

107.68%，产能利用率逐年攀升，主要系受益于标的公司的多款新型止水带产品获得CRCC认证，2020年止水带订单大幅增长，产能利用率大幅上升。

（4）伸缩装置报告期内伸缩装置类产品的产能利用率分别为25.13%、7.84%和6.96%，整体处于较低水平，主要系标的公司初始设计产能偏高；报告期内产能利用率波动，

主要系技术迭代升级导致伸缩装置2020年收入较2019年大幅下降所致。截至2021年

月

日，标的公司伸缩装置类产品2021年下半年及以后年度可确认收入共7,552.97万元，预计2021年起伸缩装置销量将会回升，产能利用率也会有所提高。标的公司新型产品防落梁装置，未新设车间，可以和伸缩装置产品共用设备，共享产能，未来能够有效利用伸缩装置设备的设计产能。综上，标的公司整体产能利用率偏低、波动较大符合标的公司实际情况，具有合理性。

（二）是否与同行业可比公司存在较大差异上市公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要自产产品产能利用率”补充披露如下：

“（2）产能利用率同行业可比公司对比标的公司支座类产品的同行业可比公众公司主要为震安科技、铁科轨道、路博科技、海德科技。经查询同行业可比公司报告期内公开信息，仅震安科技、铁科轨道披露了支座产能利用率信息，具体情况如下：

1）震安科技产能利用率同行业可比名称产品2020年1-9月2019年度2018年度2017年度震安科技

隔震产品103.76%92.98%98.09%96.16%减震产品157.51%114.36%92.09%46.34%数据来源：公开披露信息

2）铁科轨道产能利用率同行业可比名称产品2019年2018年度2017年度铁科轨道铁路桥梁支座75.19%50.96%92.98%数据来源：公开披露信息

根据公开信息显示，震安科技隔震产品产能利用率较高、稳定增长状态；震安科技减震产品产能利用率较高且呈增长趋势；铁科轨道铁路桥梁支座产能利用率整体波动较低。报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别为80.27%、

78.52%和42.05%，整体平稳，2021年1-3月略有下降；橡胶支座产能利用率分别为31.62%、40.26%和7.17%，整体水平较低且波动较大。支座产品的产能利用率与同行业可比公司存在一定差异。①震安科技橡胶支座为其主要产品，面向建筑领域；标的公司橡胶支座主要面向公路桥梁领域，标的公司的经营战略重点在铁路市场，且设计产能较高，故与震安科技相比标的公司的橡胶支座产能利用率较低。②铁科轨道铁路桥梁金属类支座为其非主要产品（扣件为主要产品），与标的公司的金属支座产品属于同类产品。双方产能利用率均呈较大波动，标的公司设计产能较高，产能利用率较低。综上，由于产品结构、产品应用领域、以及标的公司所在地方环保要求较高导致设计产能较大等原因，标的公司支座产品的产能利用率与同行可比公司相比较低。标的公司伸缩装置产品同行业可比公众公司主要为海德科技。海德科技为新三板挂牌企业，经查询其公开信息，未见披露产能利用率情况。标的公司止水带产品目前不存在同行业可比公众公司，无法获取产能利用率公开信息。”综上，由于标的公司产品同行业可比公众公司有限，经与同行业可比公司产能利用率比较及分析，标的公司支座、伸缩装置和止水带产品的产能利用率的情况具备合理原因，符合标的公司实际情况。

（三）说明产量、产能利用率、产销率、报告期确认的收入、存货之间的勾稽关系

1、报告期内，标的公司主要产品的产量、销量、期初期末存货的数量勾稽如下：

单位：套、米、万元、%

期间项目

主要产品的收发情况

产能利

用率

产销

率

对应收入期初存货

(A)

产量(B)外购(C)销量(D)

其他出库(E)

期末存货(F=A+B+

C-D-E)2021年1-3月

金属支座2,136.002,598.0016.001,544.00-3,206.0042.0554.862,921.61橡胶支座8,639.001,313.00-3,483.00215.006,254.0013.07177.04617.56止水带54,593.17123,407.32100,616.2475,344.901,416.00201,855.83107.6861.05739.38伸缩装置1,762.351,306.64-1,632.453.001,433.546.9667.14148.272020金属支座1,300.0011,705.0042.0010,880.0031.002,136.0078.5297.7515,342.33

期间项目

主要产品的收发情况

产能利用率

产销率

对应收入期初存货

(A)

产量(B)外购(C)销量(D)

其他出库(E)

期末存货(F=A+B+C-D-E)年度

橡胶支座10,820.0027,369.001,076.0030,626.00-8,639.0039.88109.433,187.50止水带6,086.60274,382.9094,042.10318,592.731,325.7054,593.1762.4091.773,003.88伸缩装置1,105.325,488.08-4,779.9351.121,762.357.8490.43669.282019年度

金属支座2,117.0011,262.0095.0012,174.00-1,300.0080.27103.5115,785.90橡胶支座9,531.0021,920.00147.0017,175.003,603.0010,820.0033.2673.574,298.25止水带25,726.7036,556.103,674.3854,170.525,700.066,086.608.16142.07817.61伸缩装置8,621.7617,155.1945.9024,717.53-1,105.3225.13130.432,677.73报告期内，标的公司金属支座的产量基本保持平稳，产能利用率2019年及2020年整体平稳，2020年12月金属支座自动化柔性装配生产线投入使用，新增产能26,428套/年；产能增加的同时产量受订单影响暂时未能同步增加，故2021年1-3月产能利用率出现下降。2019和2020年度产销率平衡、2020年期末存货增长，主要系生产周期较长的大型支座存货增加所致；2021年1-3月受春季假期影响，铁路施工有所减少，发货量有所下降，标的公司待执行订单规模增加，仍需正常生产以应对二三季度发货需求，金属支座期末存货由2020年末1,533.71万元增加到2021年3月末2,183.44万元，导致产销率下降、存货增加。标的公司公路领域橡胶支座，产销量均较小，产能利用率较低；产销率持续增长，高库存去化较为良好，期末存货结存由2019年末的620.03万元下降到2021年

月末的

167.14万元。止水带产品受益2019年获得新CRCC产品认证，自2019年末起呈现产销两旺的趋势，产能利用率逐年增长；因部分订单交货集中和紧急，公司通过对外采购成品和半成品方式增加产品供给，2019年度产销率高达142.07%；2021年1-3月产销率下降为

61.05%主要系发货量剧增至114,445.90米，尚未达收入确认条件在发出商品核算的部分为578.21万元所致；报告期内，未达收入确认条件的止水带产品在发出商品核算，期末存货余额逐年增加。

伸缩装置设计产能偏高，产能利用率总体较低，报告期内产能利用率大幅下降，主要系技术迭代升级导致伸缩装置2020年收入较2019年大幅下降，产能利

用率下降。预计后续销量逐步回升，产能利用率将逐步上升。产销率的波动主要系各期末待执行订单变动所致，与各期末存货变动趋势相符。综上，报告期内，标的公司各期产量、产能利用率、产销率、报告期确认的收入和存货余额存在较高的匹配性。

二、请结合报告期内需外购的具体订单情况、存货余额、产能利用情况，说明报告期外购半成品、成品的合理性。

1、外购半成品情况的具体订单情况、存货余额

报告期内，外购的半成品情况如下

单位：万元名称2021年1-3月2020年度2019年度胶条110.0557.331.55锚固件450.63548.5116.62钢锻件1,138.12805.04148.08

合计1,698.801,410.87266.25

标的公司的主要产品为支座、止水带、伸缩缝装置和防落梁装置，其外购半成品主要为胶条、锚固件、钢锻件等，品种型号繁多，自制和外购半成品共同使用同一个物料编码，生产领用时不再区分自制/外购核算，具体订单不能区分所用半成品是自制还是外购。

、外购产成品情况

报告期内，外购成品的具体订单情况、存货余额和产能利用情况如下：

单位：万元、%产品订单金额

2021年1-3月2020年2019年外购

产能利用率

外购

产能利用率

外购

产能利用率金属支座

2,551.65139.5642.05%78.52%573.4380.27%止水带

1,630.74163.88

.68%

199.99

.40%

-

.16%4,328.62446.39110.50-

756.5730.19119.74-其他

零星小额订单

43.18-415.88-235.22-

产品订单金额

2021年1-3月2020年2019年外购

产能利用率

外购

产能利用率

外购

产能利用率合计823.2846.11808.65

3、外购半成品、成品的合理性应急采购与波段性产能不足或紧急供货相关，小批量采购与成本优势相关，两种情况均与各期末存货及总体产能利用率不相关，具体分析如下：

（1）标的公司生产销售模式是“以销定产、以产定采”，通常会根据客户订单的产品类型、数量、交货日期等情况调配和组织人员进行生产，由于订单需求因单批次订单数量较大，导致统一交货的压力较大，因此其产能使用存在较明显的高峰、低谷现象，交货高峰期会存在波段性产能不足；在波段性产能不足情况下，为保证订单及时供货，标的公司会选择质量可靠的生产商采购；

（2）标的公司产品生产工序多、零部件多、型号繁多，产品生产线开工，需要有一定固定成本，当有小批量的半成品及成品需求时，自行生产单位成本较高和紧急供货时，基于成本效益和及时供货考虑，标的公司会选择质量可靠的生产商采购。

综上，为保证订单及时供货和成本效率考虑，标的公司存在应急和小批量外购半成品或成品，具有必要性和合理性。

三、财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序

（

）询问标的公司销售人员和管理层，了解公司的生产模式、产品的销售情况以及期末发出商品的情况，分析标的公司产销率波动的原因；

（

）查阅标的公司产能设计及同行业公司产能利用率的相关资料，比较并分析标的公司产能利用率与同行业公司相比是否存在重大差异；

（3）获取标的公司的产销存相关资料，分析产品产量、产能利用率、产销率、报告期确认的收入、存货之间的勾稽关系；（

）获取标的公司外购半成品和成品对应订单明细，询问采购人员和管理层，了解采购半成品和成品的原因并分析其合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）报告期内标的公司产能利用率偏低、波动较大符合标的公司实际情况，与同行业相比存在一定差异，主要系标的公司与同行业可比公众公司在产品结构、产品应用范围领域、以及标的公司所在地方环保要求较高导致设计产能较大等方面存在差异所致，该等原因符合标的公司实际情况，具有合理性；

（2）产量、产能利用率、产销率、报告期确认的收入、存货之间的勾稽关系具有合理性；

（

）为保证订单交货时间和成本效率考虑，标的公司报告期内，存在应急和小批量外购半成品或成品，具有必要性和合理性。

问题9报告书显示，标的公司报告期内对神龙拜耳科技衡水股份有限公司、衡水震泰隔震器材有限公司、衡水奇佳停车设备有限公司提供担保，金额分别为1,000万元、1,816.52万元、800万元。请补充说明上述担保的产生原因、具体情况、和被担保方的关联关系、履行的审议程序及内控是否有效，是否存在其他尚未披露的担保情况。请财务顾问发表明确核查意见。【回复】

一、请补充说明上述担保的产生原因、具体情况、和被担保方的关联关系、履行的审议程序及内控是否有效，是否存在其他尚未披露的担保情况

（一）补充说明上述担保的产生原因

对外担保的产生原因主要系贷款银行为防范风险要求非贷款人的第三方公司或个人（以下简称第三方）为银行贷款提供担保，标的公司与第三方互为对方提供担保所致。具体操作为第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，会对应要求标的公司为其银行贷款提供担保。

如本次交易能成功实施，科顺股份未来规划，将逐步由上市公司置换标的公司银行借款，并解除非关联方对外担保。

（二）标的公司对外担保具体情况和被担保方的关联关系截至2021年

月

日，标的公司对非关联方担保余额为3,416.52万元、报告期末净资产为28,487.90万元，非关联方担保余额占报告期末净资产比例为

11.99%，非关联方为标的公司担保余额9,250.00万元。截至2021年8月31日，标的公司为第三方提供担保的情况如下：

序号被担保人（第三方）

被担保方是否存在关联关系

是否互保

担保额度（万元）

债务余额（万元）

担保期限（起止时间）

神龙拜耳科技衡水

股份有限公司

否是1,000.001,000.002021.8.202022.7.25

衡水震泰隔震器材有限公司

否是916.52916.522021.1.12021.12.31

衡水震泰隔震器材

有限公司

否是

900.00900.002020.12.212021.12.21

衡水奇佳停车设备

有限公司

否是800.00600.002021.3.42022.2.28合计43,616.523,416.52截至2021年8月31日，第三方为标的公司提供担保的情况如下：

序号

担保人（第三方）

贷款主体

担保额度（万元）

债务余额（万元）

担保期限（起止时间）

金融机构

衡水奇佳停车设备有限公司

丰泽1,000.001,000.002021-3-192022-3-17

建设银行衡水铁路支行

衡水奇佳停车设备有限公司

丰泽900.00900.002021-2-262022-2-19

建设银行衡水铁路支行

衡水震泰隔震器材有限公司、赵烽、杨志清、田淑苗（震泰股东）

丰科3,000.003,000.002021-6-232022-6-23

河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区支行

衡水震泰隔震器材有限公司

丰泽1,400.001,400.002020-10-292021-10-29

河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区支行

衡水奇佳工程材料有限公司

丰泽1,000.001,000.002021-7-162022-7-14

邢台银行衡水枣强支行

衡水尚仕房地产开发有

华科1,000.001,000.002020-9-292021-9-29

河北衡水农村商业银行

序号

担保人（第三方）

贷款主体

担保额度（万元）

债务余

额（万元）

担保期限（起止时间）

金融机构限公司股份有限公

司开发区支行

衡水震泰隔震器材有限公司

丰泽500.00500.002021-3-302021-9-30

河北衡水农村商业银行股份有限公司

衡水震泰隔震器材有限公司

丰泽300.00300.002021-5-212021-11-21

河北衡水农村商业银行股份有限公司

神龙拜耳科技衡水股份有限公司

丰泽150.00150.002011.7.292022.1.29

衡水银行育才支行合计10,900.009,250.00

（三）履行的审议程序及内控是否有效根据全国中小企业股份转让系统规定、标的公司公司制度等相关法规制度规定，标的公司会在年初召开股东大会，审议当年对外担保额度，并授权董事会在对外担保额度范围内行使对外担保。实际发生对外担保时，标的公司会召开董事会审议相关对外担保。上述对外担保，标的公司审议情况如下：

序号

被担保人（第三方）

担保额度（万元）

债务余额（万元）

担保期限（起止时间）相关审议情况

衡水震泰隔震器

材有限公司

916.52916.522021.1.12021.12.31

第四届董事会第四次会议

衡水震泰隔震器

材有限公司

900.00900.002020.12.212021.12.21

第四届董事会第三次会议

衡水奇佳停车设

备有限公司

800.00600.002021.3.42022.2.28

第四届董事会第六次会议

神龙拜耳科技衡水股份有限公司

1,000.001,000.002021.8.202022.7.25

第四届董事会第十

一次会议

针对上述对外担保，标的公司已按照全国中小企业股份转让系统规定及公司章程等相关法规制度规定，履行相应的股东大会、董事会审议程序，内控运行有效。

（四）是否存在其他尚未披露的担保情况

通过查阅标的公司企业信用报告、银行函证及对标的公司主要管理人员的访谈记录，标的公司不存在其他尚未披露的担保情况。

二、财务顾问发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅标的公司借款合同、担保合同，取得银行函证，了解标的公司担保情况；

（2）查阅被担保方的工商信息、企业信用报告，取得财务资料，了解被担保方的还款能力及其与标的公司的关联关系；

（3）访谈标的公司管理人员、上市公司管理人员，查阅对外担保审议文件等资料，取得标的公司及其实际控制人、高级管理人员等基本情况调查表，了解标的公司审议程序及内控程序。

、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）对外担保的产生原因主要系贷款银行为防范风险要求非贷款人的第三方公司或个人（以下简称第三方）为银行贷款提供担保，标的公司与第三方互为对方提供担保所致。

（

）标的公司与被担保方不存在关联关系，履行的审议程序及内控有效，不存在其他尚未披露的担保情况。

（二）财务数据问题10报告期末，标的公司应收账款账面余额为21,200.44万元，其中1年以内的应收账款账面余额为13,224.21万元，占比62.38%。请结合标的公司信用政策和结算方式，主要应收账款客户的名称、具体情况、还款意愿和履约能力、期后回款情况，说明标的公司应收账款账龄分布的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。【回复】

一、标的公司的信用政策和结算方式标的公司采用的信用政策主要为结算后月结28天至90天。结算方式上，销

售回款以银行转账或银行承兑汇票为主。

二、主要应收账款客户的名称、具体情况及期后回款情况截至2021年3月31日，应收账款余额前十名客户情况

序号

客户名称

账面余额（万元）

占应收款项总额比例（%）

2021年4-8月回款金额（万元）1中国铁路上海局集团有限公司1,216.215.74819.072皖赣铁路安徽有限责任公司983.414.64983.413广州南沙港铁路有限责任公司801.563.78-4中国铁路设计集团有限公司753.473.55386.995成兰铁路有限责任公司745.603.52745.606中国建筑股份有限公司589.542.7893.507成昆铁路有限责任公司555.272.62554.148中铁建工集团有限公司481.962.2750.009中交第四航务工程局有限公司457.802.1667.7410中铁十六局集团有限公司431.822.04210.00

合计7,016.6433.103,910.45报告期内，标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，截至2021年

月

日前十名应收账款客户余额合计为7,016.64万元，截至2021年8月31日，期后回款为3,910.45万元，回款比例为

55.73%。

三、主要应收账款客户的还款意愿和履约能力标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，其还款能力较强，履约能力较强。标的公司多年来深耕铁路市场领域，在支座、止水带、伸缩装置及防落梁装置等领域拥有较为完整的CRCC产品系列认证，产品技术、质量可靠，价格具有市场竞争力，与主要客户维持稳定、良好的合作关系，主要应收账款客户具有相应的还款意愿。

四、标的公司及同行业可比公司应收账款账龄分布情况标的公司及同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：

1、标的公司应收账款账龄分布情况

单位：万元、%账龄

2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日账面余额占比账面余额占比账面余额占比1年以内13,224.2162.3812,668.4459.5815,481.1865.741-2年3,226.5215.223,352.7515.773,001.3212.742-3年1,699.028.011,819.588.561,726.847.333-4年695.153.28818.433.85954.894.054-5年642.123.03722.883.40928.553.945年以上1,713.428.081,881.938.851,457.466.19

合计21,200.44100.0021,264.01100.0023,550.24100.00

2、同行业可比公司应收账款账龄分布情况

单位：万元、%公司账龄

2021年3月31日

[注1]

2020年12月31日2019年12月31日账面余额占比账面余额占比账面余额占比

铁科轨道

1年以内//50,245.5072.2252,812.8676.551-2年//12,062.0617.3410,393.5815.072-3年//4,846.726.973,130.704.543-4年//1,445.902.082,341.963.394-5年//726.001.04--5年以上//249.960.36307.730.45合计//69,576.14100.0068,986.83100.00

震安科技

1年以内//26,109.7163.8018,075.5057.961-2年//6,859.1816.769,034.2728.972-3年//5,845.0714.282,814.439.033-4年//1,463.583.58347.111.114-5年//123.360.30449.891.445年以上//523.241.28463.351.49合计//40,924.14100.0031,184.55100.00天铁股份

1年以内//58,105.9556.1666,161.5370.471-2年//30,863.4729.8315,405.2116.412-3年//9,027.608.739,035.439.623-4年//4,561.934.412,089.792.23

公司账龄

2021年3月31日

[注1]

2020年12月31日2019年12月31日账面余额占比账面余额占比账面余额占比4-5年//234.860.23651.350.695年以上//673.440.64536.780.58合计//103,467.25100.0193,880.09100.00

翼辰实业

1年以内//56,394.4963.2763,696.3061.811-2年//16,078.5218.0424,014.1723.302-3年//9,977.5911.199,484.769.203-4年//2,679.303.012,626.702.554-5年//1,637.251.842,273.832.215年以上//2,369.012.66963.730.94合计//89,136.16100.00103,059.49100.00注1：可比公司未公开披露2021年3月31日有关账龄分布的财务数据。铁科轨道、天铁股份、翼辰实业主营业务产品为铁路扣件、轨枕、预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座等产品，客户主要为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，在行业特征、信用风险具有类似的特征，三家可比公司的账龄结构

年以内为60%左右，1-2年为20%左右，2-3年约为10%左右，3年以上约为10%，标的公司报告期内的账龄结构，1年以内平均约为

62.57%，1-2年平均为

14.58%，2-3年平均为8%，

年以上为15%。整体来看，标的公司与铁路市场领域同行业企业的账龄结构差异较小。震安科技主营业务为建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售，与标的公司具有相似的特征，客户主要为建筑市场，与标的公司存在一定的差异。震安科技账龄结构在

年以内、1-2年、2-3年及

年以上的比例平均数分别为

60.35%、

23.76%、11.4%和4.49%，标的公司为62.57%、14.58%、8%和15%。标的公司与震安科技的整体账龄结构同样差异较小。

五、财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序（

）询问标的公司相关负责人，了解报告期内业务模式、信用政策及结算方式的情况；（

）查阅标的公司招投标文件、销售合同，了解投标情况、合同交付、付

款条件等主要条款；（

）获取报告期内应收账款账龄情况及期后回款数据，核查公司应收账款期后回款情况；（

）通过国家企业信用信息公示系统、官方网站、巨潮资讯网公开披露的相关财务信息等查询公司主要客户的相关信息，了解履约能力；（

）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期各期应收账款余额；

（6）实地走访主要客户进行，询问主要交易情况、经营状况，确认主要客户真实存在、签订的订单均如实履行。

、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内标的公司应收账款账龄分布合理，与同行业可比公司差异较小。

问题11

报告期内，标的公司各期末存货的账面余额分别为4,711.59万元、7,520.99万元、10,121.58万元，逐年增加，2019年、2020年标的公司的营业收入分别为24,835.49万元、24,387.65万元，基本保持稳定。请结合标的公司产品的成本核算方法、制造费用的分摊方式、报告期结转营业成本的存货的单价与剩余存货单价的对比情况，补充说明在营业收入基本保持不变的情况下，存货账面余额逐年增加的原因及合理性。

请财务顾问和会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、标的公司产品的成本核算方法、制造费用的分摊方式

标的公司通过金蝶云星空财务软件核算产品成本，成本核算采用逐步综合结转法，首先在生产成本中归集相关的料工费并分配至产品，产品完工后由生产成本转入自制半成品或库存商品，自制半成品在领用时转入生产成本，库存商品实现销售时结转至主营业务成本。

产品成本的归集和分配具体披露如下：

、产品成本的归集标的公司按照车间分月归集各类成本，按直接材料、直接人工、制造费用设置二级明细。其中：直接材料按照成本项目归集，根据生产订单区分领料，材料的计价方法采用月末一次加权平均法；直接人工和制造费用按照各车间实际发生额进行归集。

2、同一车间内完工产品(包括产成品和自制半成品，下同)和在产品的成本分配（

）直接材料分配

标的公司按生产订单分产品进行领料，发出材料采用月末一次加权平均法；期末完工产品和在产品的材料成本根据完工产品和在产品的产量占该批次产品计划产量的比例进行分摊。根据期初在产品金额，本期领用材料成本金额，期末在产品金额计算得到完工产品或自制半成品的材料成本。由于公司已经根据产品类别区分领料，故不存在完工产品材料成本在不同产品之间的分配。

（

）直接人工和制造费用分配

组装1车间、组装2车间和自动化车间按照完工数量*标准工时进行分摊，其他车间按照完工数量*单位材料成本进行分摊，在产品不分摊直接人工和制造费用。

（

）半成品的核算及成本还原

半成品生产成本归集和分配与产成品相同。部分产品需领用半成品，领用半成品成本的归集与分摊和领用原材料相同。最终产成品中领用的半成品按照半成品的生产成本构成还原为直接材料、直接人工和制造费用。

二、报告期结转营业成本的存货的单价与剩余存货单价的对比情况

报告期内标的公司主要产品的单位营业成本与各期末存货结存单价的对比情况如下：

单位：元、%项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日

/2021年1-3月/2020年度/2019年度单位营业成本[注]

期末存货结存

单价

差异率

单位营业成本[注]

期末存货结存单价

差异率

单位营业成本

[注]

期末存货结存

单价

差异率金属支座9,938.286,810.4845.937,579.117,180.315.557,104.055,603.5326.78橡胶支座1,218.02267.25355.76607.55550.7610.311,394.84573.05143.41止水带69.0271.42-3.3662.3668.74-9.29125.6687.6443.38伸缩装置682.99885.67-22.88861.49523.7064.50668.37605.6910.35注：本题中所指的营业成本和单位营业成本均为由库存商品结转到营业成本的产品成本，不包含分摊的运输装卸费和技术服务费。如上表所示，报告期内标的公司主要产品的单位营业成本与各期末存货结存单价存在差异，主要系库存商品的结构存在差异所致，具体原因如下：

1、金属支座和橡胶支座支座类产品是标的公司的主要产品，报告期内其收入占主营业务收入的比重分别为82.74%、77.83%和76.73%。根据支座工艺流程和技术特点的不同，可主要分为球型支座、盆式支座、板式支座及减隔震橡胶支座四种。事实上，公司生产的支座类产品主要面向铁路市场，包括TJQZ、CZQZ、FPQZ、GCQZ等多种系列，每种产品根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号，根据承载力不同公司支座产品包含有从1000KN到110000KN等上百个规格，不同规格不同型号产品其单位售价和单位成本的差异性很大。整体上看，球形支座、盆式支座等金属支座以钢为原料，与橡胶支座相比，一般重量更重，体积更为庞大，因此单位生产成本金属支座一般会高于橡胶支座。报告期内金属支座和橡胶支座销售数量、结存数量及其对单位成本的影响如下：

项目

销售数量（套）单位营业成本（元/套）2021年1-3月

2020年度2019年度

2021年

1-3月

2020年度2019年度金属支座1,544.0010,880.0012,174.009,938.287,579.117,104.05橡胶支座3,483.0030,626.0017,175.001,218.02607.551,394.84项目

期末结存数量（套）期末结存单价（元/套）2021.3.312020.12.312019.12.312021.3.312020.12.312019.12.31金属支座3,206.002,136.001,300.006,810.487,180.315,603.53橡胶支座6,254.008,639.0010,820.00267.25550.76573.05可以看出，金属支座和橡胶支座的数量变动直接影响着支座类产品的单位营

业成本和期末结存单价，导致二者存在一定程度的偏离。同时，金属支座和橡胶支座内部不同规格不同型号的差异性也导致各期的单位成本和各期末的结存单价出现一定程度的波动。

、止水带类产品2019年止水带类产品的单位营业成本和期末结余单价偏差较大，且高于2020年和2021年，主要系标的公司多款止水带产品于2019获得CRCC认证，开始生产新型止水带产品，2019年产销量较少，故单位营业成本和期末结存单价较高。2020年开始标的公司充分利用支座在基础建设领域较强竞争力的优势，带动与之关联性强的止水带业务，使得公司止水带业务快速增长，产销量开始大幅上升，规模效应带来了单位成本的下降。

3、伸缩装置类产品伸缩装置类产品销售收入占比较低，主要包括公路用的梳齿板式伸缩装置和模数式伸缩装置，以及铁路领域的桥梁伸缩装置。公路伸缩缝主要是单元式多向变位梳齿板伸缩装置，成本高于铁路桥梁伸缩缝，二者的结构变动导致各期单位成本和结存单价变动较大，且出现一定的偏离。

三、补充说明在营业收入基本保持不变的情况下，存货账面余额逐年增加的原因及合理性

1、报告期各期末存货余额情况

单位：万元项目2021.3.312020.12.312019.12.31原材料1,893.101,647.751,174.11自制半成品及在产品3,821.673,017.051,858.64库存商品2,592.031,355.071,336.93发出商品1,670.151,351.66338.98委托加工物资101.91106.732.93

合计10,078.867,478.274,711.59

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为4,711.59万元、7,478.27万元和10,078.86万元，存货余额逐年增加，主要原因为标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，待执行合同和在手订单的增加直接导致公司备货量的增加

和存货结余的增加。

、报告期各期末存货余额与待执行合同和在手订单的匹配情况如下：

单位：万元项目2021.3.312020.12.312019.12.31存货期末余额10,078.867,478.274,711.59存货期末余额变动34.78%58.72%待执行合同和在手订单规模（不含税）

45,053.0236,822.9913,185.95待执行合同和在手订单规模变动

22.30%179.26%如上表所示，报告期内标的公司期末存货余额增长

58.72%和

34.78%，同期待执行合同和在手订单规模增长179.26%和22.30%，待执行合同和在手订单规模的持续上涨，与报告期各期末存货金额变动趋势相匹配。报告期内，一方面受益于自动化柔性生产装配线的投入使用，凭借多类产品CRCC产品系列认证，订单持续增长；另一方面，防落梁装置的新产品在全国铁路线路设计使用，防落梁装置类产品订单大幅增长；伸缩装置类产品，双腔挤压式TSSF-K型伸缩装置开始替换原有的单腔挤压式伸缩装置，依靠生产授权获得较多的订单；止水带类产品，受益2019年获得CRCC认证，止水带订单快速增长。因此，标的公司的支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等主营产品凭借专利授权、生产授权、CRCC认证，销售订单快速增长，待执行合同和在手订单规模的持续增加。

四、财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序（

）取得标的公司存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度、存货盘点制度等，了解、测试和评价与存货相关的内部控制，核查公司制度设计是否合理，相关制度的执行是否有效；查看财务软件核算流程及相关数据，分析成本核算方法、制造费用的分摊方式是否正确；

（2）获取主要产品报告期内单位营业成本和期末结存单价的对比表并进行分析，了解不同产品的规格型号差异及对单位成本的影响；

（3）询问标的公司管理层，向其了解公司的生产模式、备货政策和存货增加原因；获取报告期内各期末标的公司待执行合同和在手订单清单，抽查大额合同，了解合同发货情况；获取财务账，了解期末存货各项目的具体构成情况，分析存货的结存是否与产销情况一致；分析存货账面余额逐年增加原因；

（4）获取公司的存货盘点记录，并实施存货监盘程序，获取公司存货资产负债表日有关存货数量和状况，检查存货的数量是否真实完整等状况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

在营业收入基本保持不变的情况下，存货余额逐年增加系2020年末及2021年

月末待执行和在手订单合同大幅增加所致，具有合理性。

问题12

报告书显示，报告期内标的公司销售费用中业务费分别为675.25万元、

705.57万元、108.56万元，业务费主要系标的公司在拓展部分公路业务的过程中，通过拥有客户资源、销售渠道的外部个人介绍获取订单，标的公司根据具体销售合同向外部人员支付居间业务费。请补充说明报告期业务费明细、获取的对应订单和相应确认的收入、支付对象是否包括此次交易对手方或其他关联方、获取订单的方式是否合法合规。

请财务顾问和律师发表明确核查意见。

【回复】

一、报告期业务费明细、获取的对应订单和相应确认的收入

报告期内，标的公司业务费明细、获取的对应订单及确认的收入具体如下：

单位：万元序号

对应订单产品

对应订单金额

2021年1-3月2020年度2019年度业务费收入业务费收入业务费收入1橡胶支座9.64----0.858.532止水带4.05--0.363.58--3钢支座55.66--1.0911.02--4橡胶支座71.64----0.153.56

序号

对应订单产品

对应订单金额

2021年1-3月2020年度2019年度业务费收入业务费收入业务费收入5橡胶支座68.42--12.6763.37--

支座、伸缩装置、其他配件

2,502.447.8879.3046.57469.73--7橡胶支座145.420.050.461.7919.438.45107.098伸缩装置1,600.413.7246.6424.21331.5161.81990.249钢支座20.77--1.8418.38--10橡胶支座130.441.5515.47----11伸缩装置66.57----4.1656.00

钢支座、橡胶支座、减震胶块

225.74--1.1410.0820.70175.2813防落梁装置7.29--0.656.46--14橡胶支座0.70--0.060.62--15橡胶支座8.24--0.080.750.575.6816橡胶支座8.22--0.737.33--17橡胶垫板0.75--0.070.67--18橡胶支座0.36--0.030.32--19钢支座407.48--26.34263.40--20橡胶支座66.31--2.6428.957.4323.3821橡胶支座45.52----3.9239.2422伸缩装置12.76--1.1311.29--23支座251.68--19.46195.961.5826.5124橡胶支座169.56--0.3210.74--25减震垫块3.90--0.050.500.272.3526止水带1,168.23---0.23-3.3827.21387.3327橡胶支座535.19----2.4424.4228钢支座21.36--0.505.010.343.4029钢支座34.67--3.4734.67--30防尘橡胶板244.67----0.131.6231橡胶支座1375.35----133.531,191.5632伸缩装置88.1--2.4442.36--33钢支座512.91--42.96344.26--34橡胶支座255----1.5915.9335橡胶支座134.65----0.040.36

序号

对应订单产品

对应订单金额

2021年1-3月2020年度2019年度业务费收入业务费收入业务费收入36橡胶支座259.47--39.74257.75--37橡胶支座315.14--27.74183.904.0751.1238橡胶支座82.49----0.010.13

钢支座、橡胶支座

203.872.4313.7623.08130.680.221.25

钢支座、橡胶支座

2420.48--159.07761.77134.061,176.0341伸缩装置------0.20-2.0442橡胶支座91.65--0.031.40--43橡胶支座512.271.369.0153.75366.838.3557.4144钢支座203.31--32.51165.240.080.4345橡胶支座154.28--1.0755.09--46橡胶支座402.756.7036.2212.6386.120.020.1547橡胶支座906.6772.42169.3653.84396.2616.08118.3648橡胶支座232.58----0.504.9849橡胶支座121.5--16.3682.833.9319.9150钢支座958.82----40.05410.3651橡胶支座2.33--0.232.33--52止水带83.610.9118.27--0.151.4753止水带及配件20.04---0.19-1.911.8618.5954止水带117.980.316.25--0.383.7655橡胶支座208.86----0.377.1456橡胶支座89.55--2.539.313.4038.0657直线非声屏障128.20--11.35113.45--58橡胶支座103.43----0.151.5059橡胶支座2,093.175.5627.8268.26891.06161.58444.9560其他零星订单983.895.6728.3313.2067.6725.0283.19

总计20,950.44108.56450.89705.575,446.79675.255,499.23

二、报告期支付对象是否包括此次交易对手方或其他关联方报告期内，业务费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广三名支付对象属于本次交易的交易对手方或其他关联方。

1、刘竞超，系标的公司股东（非交易对方）衡水顺承润禾投资管理中心（有

限合伙）的有限合伙人之一，顺承润禾持有标的公司6.36%股份，刘竞超间接持有标的公司

1.1928%股权。

2、孙红俊，男，身份证号码：131102197901******，与标的公司副总经理、董事吴会琴系夫妻关系，未持有标的公司股份。

3、白铁广，男，身份证号码：133001196812******，系本次交易对方，持有标的公司

0.2272%股权。

三、获取订单的方式是否合法合规。

经询问标的公司销售负责人、查阅订单对应的销售合同，取得无犯罪记录证明，查询在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，上述业务费对应订单的合同相对方主要为国有公路施工单位，其在采购程序上有相对完善的制度及流程要求，标的公司均是根据客户采购程序要求，通过投标或与其进行商务谈判的方式获取该等订单。截至本核查意见签署日，标的公司上述订单不存在因获取订单的方式发生纠纷的情形，也不存在因获取订单的方式受到诉讼、仲裁、行政处罚的情形。

综上，标的公司根据客户要求通过招投标或商务谈判的方式与其签订合同，其获取订单的方式合法合规。

三、财务顾问和律师发表明确核查意见

1、核查程序

（

）访谈了相关外部居间人员及标的公司销售负责人、取得业务费明细表，抽查对应销售合同、招投标，了解标的公司订单获取方式；

（

）取得证券持有人名册、《调查问卷》，核查是否为此次交易对手方或其他关联方

（3）通过网络查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，百度搜索丰泽等相关关键词，了解标的公司是否存在违法违规情形。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（1）支付对象包括此次交易对手方或其他关联方；（

）标的公司根据客户要求通过招投标或商务谈判的形式与其签订合同，其获取订单的方式合法合规。

（三）评估情况问题13关于收益法评估：

（1）请结合支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明预测期各细分产品收入的可实现性、预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势。

（2）其他产品收入按占支座产品收入一定比重预测，请结合其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，包括但不限于产品、业务需求之间的相关性，历史占比情况，说明其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测的合理性。

（3）标的公司报告期内止水带毛利率分别为10.17%、28%、24.85%，预测期毛利率为25.3%-26.85%；伸缩装置报告期毛利率分别为33.43%、35.49%、

23.90%，预测期毛利率为32.8%-35.26%；2019年、2020年防落梁装置毛利率分别为71.70%、28.93%，预测期毛利率27.3-28.4%。请补充说明止水带2019年毛利率和伸缩装置2021年毛利率偏低、防落梁装置2019年毛利率偏高的原因及合理性，预测期毛利率预测是否考虑相关因素。

（4）标的公司的报告期内管理费用率分别为8.72%、10.35%、8.54%，预测期管理费用率分别为6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%、5.47%，补充说明预测期管理费用率低于报告期的原因及合理性。

（5）请补充说明收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为0的依据及合理性。

（6）请补充说明在标的公司未来需要新增借款情况下，仍存在溢余货币资

金2,106.1万元的评估依据。

请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。【回复】

一、请结合支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明预测期各细分产品收入的可实现性、预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势

（一）根据2021年上半年已实现的收入说明2021年度预计收入的可实现性

根据标的公司公布的2021年半年度报告（未经审计），标的公司2021年1-6月整体已实现营业收入与本次收益法预测收入对比如下：

单位：万元

项目

2021年1-6月已实现收入

（A）

2021年度预测收入

（B）

实现比例（A/B）营业收入12,162.5830,986.6239.25%

标的公司2021年1-6月营业收入实现比例为39.25%，低于50%，主要原因系标的公司的产品销售存在一定的季节性，工程施工项目因春节假期及气候原因在上半年尤其是在第一季度，工程施工相对较少，下半年开工较为密集，导致标的公司上半年的销售收入通常要低于下半年所致。

标的公司2019和2020年度上半年及下半年的收入划分及占比情况如下：

单位：万元、%项目

2020年度2019年度营业收入占比营业收入占比上半年8,448.1535.499,315.1138.37下半年15,359.2364.5114,959.3561.63

合计23,807.38100.0024,274.46100.00

标的公司2019和2020年度上半年营业收入占全年营业收入的比重分别为

38.37%、

35.49%，收入存在较为明显的季节性。标的公司2021年1-6月已实现营业收入占全年预测金额的39.25%，略高于2019年度和2020年度上半年收入

占比，标的公司2021年1-6月营业收入实现情况良好。标的公司2021年1-6月各类产品已实现收入（未经审计）及2021年收入预测数据如下：

单位：万元、%项目

2021年1-6月已实现收入（A）

2021年预测收入（B）

实现比例（A/B）支座类8,271.1521,309.3038.81止水带类2,574.724,205.4361.22伸缩装置类497.511,338.5537.17防落梁装置类186.362,753.916.77支座类产品和伸缩装置类产品2021年1-6月收入实现比例接近40%，实现情况较好；止水带类产品2021年1-6月收入实现比例为61.22%，实现情况良好。防落梁装置类产品2021年1-6月实现比例有所不足，主要系标的公司2020年度以来大力推广防落梁装置，该新型产品正在逐步推广应用中，具有单个合同金额较高、合同数量少的特点，收入确认时点更容易受到单个项目施工进度的影响。目前标的公司防落梁装置所签合同对应的项目施工进度较原先预计有所滞后，致使2021年1-6月防落梁装置收入实现较低，根据本核查意见签署日项目施工和发货进度预估，在手订单2021年度下半年预计发货情况如下：

单位：万元、%序号合同号

待确认收入

金额

预计2021年7-12月收入确认金额比例

预计2021年7-12月收入确认金额121JLZX-YDLC-WZMM-2020-0201,391.1840556.472BYZQ3BLC-CGHT-045900.2140360.083ZJ390120200206086750.5640300.234ZLKZ-WZJZS-2019-01845.7310045.735ZTBJJ-BYZQ-WZ临202004-0352.045026.026T2100752,654.8720530.97

合计5,794.591,819.51根据上述目前在手订单情况，防落梁装置类产品2021年7-12月预计待确认收入金额约为1,800.00万元，结合2021年1-6月已确认的防落梁装置类产品收入，2021年度全年可实现收入约为2,000.00万元；此外，防落梁装置目前正在

快速应用过程中，标的公司下半年仍将持续获取相关订单，下半年获取的订单中亦可确认部分比例收入，故预计2021年度防落梁装置产品类可实现评估预测的收入。综上，标的公司2021年1-6月产品收入的实现情况基本符合预期。

（二）在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比

、在手订单截至2021年8月31日的在手订单统计和2021年半年度报告（未经审计），标的公司2021年下半年及以后年度在手订单共31,327.54万元，其中已签署合同的订单24,193.02万元，已中标尚未签署合同的订单5,109.84万元，处于签署流程中的订单2,024.67万元。结合标的公司2021年上半年已实现收入及在手订单在未来年度确认收入的分布情况，各大类产品收入业绩承诺期内主营业务收入合同覆盖率如下：

单位：万元、%产品类别

2021年上半年已实现收入

预计2021年下半年收入金额

收入预测金额

覆盖比例

预计2022年可确认收入

收入预测金额

覆盖比例

预计2023年可确认收入

收入预测金额

覆盖比例支座8,271.158,082.6821,309.3076.754,877.4923,440.2320.81984.7725,315.453.89止水带2,574.722,539.404,205.43121.614,584.455,467.0683.862,506.136,013.7741.67伸缩装置497.511,263.191,338.55131.542,697.131,472.41183.18434.231,590.2027.31防落梁装置

186.361,288.532,753.9153.561,851.194,130.8744.81-4,957.04-其他291.8465.50639.2855.90152.84703.2121.73-759.46-合计11,821.5813,239.3030,246.4782.8614,163.1035,213.7840.223,925.1338,635.9210.16根据在手订单在未来年度确认收入的分布情况及占比统计，预测主营业务收入综合覆盖率2021年度至2023年度分别为82.86%、40.22%和10.16%。标的公司的订单执行周期通常在

年左右，部分体量较大的项目持续

至

年，上述在手订单基本在2023年度之前执行完毕，故2021年度、2022年度总体覆盖率较高，2023年度的覆盖率相对较低。

2、意向订单截至2021年

月

日，标的公司的意向订单共28,831.44万元。

（1）意向订单确认方式及相关资料获取情况如下：

方式具体确认方式资料获取方式（一）

铁路物资招投标需履行审批程序和信息披露义务，为缓解铁路施工物资供应的紧张，根据行业惯例，客户会向有资质的生产商下达供货通知单，标的公司根据供货通知单进行生产并供货，鉴于合作历史，标的公司有较大概率能获得订单

获取供货通知单；部分项目获取签收单方式（二）

对部分重要客户进行走访核实，了解其对标的公司产品质量、交货期等的反馈以及未来合作意向，经访谈，标的公司有较大概率能获得订单

走访；对发货情况进行函证方式（三）

部分意向订单已启动招投标，根据现场开标记录，标的公司为第一中标候选人，公示后，标的公司有较大概率能获得订单

获取现场开标记录方式（四）

部分意向订单支座类产品供应需取得知识产权单位的生产授权，知识产权单位仅授权了含标的公司在内的少数几家单位，鉴于技术授权单位的数量以及合同总金额的预估，标的公司通过合理的竞标策略预计能获取部分订单

获取生产授权书；向业务员了解标的公司的竞标策略

订单编号意向订单金额方式（一）方式（二）方式（三）方式（四）T20006016,674.27√√T2101054,023.01√T2100252,654.87√√T21002637.19√T210042132.38√T2100752,654.87√T2100902,654.87√

合计28,831.44

（2）意向订单预计在未来年度可确认收入的分布各产品大类意向订单在未来年度可确认收入的分布情况如下：

单位：万元、%产品类别

2021年6月30日后可确认收入金额

预计2021年下半年可确认收入金额

占比

预计2022年可确认收入金额

占比

预计2023年可确认收入金额

占比支座19,608.783,168.0216.1610,069.8851.356,370.8832.49止水带3,409.39340.9410.001,704.6950.001,363.7640.00伸缩装置3,158.41--1,579.2050.001,579.2050.00防落梁装置2,654.87530.9720.001,592.9260.00530.9720.00

其他-------合计28,831.444,039.9414.0114,946.7051.849,844.8134.15因上述订单尚未正式签订并执行，基于项目开展进度及产品需求情况，标的公司谨慎预计上述项目产品确认收入的期间主要在2022年度和2023年度。

3、在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况各产品大类在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况如下：

单位：万元、%产品类别

2021年6月30日后可确认收入金额

预计2021年下半年可确认收入金额

占比

预计2022年可确认收入金额

占比

预计2023年可确认收入金额

占比支座33,553.7111,250.70

33.5314,947.36

44.557,355.64

21.92止水带13,039.372,880.34

22.096,289.14

48.233,869.89

29.68

伸缩装置7,552.961,263.19

16.724,276.34

56.622,013.44

26.66

防落梁装置5,794.591,819.51

31.403,444.11

59.44

530.97

9.16

其他218.3565.50

30.00

152.84

70.00

0.00

-

合计60,158.9817,279.24

28.7229,109.80

48.3913,769.94

22.89

未来年度主营业务收入覆盖率如下：

单位：万元、%产品类别

2021年度2022年度2023年度可确认收入金额

预测金额

覆盖比例

可确认收入金额

预测金额

覆盖比例

可确认收入金额

预测金额

覆盖比例支座19,521.8521,309.3091.6114,947.3623,440.2363.777,355.6425,315.4529.06止水带5,455.064,205.43129.716,289.145,467.06115.043,869.896,013.7764.35伸缩装置1,760.701,338.55131.544,276.341,472.41290.432,013.441,590.20126.62防落梁装置2,005.872,753.9172.843,444.114,130.8783.37530.974,957.0410.71其他357.34639.2855.90152.84703.2121.73-759.46-合计29,100.8230,246.4796.2129,109.7935,213.7882.6713,769.9438,635.9235.64

根据在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况及占比统计，预测主营业务收入的综合覆盖率2021年度至2023年度分别为96.21%、82.67%和

35.64%，总体覆盖率较高；标的公司凭借较强的市场拓展能力、技术优势、产品优势、客户资源，未来将持续签订新的销售合同；预测期内营业收入的可实现性较高。

（三）市场发展趋势

、铁路桥梁总长度快速增长，为桥梁功能部件带来广阔、持久的增长空间随着铁路跨越式发展的推进，我国铁路建设中高速铁路占比快速提升。出于节省土地，不影响地面交通，以及线路的平直、平顺，高速铁路设计及建造具有“以桥代路”的突出特点，且桥线率呈不断上升趋势。根据中国铁路上海局集团有限公司官方澎湃号数据，目前世界排名前十的大桥中，有

座来自中国，其中大陆桥梁有8座，且均为铁路桥梁。随着我国《交通强国建设纲要》的推出，预计未来我国铁路建设仍将保持较大规模，高速铁路桥梁总长度快速增长，“桥线率”不断提升，为桥梁功能部件带来广阔、持久的增长空间。

、公路桥梁建设飞速发展，进一步释放桥梁功能部件市场需求作为国民经济发展的全局性、战略性和紧迫性任务，公路建设获得了巨大发展，“全面紧张”的交通状况得到根本改变。但与此同时，我国公路交通整体发展状况十分不平衡，尤其是西部偏远地区的交通十分落后，严重阻碍着国家经济发展。随着我国的桥梁技术发展逐步趋于完善，以及中西部地区特殊的地形地貌对公路交通建设提出更高要求，桥梁使用率逐渐提升，大跨进桥梁已成为中国交通运输的命脉。为促进城市交通体系完善，提升交通运输的效率，我国公路桥梁建设事业飞速发展，带动公路桥梁功能部件市场需求进一步释放。

3、建筑减震行业快速发展，带动建筑减隔震市场快速增长2021年

月，国家标准《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）正式出台。5月，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例（草案）》，明确新建、改扩建建设工程抗震设防达标要求及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加固和维护，加强农村建设工程抗震设防。随着建筑抗震日益受到重视，相关标准、规范日益完善，建筑抗震市场将迎来较大市场需求。综上，标的公司的业务量与铁路、公路、建筑减隔震等市场建设投资规模关系密切。随着我国铁路桥梁、公路桥梁建设规模的增长，以及建筑减隔震市场需求的释放，预计未来标的公司各类产品收入仍具备较大的增长空间。

（四）行业竞争格局及公司竞争优势

、行业竞争格局

（1）铁路市场行业壁垒较高，竞争格局相对稳定铁路桥梁支座多数产品进入市场前需先获得CRCC认证，目前我国铁路桥梁支座获得CRCC认证的企业共27家，数量相对较少，进入壁垒高，竞争格局相对稳定；

（2）公路市场行业壁垒降低，竞争较为激烈不同于铁路市场，公路市场进入者无需进行资质认证，竞争者众多，价格竞争较为激烈。交通运输部公路研究所所属中路高科交通检测检验认证有限公司对几类特定的桥梁支座进行CTVIC认证（非强制性认证），现获得认证企业

家，标的公司为首家获证企业；

（3）建筑减隔震市场行业壁垒较高，竞争程度较低由于产品要求更高，需根据项目不同的设防烈度、场地类别、结构形式进行定制，且发展时间较短，竞争者较少。根据震安科技招股说明书数据显示，目前国内具备自主研发生产能力、持续时间较长的建筑减隔震支座企业共

家。

（4）行业内主要竞争对手所属板块公司名称证券代码基本情况主板

新筑股份002480

成立于2001年，总部位于四川新津工业园区，注册资本76,916.86万元人民币时代新材600458

成立于1994年，位于湖南株洲，注册资本80,279.81万元人民币新三板

海德科技835415

成立于2007年，位于江苏苏州，注册资本10,117.8万元人民币路博科技

871031（已退市）

成立于1996年，位于上海市，注册资本3,129.92万元人民币科创板铁科轨道688569

成立于2006年，位于北京市，注册资本21,066.67万元人民币非公众公司

河北宝力工程装备股份有限公司

/

成立于1996年，位于河北衡水，注册资本25,700万元人民币中裕铁信交通科技股

份有限公司

/

成立于1996年，位于河北衡水，注册资本15,232.37万元人民币衡橡科技股份有限公

司

/

成立于1993年，位于河北衡水，注册资本11,880万元人民币

洛阳双瑞特种装备有

限公司

/

成立于2005年，位于河南洛阳，注册资本20,000万元人民币资料来源：相关公司官网、年度报告等

、标的公司竞争优势

（1）齐全资质认证优势标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司已经建立和推行ISO9001:2015质量体系的管理模式，并通过GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量体系认证。在产品应用的市场领域，标的公司的铁路用产品通过铁路桥梁支座、铁路止水带、铁路桥梁伸缩装置的CRCC产品认证，而全国支座类产品通过认证的仅有

家企业，支座、伸缩装置、止水带类产品全部拥有且通过认证的仅有5家企业。标的公司的轨道交通用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、伸缩装置通过了CTVIC交通产品认证；欧盟市场用支座产品通过了CE产品认证。标的公司产品质量稳定，具有较强的综合竞争能力。（

）科技创新优势标的公司坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把科技创新作为企业核心竞争力的重要内容。标的公司设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实践基地等研发机构，现拥有专利技术

项，其中发明专利

项，主持制定了建筑钢结构球型支座的国家标准，参与编制国家标准、行业标准和团体标准

项。

（3）品牌及经验优势标的公司通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“国家高新技术企业”、“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。通过多年的专业服务和提升，标的公司积累了丰富的项目经验，比如沪昆城际铁路工程、沪昆铁路客运专线（贵阳至南宁铁路贵州段）工程、中铁一局兰张三四线铁路兰武段工程，具有较强的品牌和经验优势。

（五）预计客户拓展情况标的公司自成立以来，一直专业从事支座、止水带和伸缩装置产品的研发、生产和销售，积累了稳定的客户群体，获得了下游客户的认同，未来可进一步扩

大客户群体。标的公司目前已被国铁集团、中铁十五局集团有限公司2021年度物资（支座产品、伸缩装置产品、止水带产品）、中铁十六局集团第四工程有限公司2021年度公路桥梁支座框架、广西路建工程集团有限公司（橡胶支座及伸缩装置产品）、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁十六局集团有限公司（支座、伸缩装置、止水带产品）等公司认定为合格供应商；入围中国交通建设股份有限公司2020-2021年度（伸缩装置产品、桥梁支座产品）战略供应商。标的公司未来拓展客户的主要计划如下：

、继续深耕铁路市场，通过开发新产品、受让科研设计单位新产品，广泛建立起与铁路总公司、地方铁路公司、城市轨道交通公司全面合作的业务关系；通过金属支座自动化装配生产线提高铁路支座生产效率，提升产品品质，从而实现先发优势，提高市场份额。

、在公路领域，调整营销模式，在保持普通产品相对增长的前提下，集中精力研发推广新产品，运用新产品掌握竞争主动权，实现产品更广泛的推广、销售。

3、积极拓展建筑新兴市场，随着《建设工程抗震管理条例》的正式实施，建筑减隔震市场将进一步被打开，存量及新建建筑的抗震减震需求成倍增长；标的公司凭借“叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术”等先进技术及较强的综合实力，未来将不断增强在建筑领域的市场开拓。综上，依据标的公司各类产品已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况等分析论证，预测期各类产品的收入具有较强的可实现性，预测期收入相比于历史年度大幅增长具有合理性。

二、其他产品收入按占支座产品收入一定比重预测，请结合其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，包括但不限于产品、业务需求之间的相关性，历史占比情况，说明其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测的合理性

（一）其他产品收入和支座产品的关系、其他业务收入和主营业务收入的关系说明

标的公司的其他产品收入主要包括支座预埋钢板、锚固组件等配件类产品收入，其他业务收入主要包括伸缩装置安装费、废料销售以及技术咨询服务等收入。

项目具体内容与支座类产品/主营业务收入的关系其他产品

收入

支座预埋钢板

与支座类产品搭配使用，待安装支座后，将梁底支座预埋钢板用螺栓与支座上盖钢板进行连接，用于连接上部结构锚固组件锚栓组件套筒、聚氨酯围板等

系支座类产品辅助件，与支座产品搭配使用

其他业务

收入

伸缩装置安装费

伸缩装置类产品安装收入与伸缩装置类产品销售收入直接相关，按占伸缩装置产品销售收入的一定比重进行预测废料销售

废料主要在生产支座类、止水带类主营业务收入的产品过程产生废铁屑、废钢屑等，预测时按占主营业务收入的一定比重进行预测技术咨询服务

为许可其他合作单位使用相关专利的收入，与专利技术是否领先相关，专利技术领先，主营业务收入增长，按占主营业务收入的一定比重进行预测

（二）其他产品收入和支座产品、其他业务收入和主营业务收入的历史占比情况结合前述分析，其他产品收入与支座产品、其他业务各项收入与主营业务收入的历史占比及本次预测中确定的比重如下：

单位：万元注释项目2019年2020年

2021年

1-3月

平均值

预测确定比重

①其他产品收入557.47227.44185.77

②支座类产品收入20,084.1518,529.833,539.17

③=①/②占比2.78%1.23%5.25%3.08%3.00%

④伸缩装置安装收入277.0755.8016.78

⑤伸缩装置销售收入2,677.73669.28148.26

⑥=④/⑤占比10.35%8.34%11.32%10.00%10.00%

⑦废料销售收入150.37172.360.00

⑧主营业务收入24,274.4623,807.384,612.57

⑨=⑦/⑧占比0.62%0.72%0.00%0.67%[注]0.50%⑩技术咨询服务收入117.75339.5862.97?主营业务收入24,274.4623,807.384,612.57?=⑩/?占比0.49%1.43%1.37%1.09%1.00%注：①废料通常集中在年底一次性出售，2021年1-3月尚未销售，故平均值按照2019年度和2020年度的比重保守计算；②其他业务收入系根据收入类别的特点分别预测，其中伸缩装置安装收入预测时按占伸缩装置销售收入的一定比重进行预测。综上，其他产品收入与支座产品收入、其他业务各项收入与主营业务收入具有较为密切的关系，历史占比较为稳定，具有参考性，结合其他产品具体内容、其他业务收入明细，本次对其他产品收入按占支座产品收入一定比重，其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测具有合理性。

三、标的公司报告期内止水带毛利率分别为10.17%、28%、24.85%，预测期毛利率为25.3%-26.85%；伸缩装置报告期毛利率分别为33.43%、35.49%、23.90%，预测期毛利率为32.8%-35.26%；2019年、2020年防落梁装置毛利率分别为

71.70%、28.93%，预测期毛利率27.3-28.4%。请补充说明止水带2019年毛利率和伸缩装置2021年毛利率偏低、防落梁装置2019年毛利率偏高的原因及合理性，预测期毛利率预测是否考虑相关因素

（一）止水带2019年毛利率偏低的原因及合理性

报告期内，止水带产品的收入和成本数据如下：

单位：万元项目2021年1-3月2020年度2019年度销售收入739.383,003.88817.61销售成本555.662,162.74734.49毛利率24.85%28.00%10.17%

受益于2019年度多款止水带类产品取得CRCC认证，标的公司2020年度止水带销售大幅增长，2021年1-3月仍延续快速增长趋势。止水带类产品毛利率2019年度相较于2020年度和2021年1-3月偏低，主要系①受益于2019年度止水带CRCC认证的实施，2020年度订单激增，止水带

2020年度销售3,003.88万元，较上年增长2.67倍，规模效应进一步显现，制造费用等大幅摊薄；②随着采购量增加，2020年度和2021年1-3月原材料采购单价较2019年度下降；③销售结构上，毛利率较高的施工缝止水带2020年度和2021年1-3月销售占比从2019年度的

15.98%上升至

85.00%以上，各项因素综合致使止水带产品2019年度的毛利率偏低，具有合理性。

（二）伸缩装置2021年1-3月毛利率偏低的原因及合理性报告期内，伸缩装置毛利率分别为33.43%、35.49%、23.90%，2021年1-3月偏低，主要系仅销售148.26万元，其中个别订单毛利率较低导致整体毛利率较低，具有合理性。

（三）防落梁装置2019年毛利率偏高的原因防落梁装置2019年度、2020年度毛利率分别为71.70%、28.93%，2019年毛利率偏高，主要原因系防落梁装置为业内新型产品，2019年度仅销售137.50万元，报价较高，导致2019年度毛利率偏高，2020年收入大幅增长，毛利率渐趋正常稳定，具有合理性。

（四）预测期毛利率预测是否考虑相关因素由于季度数据不能完整地反映全年的真实情况，因此在进行预测时，主要基于年度数据，并结合市场竞争、产品结构等因素进行预测。

1、随着自粘式止水带铁路CRCC认证的实施，预计未来标的公司止水带将维持较高的毛利率水平，预测期内止水带毛利率主要参照2020年度的数据，并基于谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。

、标的公司2021年1-3月伸缩装置类产品毛利率较低主要系受个别低毛利率订单影响。预测期内伸缩装置毛利率主要参照2019和2020年度数据，并基于谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。

、防落梁装置系业内新型产品，2019年度取得单笔小额订单，报价较高、毛利率高，随着2020年度收入大幅增长，毛利率渐趋正常稳定。预测期内防落梁装置毛利率主要参照2020年度数据，并基于谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。

综上，止水带2019年度毛利率和伸缩装置2021年1-3月毛利率偏低、防落梁装置2019年度毛利率偏高具有合理性，预测期毛利率已考虑相关因素的影响。

四、标的公司的报告期内管理费用率分别为8.72%、10.35%、8.54%，预测期管理费用率分别为6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%、5.47%，补充说明预测期管理费用率低于报告期的原因及合理性

（一）标的公司管理费用水平

标的公司历史年度及预测期的管理费用率数据如下：

单位：万元、%项目

历史期预测期2019年2020年

2021年1-3月

2021年4-12月

2022年2023年2024年2025年永续期管理费用2,165.562,082.48485.81,613.322,214.342,294.232,388.312,426.202,404.47营业收入24,835.4924,387.654,693.3326,293.2936,066.3039,610.3841,799.8643,936.0743,936.07占营业收入比重

8.728.5410.356.146.145.795.715.525.47报告期内，标的公司管理费用率2019和2020年度较为稳定，2021年第一季度较高，原因系季度数据不能完整反映全年管理费用率的实际情况。预测期管理费用率分别为6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%和5.47%，低于历史期水平，主要系预测期业务规模快速增长，规模效应显现，管理费用增速低于营业收入增速，管理费用率逐步下降所致。根据标的公司公告的2021年半年度报告（未经审计），2021年度1-6月管理费用

999.51万元，占2021年预测总额的

47.62%，与2021年全年预测未见重大差异。管理费用与营业收入非线性相关，标的公司的管理费用主要为职工薪酬和折旧及摊销，①职工薪酬：标的公司管理人员配置较为成熟稳定，预测期人员变动不大，工资薪酬持续稳步增长，随着业务规模快速增长，工资薪酬增长速度低于营业收入；②折旧及摊销费：标的公司办公场所和资产利用率尚有较大提升空间，预计新增管理资产较少，折旧与摊销在预测期内保持相对稳定。综上，预测期管理费用率低于报告期主要系预测期业务规模快速增长，规模效应显现，管理费用增速低于营业收入增速，管理费用率逐步下降所致，具有合

理性。

（二）同行业可比公司管理费用水平同行业可比公司历史年度管理费用率如下：

单位：%公司名称2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度海德科技3.393.745.3110.0411.95路博科技12.3910.711.4530.2431.48新筑股份9.0810.910.3814.5814.84震安科技5.638.078.239.0710.30铁科轨道5.625.414.414.916.51天铁股份11.1313.3916.8821.0619.90翼辰实业6.135.735.935.76/

数据来源：公开披露信息；“/”表示未能从公开途径获取数据。

同行业可比公司历史年度管理费用率在3%-15%之间波动，标的公司历史年度管理费用率和预测期管理费用率均处于行业正常水平。

近年营业收入快速增长的同行业可比公司为海德科技、新筑股份、震安科技、天铁股份，其中海德科技管理费用率由

11.95%下降至

3.39%，新筑股份管理费用率由14.84%下降至9.08%，震安科技管理费用率由10.30%下降至5.63%，天铁股份管理费用率由

19.90%下降至

11.13%，营业收入快速增长的可比公司，其管理费用率均呈现较为明显的下降趋势。

综上，本次标的公司预测期内营业收入快速增长，与类似同行业可比公司费用率预测变化趋势一致，预测期管理费用率低于报告期具有合理性。

五、请补充说明收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为0的依据及合理性

（一）永续期信用减值损失为0的依据

结合预测的2025年及永续期营业收入及各项比重，计算各年应收账款余额和坏账准备金额，以当年坏账准备余额减去上年度的坏账准备余额得至当年信用减值损失。具体如下：

单位：万元注释项目2025年末永续期

①当年全年营业收入43,936.0743,936.07

②应收账款余额占收入比重98.00%98.00%

③=①×②应收账款余额：43,057.3543,057.35

④坏账准备占应收款比重16.00%16.00%

⑤=③×④坏账准备余额6,889.186,889.18

⑥信用减值损失334.960.00预测假设永续期标的公司经营稳定，营业收入、应收账款余额及坏账准备占应收款比重等影响坏账准备余额的因素不再变化，2025年及永续期的坏账准备余额均为6,889.18万元，故永续期内的信用减值损失计提金额为零。本次信用减值损失系参考历史各项比重，结合未来营业收入预测数，准确运算各因素间的勾稽关系进行测算，预测具有合理性。

（二）永续期营运资金增加额为0的依据及合理性结合预测的2025年及永续期（简称两期）营业收入、营业成本及各项比重，测算两期最低现金保有量、应收款项、应付款项以及存货等计算得到两期营运资金，以当年所需营运资金减上年营运资金得到当年营运资金增加额，具体如下：

单位：万元注释项目2025年末永续期

①当年营业收入43,936.0743,936.07

②当年营业成本27,977.2627,977.26

③应收款项/营业收入100.00%100.00%

④应付款项/营业成本48.00%48.00%

⑤存货/营业成本40.00%40.00%

⑥最低现金保有量/营业收入5.00%5.00%

⑦=①×⑥最低现金保有量2,196.802,196.80

⑧=①×③应收款项43,936.0743,936.07

⑨=②×⑤存货11,190.9011,190.90⑩=②×④应付款项13,429.0913,429.09?其他项目0.000.00?=⑦+⑧+⑨-⑩+?营运资金43,894.7043,894.70

?营运资金增加额2,126.840.00

预测假设永续期标的公司经营稳定，营业收入、营业成本、应收款项、应付款项及存货等影响营运资金的因素不再变化，营运资金保持稳定，2025年及永续期的营运资金均为43,894.70万元，故永续期内营运资金增加额为零。本次营运资金增加额测算系参考历史各项比重，结合未来收入成本预测数，准确运算各因素间的勾稽关系进行测算，预测具有合理性。

六、请补充说明在标的公司未来需要新增借款情况下，仍存在溢余货币资金2,106.1万元的评估依据

（一）溢余货币资金的确定方法

溢余货币资金是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分现金及现金等价物。溢余货币资金具体测算过程如下：

溢余货币资金=货币资金—其他货币资金—最低现金流保有量

其中：其他货币资金系标的公司为开具银行承兑汇票、保函等存入银行的保证金，属于受限的货币资金，故在计算溢余货币资金时应予以剔除。

最低现金保有量系为保持企业的正常持续经营，日常经营中所需维持的最低货币资金。本次评估基于标的公司的历史数据，同时了解标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

根据上述公式计算得到的溢余货币资金若为正数，则作为溢余现金体现，若为负数，则不溢余，并在营运资金增加额中考虑相关不足部分。

（二）溢余现金的具体确定过程

1、标的公司报告期货币资金构成情况

标的公司报告期各期末货币资金构成状况如下：

单位：万元注释项目/日期2019年末2020年末基准日

①货币资金[注]5,680.254,111.017,378.80

②其他货币资金-保证金4,005.023,237.303,723.36

③=①-②现金及现金等价物1,675.23873.713,655.44注：本次收益法预测范围不包括河北丰立金属构件科技有限公司，故相关货币资金余额未包含河北丰立金属构件科技有限公司拥有的货币资金，下同。

根据上述货币资金构成情况分析，本次评估基准日的货币资金持有量明显高于2019年末和2020年末，经与标的公司了解后，主要系2021年开始标的公司已开始筹备165.86亩土地使用权的竞拍资金。标的公司一方面增加银行借款用于支付采购款，另一方面将销售回款的货币资金提前进行储备，用于支付后续的土地出让金，导致基准日货币资金金额上升。对上述情况，在收益法测算中一般采取两种评估处理：①将基准日储备的超出正常经营所需的那部分货币资金作为溢余货币资金考虑，同时对标的公司基准日后的土地出让金按照出让价款全额在资本性支出中考虑；②将基准日储备的超出正常经营所需的那部分货币资金在后续所需的土地出让金中扣减，即预测的资本性支出—土地出让金按照扣减该部分货币资金后的不足部分予以考虑。该俩种处理方式对应溢余货币资金和资本性支出一增一减，最终的评估结果基本一致。在本次收益法评估中按照上述第一种方式进行处理，故即使标的公司未来存在新增借款的需求，但因本次对标的公司基准日后的土地出让金按照出让价款全额在资本性支出中考虑，故基准日储备的部分货币资金应当作为溢余现金体现。

、标的公司基准日最低现金保有量确定情况

随着标的公司营收规模的增加，最低现金保有量也会随之增加。本次评估时主要参考标的公司2019年末和2020年末的货币资金持有量情况，确定最低现金保有量占营业收入的比重，并结合2021年预测的营业收入计算得到基准日的最低现金保有量。

标的公司2019年末和2020年末现金及现金等价物周转天数及占当年营业收入的比重如下：

注释项目2019年末2020年末平均值

①现金及现金等价物1,675.23873.71-

②当年付现成本21,420.0820,352.27-

③=①/②×360现金周转天数281622

④当年营业收入24,835.4924,387.65-

⑤=①/④

现金及现金等价物占当年营业收入比重

6.75%3.58%5.20%

标的公司2019年末和2020年末现金及现金等价物对应的周转天数分别为

天和

天，平均值为

天，处于合理范围内。2019年末和2020年末现金占

营收的比重能够作为预测期的参考依据，故本次评估最终确定预测期现金保有量占当年营收的比重为5%。根据2021年预测的营业收入、基准日货币资金构成情况以及最低现金保有量情况，计算得到基准日的溢余现金金额，具体过程如下：

单位：万元注释项目/日期基准日

①现金及现金等价物3,655.44

②2021年预测营业收入30,986.62

③最低现金保有量占当年营业收入比重5.00%

④=②×③基准日最低现金保有量1,549.33

⑤=①-④溢余现金2,106.10综上，本次收益法评估中确定标的公司的溢余货币资金2,106.10万元具有合理性。

七、财务顾问和评估机构发表明确核查意见

、核查程序

（1）获取2021年半年度报告，询问财务负责人，了解标的公司2021年上半年实际经营情况；与标的公司管理层讨论分析市场发展趋势、行业竞争市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况等；（

）对于在手订单，获取已签署合同的大额订单合同，核查客户名称、交货地址、商品名称及合同金额等；对已中标尚未签署和处于签署流程中的订单，获取中标通知书；

（3）了解标的公司其他产品概况，获取其他产品收入及其他业务收入明细账，询问相关技术人员、生产人员，了解其他产品在应用领域和功能等其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，及对应收入的变动趋势；

（4）取得标的公司报告期内销售收入成本明细表，询问财务负责人主要产品毛利率变动原因，对毛利率变动进行分析；

（

）获取标的公司报告期内管理费用明细表，分析管理费用构成、占比及变动情况；查询同行业可比公司公开信息，对比管理费用率变动是否存在明显差

异；询问总经理、人力部门负责人，了解未来管理部门人力资源配置计划、管理费用的增长趋势；

（6）获取标的公司应收账款明细表、坏账准备计提表等资料，询问标的公司管理层，了解标的公司业务模式与应收账款坏账准备计提政策；了解标的公司历史资金使用情况、以及对未来各年经营所需的最低现金保有量情况等。

、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

（1）依据标的公司各类产品已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况等分析论证预测期各细分产品的收入具有较强的可实现性，预测期收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势；

（2）其他产品收入和支座类产品、其他业务各项收入与主营业务收入的相关性较强，本次预测时参考历史占比情况确定预测期所占比重，其他产品收入按占支座产品收入、其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测具有合理性；

（3）止水带2019年度毛利率和伸缩装置2021年1-3月毛利率偏低、防落梁装置2019年度毛利率偏高具备合理性，预测期毛利率已考虑相关因素；

（4）随着销售收入持续上升，规模效应显现导致预测期管理费用率呈下降趋势，与同行业类似可比公司费用率预测变化趋势一致，预测期管理费用率低于报告期具有合理性；

（

）收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为

系假设永续期经营稳定，各年度营业收入及成本，各期末应收款项、应付款项、存货及坏账准备等影响因素不再变化所致；

（

）本次收益法下仍存在溢余货币资金2,106.1万元的评估依据为2021年预测的营业收入、基准日货币资金构成情况以及最低现金保有量情况等。问题14报告书显示，资产基础法下，因标的公司对控股子公司河北丰立金属构件科

技有限公司（以下简称“河北丰立”）认缴出资比例（51%）与实缴出资比例（100%）不一致，且各股东尚未出资到位，其长期股权投资评估值按河北丰立金属构件科技有限公司基准日股东权益评估值与各股东需补缴的注册资金之和的51%减去丰泽股份需补缴的注册资金确定。请补充说明河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划，若后续未补缴对此次评估的影响。请财务顾问、律师和评估机构发表明确核查意见。【回复】

一、请补充说明河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划，若后续未补缴对此次评估的影响

（一）河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因

根据河北丰立的公司章程，河北丰立注册资本为1,000万元，其中标的公司认缴出资510万元，占河北丰立注册资本的51%；方政认缴出资490万元，占河北丰立注册资本的49%，各股东应以货币的形式在2048年

月

日前缴足。考虑到河北丰立成立之初日常经营需要，标的公司缴纳10万元注册资本作为前期日常运营资金。由于各项因素影响，河北丰立从成立至今一直未实际生产经营，股东双方亦未继续投入资金，因此，造成河北丰立股东认缴出资比例与实缴出资比例不一致。

（二）标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划根据河北丰立的公司章程，股东最晚出资时间为2048年

月

日。股东在章程约定时间届满前完成出资，不违反法律法规和公司章程规定。由于各项因素影响，河北丰立从成立至今未实际开展生产经营，标的公司及其他股东计划注销河北丰立。

（三）若后续未补缴对此次评估的影响

1、河北丰立主营业务发展情况截至本核查意见签署日，河北丰立尚未实际经营业务。

河北丰立最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元项目

2021年3月31日/2021年1-3月

2020年12月31日/2020年度

2019年12月31日/2019年度资产总额9.269.369.51负债总额---归属于母公司股东的所有者权益9.269.369.51

营业收入---营业成本---利润总额-0.12-0.19-0.37归属于母公司股东的净利润-0.12-0.19-0.37

、后续未补缴对资产基础法评估结果的影响

（1）本次在评估标的公司对河北丰立长期股权投资时，按照各股东全部实缴到位，即经营盈亏按照认缴出资比例进行分摊的角度进行评估，计算公式为：

长期股权投资评估值=（河北丰立基准日股东权益评估值+各股东需补缴的注册资金）×51%—标的公司需补缴的注册资金

通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为96,219.38元。

（

）因目前实缴部分均由标的公司出资，少数股东后续不再补缴，则河北丰立的经营盈亏将全有标的公司承担，长期股权投资的计算公式应为：

长期股权投资评估值=河北丰立基准日股东权益评估值×100%通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为92,587.01元，较前述评估结果低3,632.37元，故资产基础法结果将下降3,632.37元。

3、后续未补缴对收益法评估结果的影响本次收益法评估中，因河北丰立成立后未开展经营，未来尚无明确经营规划，故本次收益法现金流量预测范围未包括河北丰立，同时将标的公司对河北丰立的长期股权投资作为非经营性资产在现金流量折现后进行加回考虑，故收益法评估结果的影响与资产基础法相同，即少数股东若后续不再补缴，则收益法结果将下降3,632.37元。

综上，若少数股东若后续不再补缴河北丰立的注册资金，标的公司股东全部权益运用资产基础法和收益法评估结果均将下降3,632.37元，对最终评估结果的影响较小。

二、财务顾问、律师和评估机构发表明确核查意见

1、核查程序

（

）查阅河北丰立工商档案、财务数据、公司章程，向标的公司管理人员了解河北丰立公司出资情况以及未来经营计划；

（2）测算分析后续未补缴对评估结果的影响。

、核查意见经核查，独立财务顾问、律师和评估机构认为

（1）河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致系其从成立至今未实际开展生产经营，股东双方亦未继续投入资金所致；（

）标的公司与其他股东计划注销河北丰立；

（3）若后续未补缴，标的公司股东全部权益采用资产基础法和收益法的评估结果均将下降3,632.37元，对最终评估结果的影响较小。

问题15

报告书显示，收益法评估过程中、同行业公司毛利率对比过程中、对交易定价公允性说明及管理层讨论与分析章节中对可比公司及同行业主要公司的选取样本均不一致，请补充披露报告书中各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形。

请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。

【回复】

一、请补充披露报告书中各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形

（一）可比公司的总体选取标准

根据标的公司的行业特征，本次共选取8家主要产品的生产工艺相近、产品

有一定相关性或者下游客户存在一定重叠的公众公司作为可比公司，其中A股市场

家，新三板

家，港股市场

家，具体资料如下：

公司简称

所属行业业务结构

下游应用领域

板块丰泽股份

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

支座类产品（75.98%）、止水带类产品（12.32%）、伸缩装置类产品（2.74%）、防落梁装置产品（5.65%）、其他业务（3.31%）

铁路、公路、桥梁等工程减隔震及止排水

新三板新筑股份通用设备制造业

桥梁功能部件（23.36%）、轨道交通业务（66.62%）、超级电容系统（4.67%）、其他主营业务（5.34%）

铁路、轨道交通

主板时代新材

橡胶和塑料制品业

风力发电（45.65%）、汽车（34.81%）、轨道交通（18.14%）

风力风电、轨道交通

主板

铁科轨道

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

轨道扣件（66.51%）、铁路桥梁支座（15.43%）、工务工程材料（7.69%）、轨道板预应力体系（7.47%）、轨道部件加工服务（1.44%）、其他收入（0.56%）、其他业务（0.90%）

铁路、轨道交通

科创板

天铁股份

橡胶和塑料制品业

轨道工程橡胶制品（65.06%）、锂化物系列产品（13.55%）、其他主营业务（18.43%）、其他业务（2.96%）

轨道交通创业板震安科技

橡胶和塑料制品业

隔震产品生产（77.36%）、减隔震体系（22.56%）

建筑减隔震领

域

创业板路博科技专用设备制造业

钢支座（52.44%）、阻尼（34.77%）、橡胶支座（12.45%）、其他类产品（0.34%）

土木工程减震领域

新三板海德科技金属制品业

桥梁支座及其组件（36.34%）、房屋隔震支座及其组件（52.83%）、伸缩缝系列（8.02%）、其他业务（2.81%）

铁路、公路减隔震领域

新三板翼辰实业

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

铁路扣件系统产品（72.73%）、药芯焊丝（19.43%）、轨枕（5.96%）、其他业务（1.87%）

铁路、轨道交通

香港联交

所主板数据来源：wind、公开披露信息

（二）补充披露报告书中各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形

上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”之“

、标的公司所在行业竞争格局”补充披露如下：

“报告书根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨

慎性，具体选取标准如下：

事项所属章节

选取标准

已选取公司

未选取公司公司原因

收益法评估折现率确定

第七节交易标的评估情况——一、标的资产评估基本情况——（四）收益法评估情况——3、收益法评估过程——

（20）折现率的确定

股票价格影响因素

震安科技、天铁股份、新筑股份、时代新材

铁科轨道

上市日期为2020年8月31日，股票交易时间过短路博科技

新三板挂牌公司，市场流动性较差海德科技

新三板挂牌公司，市场流动性较差翼辰实业

香港联交所主板上市公司，其市场环境与A股市场差异较大

同行业公司毛利率对比

第七节交易标的评估情况——一、标的资产评估基本情况——（四）收益法评估情况——3、收益法评估过程——（3）标的公司营业成本的预测

产品相似性及经营状况的稳定性

铁科轨道、震安科技、天铁股份、翼辰实业、海德科技

时代新材

业务多元化，轨道交通业务收入占比较低，仅18.14%，且风力发电与汽车业务与标的公司业务差别较大，因而毛利率可比性不强新筑股份

经营状况恶化，最近5年营业收入均低于营业成本，毛利率为负路博科技

经营状况恶化，产品毛利率波动过大

交易定价公允性

第七节交易标的评估情况——二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析——（六）交易定价的公允性——2、本次交易定价对应市盈率和市净率指标低于同行业上市公司的平均水平

股票价格影响因素及产品相似性

铁科轨道、新筑股份、海德科技、震安科技、天铁股份、路博科技

时代新材

业务多元化，风力发电与汽车业务占公司收入超80%，交易定价可比性不强

翼辰实业

香港联交所主板上市公司，其市场环境与A股差异较大

管理层讨论与分析中的行业地位

第九节管理层讨论及分析——二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析——（二）标的公司核心竞争力及行业地位——2、标的公司的行业地位——（1）支座领域的行业地位

产品相似性及公开信息可获得性

铁科轨道、路博科技、海德科技

新筑股份

公司主要业务包括轨道交通业务与桥梁功能部件，其中桥梁功能部件中未单独披露支座产品收入时代新材

公司轨道交通业务中，未单独露支座产品收入情况天铁股份

公司产品主要为轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主营构成不包含支座产品震安科技

震安科技减隔震支座产品主要面向建筑领域，标的公司支座产品主要面向铁路、公路领域翼辰实业

公司主要产品为铁路扣件系统、药芯焊丝、轨枕等，主

事项所属章节

选取标准

已选取公司

未选取公司公司原因

营构成不包含支座产品综上，报告书从合理及谨慎出发致使可比公司及同行业主要公司的选取样本不一致，不存在选择性选取可比公司的情形。”

二、财务顾问和评估机构发表明确核查意见

1、核查程序（

）查阅标的公司年度报告、财务报表等资料，了解标的公司生产经营状况；

（2）查阅同行业可比公司公开信息、查阅《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》关于折现率计算中贝塔系数的选取要求，与标的公司管理人员讨论分析，确定可比公司选取标准。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

报告书根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎性的标准选取样本，报告书不存在选择性选取可比公司的情形。

（四）相关合规性事项

问题16

报告书显示，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。请补充说明上述转贷情况的形成原因、对标的公司生产经营的具体影响、是否存在法律风险及是否有对应的解决措施、是否存在影响到此次交易实施的消极情形。

请财务顾问和律师发表明确核查意见。

【回复】

一、请补充说明上述转贷情况的形成原因、对标的公司生产经营的具体影响、是否存在法律风险及是否有对应的解决措施、是否存在影响到此次交易实施的消极情形

（一）补充说明上述转贷情况的形成原因

标的公司对外采购具有单笔采购金额偏小、批次较多的特点，采购总价也往往受原材料单价波动无法固定，如每笔采购单独向银行申请流动资金，由于银行贷款审批时间长且手续繁琐，等到放款可能已严重影响生产活动的资金需求；为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，标的公司向银行申请流动资金借款，将该款项集中支付给标的公司的供应商，收款方在收到银行贷款后将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司，所借资金全部用于标的公司及子公司生产经营周转之用。标的公司转贷的形成原因系为满足标的公司日常经营对流动资金需求的商业行为。

（二）对标的公司生产经营的具体影响，是否存在法律风险及是否有对应的解决措施，是否存在影响到此次交易实施的消极情形

、对标的公司生产经营的具体影响

针对上述情形，标的公司已取得衡水银行股份有限公司育才支行、上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行、中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行、河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区支行出具的证明文件，明确自2019年

月

日或业务合作开始日（两者孰晚）起，标的公司与银行业务合作均在正常的授信范围内进行，与银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响；目前，标的公司与银行业务合作正常，不存在纠纷或争议，银行对标的公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

根据标的公司的说明、相关贷款银行出具的证明文件、中国裁判文书网、主管部门的门户网站查询情况，截至本核查意见签署日，标的公司未因上述事项受到过金融监管部门的行政处罚，没有与贷款银行、供应商就转贷事项产生任何纠纷。针对上述情况，标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述受托支付事项导

致标的公司及其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。目前，标的公司已建立相应制度，未来将不再继续发生转贷行为。综上，转贷行为未对标的公司生产经营产生重大不利影响。

、是否存在法律风险标的公司上述转贷行为违反国家关于贷款相关法规及与银行签订的借款合同约定，可能存在被银行或其监管部门处罚的风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十二）转贷风险”中披露转贷可能存在的风险。标的公司为满足贷款银行要求通过受托支付申请流动资金借款是公司实际经营的需要，不属于主观恶意行为，与银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未损害其他任何第三方利益，与银行之间无任何纠纷，银行对标的公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施情形。

3、应对解决措施针对上述情形，标的公司实际控制人出具了《关于银行贷款受托支付相关事项的承诺》“丰泽股份部分银行贷款受托支付金额大于实际采购金额且存在资金回流情况，上述涉及资金均用于丰泽股份及其子公司正常的生产经营活动，所有贷款均能按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约行为，不存在以非法占有为目的骗取贷款的情形。丰泽股份及其子公司受托支付事项未给相关银行造成任何损失，如因上述受托支付事项而受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由本人承担。”目前，标的公司已建立相应制度，未来将不再继续发生转贷行为。

4、是否存在影响到此次交易实施的消极情形因为转贷行为未对标的公司生产经营产生不利影响；上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”披露中披露转贷可能存在的风险；标的公司实际控制人已就上述转贷行为出具承诺，已有明确解决措施。故标的公司转贷行为存在影响到此次交易实施的消极情形的可能性较小。

二、财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅标的公司报告期内的银行借款合同、收付记录，取得标的公司就转贷情况、形成原因等出具的说明文件；

（2）查阅贷款银行出具的证明文件；

（

）查阅标的公司实际控制人出具的承诺文件；

（4）查阅《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的相关规定；

（5）登录中国裁判文书网、主管部门的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司周转银行贷款是为了满足生产经营的切实需求，具有合理的商业原因；该等贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，亦未发生逾期还款的情形，且不存在非法占有的故意，不属于重大违法违规行为；标的公司实际控制人已出具相关兜底承诺，相关贷款银行亦出具证明文件；上述转贷情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

问题17

报告书显示，标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称“中铁建筑研究所”）等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与相关产品的招投标，其中，相关产品根据《CRCC产品认证实施规则》取得的《铁路产品认证证书》有效期为5年，到期后由中铁检验认证中心有限公司（以下简称“中铁检验”）将对标的公司进行复审。请补充说明中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量因素、授权协议的主要条款、与标的公司的历史合作情况，以及中铁检验对标的公司复审的考核方式与标的公司对应考核标准的具体情况，报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比，主要产品认证的到期时间，是否预期能继续取得CRCC

认证，是否存在重大不确定性风险，如不能取得对评估值的影响，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表明确核查意见。【回复】

一、补充说明中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量因素、授权协议的主要条款、与标的公司的历史合作情况

1、中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量因素

中国铁道科学研究院铁道建筑研究所等外部技术授权单位会结合企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等因素，对被授权单位设置条件和考量因素，其中主要设置条件、考量因素包括以下内容：

（1）工厂质量保证能力：工厂应建立文件化的质量体系并运营有效，具备产品抗风险能力，产品符合国家相关法律法规；

（2）文件和记录：确保产品质量的相关过程有效运行和控制需要的文件，并有清晰、完整、可追溯的记录；

（3）设计和开发：实施和保持适当的设计和开发过程，以确保后续产品的提供；

（4）采购和进货检验检测：对供应商的选择、评价和日常管理；建立和保持对供应商提供的关键零部件和材料的检验检测；

（5）生产过程的控制：包括对工艺的管理、生产过程的控制、标识和可追溯性；

（6）产品出厂检验：检测人员对产品进行出厂检验检测，并保存相关记录；

（7）不合格品控制：对不合格品的标识、隔离和处置方法、原因分析及采取纠正预防措施，并按规定对不合格品进行处置并记录；

（8）内部审核：对产品的策划、实施、报告结果、记录等进行内部审核，对内部审核中发现的问题，采取纠正和预防措施；

（9）产品的一致性：对批量生产产品与抽样检验检测合格产品的一致性进行控制，以使产品持续符合规定；

（10）安全文明生产：根据国家、行业有关法律、法规、规章制定并实施安全生产制定，保证安全、文明生产。

2、授权协议的主要条款

经核查，标的公司主要授权技术的授权协议，相关协议条款主要包括服务内容、形式和要求、工作条件和协作事项、履行期限、地点和方式、验收标准和方式、报酬及其支付方式、违约金或者赔偿额的计算、解决合同纠纷的方式等。其中主要条款包括授权方、对应产品、授权期间、收费标准等，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之“

、作为被许可方使用他人技术的情形”中披露。

二、各设计院与标的公司的历史合作情况标的公司深耕支座、伸缩装置、止水带等领域多年，与中国铁道科学研究院铁道建筑研究所等相关单位建立技术授权关系，并将其授权技术应用于京沪铁路、沪昆铁路、黄韩侯铁路、贵广铁路、连盐等诸多项目中，双方建立了长期良好的合作关系。报告期内，存在授权关系的技术授权单位历史合作情况如下：

单位：万元序号技术授权单位开始合作时间

报告期内技术授权费金额1中国铁道科学研究院铁道建筑研究所2015年以前350.572中国铁路设计集团有限公司2015年以前282.523中铁第四勘察设计院集团有限公司2015年以前471.354中铁工程设计咨询集团有限公司2015年以前265.685成都亚佳工程新技术开发有限公司2016年4月356.626中国铁路经济规划研究院有限公司2015年以前148.007中铁第一勘察设计院集团有限公司2017年11月152.668中铁第五勘察设计院集团有限公司2018年2月7.009中铁二院工程集团有限责任公司2017年1月10.5710西安中交土木科技有限公司2015年以前9.07

序号技术授权单位开始合作时间

报告期内技术授权费金额11中铁第六勘察设计院集团有限公司2017年8月7.0012北京宏泰卓越科技有限公司2021年1月0.00

三、中铁检验对标的公司复审的考核方式及与标的公司对应考核标准的具体情况CRCC认证是我国铁路行业产品的权威性认证，国家铁路系统要求涉及铁路安全的主要产品必须通过CRCC认证，标的公司的三类主导产品桥梁支座、伸缩装置、止水带均属于认证目录内产品。

实践中，CRCC的复审审核模式为：工厂现场质量保证能力审查+产品抽样检测。审核结论确认满足认证规则要求的，给予发放证书或保持证书有效，反之则暂停证书，暂停期间不能完成整改验证则将被注销证书。

标的公司依据认证规则的要求，逐项完善有关要求，建立制度，对应考核日常工作运营的具体情况如下：

项目考核标准标的公司具体情况

是否符合情况

1、总要求

工厂是否建立文件化的质量管理体系及具备申证产品的风险承担能力；申证产品是否符合国家相关法律法规要求。

已建立文件化的质量管理体系并通过方圆标志认证集团有限公司的外部审核；查询“信用中国”网站，无经营异常和违法失信记录；有排污许可证，编号：

91131100746851872J001W。

是

、职责

工厂是否规定与认证产品质量活动有关的各类人员的职责、权限及相互关系，是否有相应的考核办法并严格实施；是否指定一名质量保证负责人和一名认证联络工程师（或联络员），是否具备相应的职责和权限。

确立了组织机构，对部门职能进行了分配；确立了人员职责、权限及能力要求和沟通方法；建立了绩效考核办法，并按规定进行了考核；工厂任命了质量保证负责人、认证联络工程师。

是

3、资源

工厂应配备相应的人力资源，是否配备满足稳定生产符合认证要求产品的生产设备；建立并保持适宜的生产、储存等环境条件；是否具备《产品认证实施规则特定要求》规定的检测、试验、计量设备及设备是否满足要求。

制定人力资源管理控制程序和各级人员任职要求，确保了人员具有胜任岗位的能力；建立了设备维护保养制度和计划，并按周期要求进行了维护保养；场地为自有，自有厂区占地面积300多亩，现有土地证未超使用期限。能够保证获证产品的生产全过程。车间生产设备均配备有相应的环保设备，持续对环保设备都进行改造提升，确保生产环节满足相关环境要求。工厂建立了《仪器设备台账》，其中监测、试验、计量设备的数量和性能要求满足认证规则的要求。

是

4、文件和记录

1、工厂是否建立并保持认证产品的质量计划或类似文件；

、建立了管理手册、程序文件、产品生产的质量计划，对内容较为完整，能有效控制体系运行。

是

项目考核标准标的公司具体情况

是否符合情况

2、工厂是否建立并保持了文件化的程序以对文件实施有效控制；

2、程序文件中《文件控制程序》，其中对文件的分类、文件的编制、文件的管理、文件的发放文件的更改以及外来文件的管理做出了明确规定。

3、工厂是否具备与产品相关的国家、行业和企业技术标准，及国家法律、法规和认证检验检测依据相关要求、完整的产品结构图纸/配方、工艺文件、检验检测规则等文件；

3、技术文件的《受控文件清单》，其中对产品标准、产品图纸、配方、作业指导书、企标、工艺规程、检验规程以及工艺卡均有登记；具备产品结构图纸/配方、工艺文件、检验检测规则等文件。

、工厂是否保持供应商、原材料、生产过程、产品检测等记录，记录是否清晰、完整、可追溯，并有适当的保存期限。

4、工厂建立了记录控制程序。其中对记录的填写、记录的保存、记录的处置、记录的查阅做出了明确规定。同时建立了《记录清单》，进行统一管理，并规定普通记录保存3年，设备台账、文件清单类记录长期保存。

5、设计和开发

工厂是否建立、实施和保持适当的设计和开发过程，以确保后续产品的提供。

建立了设计和开发控制程序文件，建立、实施和保持了设计开发过程。

是

6、采购和进货检验

1、工厂是否建立了供应商选择评价控制程序，其中是否包括供应商的选择、评价和日常管理，供应商是否具有生产关键零部件和材料满足要求的能力。

1、建立了《采购控制程序》，其中对供应商的选择、评价和日常管理做出了明确要求。采购部对供方进行充分评价，确保供应商能力，在合格供方中实施采购。

是

2、工厂是否建立并保持对供应商提供的关键零部件和材料的检验检测或验证的程序，是否制定进货检验检测或验证规则，是否包括检验检测或验证项目、内容、方法与判定准则，能否确保关键零部件和材料满足认证所规定的要求。

2、制定了《原材料检验或验证和定期确认检验控制程序》，对获证所有产品从原材料进厂、中间过程监控、成品检测的所有环节规定了检验项目、内容、方法与判定准则，满足产品的认证要求。

7、生产过程的控制

1、工厂是否制定工艺管理制度及考核办法，是否严格执行；

1、制定了《工艺管理制度》，文件中规定了工艺管理内容及工艺检查考核等内容。

是

2、产品生产过程中如对环境条件有要求，是否能保证工作环境满足规定的要求；关键过程是否有控制要求，使生产过程受控；

2、在程序文件《生产过程管理程序》及工艺流程图中对产品实现的关键过程进行了识别；在程序文件《生产过程管理程序》及工艺流程图中对产品实现的特殊过程进行了识别。

3、工厂是否釆用适当的方法标识产品，在生产整个过程中是否按照监视和测量要求识别产品的状态，当有可追溯要求时，是否控制并记录产品的唯一性标识。

、生产现场、原材料和成品库房的成品、半成品、待检、已检合格标识；在成品的合格证和铭牌上使用了CRCC标识，符合协议要求。工件上均有唯一性标识，半成品唯一性标识以及原材料批号，标识满足企业追溯管理办法的规定。

8、产品出厂检验检测

出厂检验检测人员是否能熟练操作检测设备及产品、检测方法和抽样方法标准；工厂建立的检验检测程序中是否包括检测项目、内容、方法、判定等。是否按规定要求进行出厂检验检测。

出厂检验员经过公司培训考核，具备了出厂检验员能力。检验员具备出厂检验能力；《原材料检验或验证和定期确认检验控制程序》对检测项目、内容、方法、判定做出了规定。

是

、不合格品控制

工厂是否建立不合格品控制程序，内容是否包括不合格品的标识、隔离和处置方法、原因分析及采取纠正预防/措施的要求，经返修、返工后的产品工厂是不是安排专人进行重新检测。

建立了《不合格控制程序》，内容包括不合格品的标识、隔离和处置方法、原因分析及采取纠正预防/措施的要求；《不合格品评审处置单》经授权人员评审后进行处置，已对该问题采取纠正措施并进行验证。

是10、内部审核

工厂的内部审核程序是否包含策划、实施、报告结果、记录等要求？

制定了《内部审核控制程序》，包含了审核方案的策划、审核实施、纠正措施、内审报告的编制、批准和发放。

是

项目考核标准标的公司具体情况

是否符合情况

11、认证产品的一致性

工厂是否对批量生产产品与抽样检验检测合格产品的一致性进行控制，以使认证产品持续符合规定的要求。

铁路球型支座、伸缩装置铭牌标识，止水带合格证标识与备案的一致；产品图纸、配方和现场产品结构一致；原材料检验记录，检验内容与规则要求一致；认证标志使用记录，产品在铭牌、合格证上使用，与标志使用协议备案一致。

是

、安全文明生产

工厂是否根据国家、行业有关法律、法规、规章制定并实施安全生产制度，保证生产安全；生产设施、设备的危险部位是否有安全防护装置；生产废水、废气、废料排放、噪声污染、辐射污染及卫生要求是否符合国家有关规定。

制定了《安全生产制度》，在危险部位配备了安全消防设施，各场所配备灭火器等消防器具，对硫磺、油漆等危化品进行了隔离存放和防护；具有《河北省排放污染物许可证检测报告》报告编号：HP21070196。

是

四、报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“5、报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比”补充披露如下：

“5、报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比如下：

单位：万元、%项目2021年1-3月2020年2019年涉及技术授权的CRCC产品对应的收入

3,127.9612,051.7610,165.49总收入4,693.3324,387.6524,835.49占比66.6549.4240.93报告期内，涉及技术授权的CRCC产品对应的收入占比分别为40.93%、49.42%和66.65%。”

五、主要产品认证的到期时间，是否预期能继续取得CRCC认证，是否存在重大不确定性风险

1、标的公司主要产品认证到期时间及报告期收入情况如下：

序号

产品名称证书编号到期时间金额（万元）占比1铁路桥梁球型支座CRCC10217P11137R2M-32022.

.2719,

.2777.

%

铁路隧道防排水用普通橡胶止水带

CRCC10219P11137R2M-01

2022.

.

,

.

.

%

序号

产品名称证书编号到期时间金额（万元）占比

异型型材-防水橡胶带梁端防水装置

CRCC10217P11137R2M-42022.10.271,615.056.37%

铁路隧道防排水用自粘橡胶止水带

CRCC10219P11137R2M-00

2022.

.27843.

.

%

铁路隧道防排水用普通钢边橡胶止水带

CRCC10219P11137R2M-01

2022.10.27613.882.42%合计24,565.8096.92%

标的公司2009年

月首次通过CRCC认证，时至今日已连续

年接受了中铁检验认证中心有限公司（CRCC）的监督检查和复评审核，具有成熟的CRCC产品认证运营、运作和过程、实验保证能力。为满足CRCC认证条件及使授权技术到期能够继续获得授权，标的公司具有以下竞争优势及条件以保证CRCC的持续授权：

（1）设有独立的研发机构，采用自行研发和与联合开发的方式进行设计开发，与设计院保持密切的业务联系，保证及时获取新产品转让和项目信息及技术授权条件；

（2）具有国内第一条金属支座自动化装配生产线，是普通装配效率的3倍，自动化生产设备和适时在线监控系统，保证了产品质量的一致性及生产能力，极大的提高了公司的行业竞争力；

（3）检测设备全部满足CRCC认证细则要求，检验人员均经培训持证上岗，现检测中心通过了CNAS实验室认证；

（4）为国铁集团A级供应商，持续的质量保障和供应能力为标的公司在获取相关技术授权方面提供了有力的保障。

（

）设有专职认证部门及质量保证负责人，建立相应规章制度及程序，并开展日常内部监督检查和审核，确保与CRCC认证相关的工作在可控范围内。

综上所述，标的公司具有取得CRCC续期认证的综合实力。同时，基于标的公司此前已取得《铁路产品认证证书》，且取得证书后的历次监督结果均为“维持使用”，此次多为延续认证证书的有效期而非首次申请认证，预计相关《铁路产品认证证书》续期不存在实质性障碍，不存在重大不确定性风险。

六、如不能取得对评估值的影响，并提示相关风险若标的公司未能继续取得CRCC认证，将对标的公司参与相关产品投标产生不利影响，标的公司预测期产品销售收入会低于本次收益法预测数，导致预测期净利润及现金流量等各项评估参数均会有所下降，标的公司的股东全部权益的评估结果亦将有一定程度下降。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（七）铁路产品认证风险”披露了相关风险。

七、财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序（

）审阅标的公司

个有效期内铁路产品认证证书，核查相关技术授权文件、合同及付款来往记录，审阅标的公司自查程序及相关程序文件；

（2）审阅CRCC认证细则及申请条件，访谈标的公司相关人员，了解CRCC认证程序及风险。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

综合中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量因素、授权协议的主要条款、与标的公司的历史合作情况，以及中铁检验对标的公司复审的考核方式与标的公司对应考核标准的具体情况，标的公司预计继续取得相关《铁路产品认证证书》续期不存在实质性障碍，不存在重大不确定性风险。如不能取得，标的公司的股东全部权益的评估结果将有一定程度下降，已在重组报告书中披露相关风险。

问题18

18.报告书显示，标的公司的高新技术企业证书即将于2021年11月23日到期。请结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高新技术企业是否存在不确定性，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施。

请财务顾问和律师发表明确核查意见。

【回复】

一、结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高新技术企业是否存在不确定性

（一）高新技术企业认证取得所需条件

根据标的公司的说明及其提供的高新技术企业证书文件，标的公司于2009年初次认定为高新技术企业，至2018年继续认定为高新技术企业，取证日期为2018年11月23日，有效期为三年，证书编号为GR201813002560，按15%的税率计缴企业所得税，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。标的公司至今连续

次取得高新技术企业认证，报审前三个会计年度，标的公司主营业务和研发、销售等经营模式未发生重大变化，能够持续满足高新技术企业认定的相关条件。

根据标的公司提供的资料，并经比对《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定，具体如下：

相关规定标的公司目前情况企业申请认定时须注册成立一年以上标的公司成立于2003年1月，满足相关条件企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权

截至2020年12月31日，标的公司主要拥有的已经授权的发明专利9项、实用新型32项，其中多项专利对主要产品在技术上发挥核心支持作用，满足相关条件对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

标的公司主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“新材料/高分子材料/高分子材料的新型加工和应用技术”范围，满足相关条件企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低10%

截至2020年12月31日，标的公司共有336人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员57人，占其员工总人数的16.96%，符合该项条件企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

标的公司2020年销售收入为23,950.64万元，2018年、2019年和2020年的研发费用总额占同期销售收入总额的比例分别为3.77%、

4.28%和3.43%，均为在境内发生的费用，满足相关条件

相关规定标的公司目前情况近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%

标的公司2020年度高新技术产品占同期总收入的比重为76.90%，符合该项条件企业创新能力评价应达到相应要求

标的公司拥有自主研发的专利及技术，创新能力自我评价已达到相应要求，但仍需技术专家进行定性与定量结合的评价企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为

标的公司2020年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为根据上表及查阅标的公司高新技术企业认定申请材料，标的公司符合高新技术企业认定条件，不能取得高新技术企业认证的可能性较小。

（二）高新技术企业认证取得所需程序、时间根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，高新技术企业认定程序主要包含以下流程：自我评价—注册登记—提交材料—专家评审—认定报备—公示公告—备案、公告、颁发证书。根据科学技术部政务服务平台审批进度显示，2020年

月

日，标的公司申请高新技术企业材料通过河北省认定机构办公室评的认定，于2021年8月16日通过报备环节，现处于待备案状态，根据标的公司的说明，预计于2021年底前可取得高新技术企业证书。

二、如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施

（一）如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响

若标的公司不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，对企业价值评估的影响主要为两方面：（

）所得税费用；（

）折现率。

若标的公司继续取得、不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，预测期内标的公司所得税费用及折现率如下表所示：

单位：万元、%项目

2021年4-12月

2022年2023年2024年2025年永续期若标的公司顺利取得高新技术企业认证

所得税费用

552.13797.55915.23960.491,022.711,025.97折现率11.0011.0011.0011.0011.0011.00不能及时取得高新技术企业认证(2022年取得高新技术企业认证）

所得税费用

920.22797.55915.23960.491,022.711,025.97折现率10.7511.0011.0011.0011.0011.00

项目

2021年4-12月

2022年2023年2024年2025年永续期若标的公司自2021年及之后年度均未取得高新技术企业认证

所得税费用

920.221,329.251,525.381,600.821,704.521,710.06折现率10.7510.7510.7510.7510.7510.75若标的公司2021-2025年仍能取得高新技术企业认证，但永续期未能取得高新技术企业认证

所得税费用552.13797.55915.23960.491,022.711,710.06折现率11.0011.0011.0011.0011.0010.75

注：高新技术企业认证通过影响所得税税率，进而导致标的公司折现率变动。对应评估值如下表所示：

单位：万元项目评估价值增减值差异率若标的公司顺利取得高新技术企业认证49,600--不能及时取得高新技术企业认证(2022年取得高新技术企业认证）

49,200-400-0.81%若标的公司自2021年及之后年度均未取得高新技术企认证

44,900-4,700-9.48%若标的公司2021-2025年仍能取得高新技术企业认证，但永续期未能取得高新技术企业认证

47,000-2,600-5.24%若标的公司不能及时取得高新技术企业认证(2022年取得新技术企认证），则收益法的评估结果为49,200万元，较本次收益法评估结果将下降

万元，减值率为

0.81%。若标的公司自2021年及之后年度均未取得高新技术企认证，则收益法的评估结果为44,900万元，较本次收益法评估结果将下降4,700万元，减值率为

9.48%。若标的公司2021-2025年仍能取得高新技术企业认证，但永续期未能取得高新技术企业认证，则收益法的评估结果为47,000万元，较本次收益法评估结果将下降2,600万元，减值率为5.24%。

（二）如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证的措施根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》，若因标的公司不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，导致所得税税率变化，从而影响标的公司净利润，标的公司业绩承诺方需按照《业绩承诺补偿协议》的规定承担补偿义务。

三、财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查询《高新技术企业认定管理办法》，获取标的公司的高新技术企业证书及本次申报材料等；申请高新技术企业认定相关的法规及政策，取得标的公司高新技术企业认证的申报文件、相关资料及标的公司的说明文件，就标的公司是否满足高新技术企业认定标准进行比对；

（2）查询科学技术部政务服务平台，了解审批程序及进度；

（3）查阅《业绩承诺补偿协议》《资产评估专家指引》、本次重组《资产评估报告》了解对评估值的影响，业绩补偿相关约定。

、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

标的公司取得高新技术企业认证的不确定性较小，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，可能导致标的公司承诺净利润无法实现，从而导致评估值减少，业绩承诺方需按照《业绩承诺补偿协议》的规定承担补偿义务。

问题19

报告书显示，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用41项专利，均为原始取得，其中“弹塑性防落梁球型钢支座”等部分专利属于标的公司和其他主体，“止水带及包括其的隧道”等部分专利不属于标的公司。财务数据显示，标的公司没有通过内部研发形成的无形资产，期末亦没有列入无形资产的研究开发项目。资产基础法下，公司将账面未作记录的专利权作为一个无形资产组合，评估值为1,800万元。

（1）请补充说明“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支座”“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”这三项专利的权属情况，是否与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致，并结合相关授权协议主要条款，说明标的公司变更控制权后是否能够正常使用上述三项专利，上述三项专利是否存在权属纠纷和需其他方授权的情况、是否会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营产生重大不利影响。

（2）请补充说明标的公司各项专利技术的到期时间，到期后对公司的核心竞争优势是否会产生重大不利影响。

（3）请补充说明各项专利技术的原始取得过程，与没有通过内部研发形成无形资产的表述是否一致，并说明相关会计处理方式是否符合企业会计准则。

（4）请补充说明对专利权组合的评估过程及其依据。

请财务顾问对（1）（2）（3）（4）发表明确核查意见，律师对（1）（2）发表明确核查意见，会计师对（3）发表明确核查意见，评估机构对（4）发表明确核查意见。

【回复】

一、请补充说明“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支座”“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”这三项专利的权属情况，是否与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致，并结合相关授权协议主要条款，说明标的公司变更控制权后是否能够正常使用上述三项专利，上述三项专利是否存在权属纠纷和需其他方授权的情况、是否会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营产生重大不利影响

（一）请补充说明“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支座”“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”这三项专利的权属情况，是否与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致

“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支座”“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”三项专利权属情况如下表：

序号

专利名称

专利号类型专利权人申请日到期日

权属受限

止水带及包括其的隧道

ZL201922423724.8

实用新型

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院有限公司、河北华科

2019.12.262029.12.25无

一种无间隙耐久型抗风球型支座

ZL202020094344.4

实用新型

长江勘测规划设计研究有限责任公司、河

2020.01.162030.01.15无

序号

专利名称

专利号类型专利权人申请日到期日

权属受限北华科、武汉鑫拓力工程技术有限公司

一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构

ZL201921903430.9

实用新型

北京交通大学、河北华科

2019.11.062029.11.05无河北华科全称为河北省华科减隔震技术研发有限公司，系标的公司持股100%的全资子公司。河北华科作为上述三项专利的专利共有权人享有该等专利的专利权且不存在质押等权属受限情况，与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致。

（二）结合相关授权协议主要条款，说明标的公司变更控制权后是否能够正常使用上述三项专利，上述三项专利是否存在权属纠纷和需其他方授权的情况、是否会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营产生重大不利影响针对“止水带及包括其的隧道”及“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”两项专利，河北华科与其他共有人并未对专利权的使用、许可、受益作出约定。根据《专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”，河北华科可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，如许可他人实施该专利，收取的使用费应当与其他共有人分配。针对“一种无间隙耐久型抗风球型支座”，河北华科与长江勘测规划设计研究有限责任公司、武汉鑫拓力工程技术有限公司签订了《专利合作协议》对该专利的使用、许可、受益进行约定。根据协议约定三方各自可单独使用，无需与对方协商一致，也不互相提取专利使用费；如遇与协议三方无关的其他方有偿使用，需三方协商一致，所得专利使用收益按长江勘测规划设计研究有限责任公司40%、河北华科30%、武汉鑫拓力工程技术有限公司30%进行分配。同时该协议并未对专利权人控制权变更作出限制性约定。

河北华科作为专利权人之一与其他专利权人共同拥有上述三项专利的专利权，河北华科与其他共有权人为专利共有关系非授权关系，不涉及授权协议。本次交易的实施不涉及上述三项专利的专利权人变更，法律法规未对专利权人控制

权变更后专利权人行使专利权作出限制，标的公司及河北华科与共有权人也不存在关于共有人变更控制权后影响专利使用的相关约定。因此，标的公司变更控制权后，河北华科作为专利权人也能够按照法定或约定的方式正常使用上述三项专利，且无需其他方授权，且经访谈河北华科技术负责人，上述三项专利尚未运用到标的公司生产过程中，不会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营产生重大不利影响。根据网络核查情况及标的公司访谈情况，河北华科与上述三项专利的其他共有权人之间不存在权属纠纷。

（三）财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序（

）查阅《专利法》《专利法实施条例》等法律法规；

（2）查阅标的公司专利权属证书、专利查册文件并登录中国及多国专利审查信息查询门户网站查询相关专利信息；（

）查阅标的公司与专利共有方的共有协议。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

河北华科全称为河北省华科减隔震技术研发有限公司，系标的公司持股100%的全资子公司；河北华科作为上述三项专利的专利共有权人享有该等专利的专利权且不存在质押等权属受限情况，与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致；标的公司变更控制权后，河北华科作为专利权人能够按照法定或约定的方式正常使用上述三项专利，不会因控制权变更产生影响；上述三项专利不存在权属纠纷和需其他方授权的情况、不会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营产生重大不利影响。

二、请补充说明标的公司各项专利技术的到期时间，到期后对公司的核心竞争优势是否会产生重大不利影响

（一）请补充说明标的公司各项专利技术的到期时间

根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请

日起计算。”标的公司各项专利技术的到期时间如下表：

序号

专利名称专利号类型专利权人申请日到期日

一种大转角球支座

ZL200710062177.4发明丰泽股份2007.06.162027.06.15

弹塑性防落梁球型钢支座

ZL200910075146.1发明

丰泽股份、中铁第一勘察设计院集团有限公司

2009.08.122029.08.11

调高支座用加固装置以及加固方法

ZL201210229470.6发明

丰泽股份、北京控股磁悬浮技术发展有限公司

2012.07.042032.07.03

一种桥梁支座

ZL201210036845.7发明

丰泽股份、北京控股磁悬浮技术发展有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国人民解放军国防科学技术大学

2012.02.172032.02.16

建筑隔震橡胶支座的更换方法

ZL201410278023.9发明丰泽股份2014.06.202034.06.19

一种分离式软钢减震榫

ZL201610283106.6发明

北京交达铁工科技有限公司、丰泽股份、铁道第一勘察设计院集团有限公司

2016.05.032036.05.02

桥梁支座及其安装方法、拆卸方法

ZL201810360570.X发明

丰泽股份、北京交达铁工科技有限公司

2018.04.202038.04.198桥梁支座ZL201810361736.X发明

丰泽股份、北京交达铁工科技有限公司

2018.04.202038.04.19

一种以桥墩为中心的智慧支座同步数据采集方法及网络系统

ZL201811251593.3发明

丰泽股份、北京交通大学

2018.10.252038.10.24

大刚度减隔震支座

ZL201120391261.2

实用新型

丰泽股份2011.10.142021.10.13

地震E2阶段抗震盆式支座

ZL201320489081.7

实用新型

丰泽股份2013.08.122023.08.11

序号

专利名称专利号类型专利权人申请日到期日

桥梁E2阶段抗震球型钢支座

ZL201320122229.3

实用新型

丰泽股份、中铁第一勘察设计院集团有限公司

2013.03.182023.03.17

机械式速度锁定支座

ZL201420331267.4

实用新型

丰泽股份2014.06.202024.06.19

弹塑性防落梁减震加固装置

ZL201320845710.5

实用新型

丰泽股份、中交铁道设计研究总院有限公司

2013.12.202023.12.19

减震型销轴支座

ZL201420129877.6

实用新型

北方工程设计研究院有限公司、丰泽股份

2014.03.212024.03.20

便于安装的防屈曲支撑

ZL201620404855.5

实用新型

丰泽股份2016.05.082026.05.07

橡胶支座自动修剪角边装置

ZL201620404854.0

实用新型

丰泽股份2016.05.082026.05.07

高阻尼隔震橡胶支座

ZL201620404856.X

实用新型

丰泽股份2016.05.082026.05.07

速度锁定悬臂棒减隔震支座

ZL201620282664.6

实用新型

中国铁路设计集团有限公司、丰泽股份

2016.04.072026.04.06

隧道5CM抗震缝导水式背贴止水带

ZL201621143085.X

实用新型

丰泽股份2016.10.212026.10.20

隧道5CM抗震缝导水式中埋止水带

ZL201621143096.8

实用新型

丰泽股份2016.10.212026.10.20

一种钢桥用浅埋式伸缩装置

ZL201720351471.6

实用新型

丰泽股份、中交公路规划设计院有限公司

2017.04.062027.04.05

斜面导向式减隔震自复位支座

ZL201721124495.4

实用新型

丰泽股份、长江勘测规划设计研究有限责任公司

2017.09.042027.09.03

一种用于生产橡胶止水带的制备模具

ZL201820425680.5

实用新型

丰泽股份2018.03.282028.03.27

一种管道系统

ZL201820425702.8

实用新型

丰泽股份2018.03.282028.03.27

电磁加热模具

ZL201820563478.9

实用新型

丰泽股份、赵前程、秦倞、刘驰

2018.04.192028.04.18

电磁硫化系统

ZL201820562729.1

实用新型

北京大学、丰泽股份

2018.04.192028.04.18

橡胶支座硫化装置

ZL201820563479.3

实用新型

丰泽股份、北京大学

2018.04.192028.04.18

序号

专利名称专利号类型专利权人申请日到期日

一种桥梁用伸缩装置

ZL201821267407.0

实用新型

丰泽股份2018.08.072028.08.06

一种用于对球冠体组装密封圈的密封圈安装装置

ZL201822083981.7

实用新型

丰泽股份、中国航空制造技术研究院

2018.12.122028.12.11

一种用于夹紧球冠体的夹具

ZL201822087210.5

实用新型

丰泽股份、中国航空制造技术研究院

2018.12.122028.12.11

一种用于生产线上的吊具

ZL201822087471.7

实用新型

丰泽股份、中国航空制造技术研究院

2018.12.122028.12.11

一种成型模具及成型设备

ZL201920486779.0

实用新型

丰泽股份2019.04.112029.04.10

一种桥梁伸缩机构及桥梁

ZL201920889885.3

实用新型

丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司

2019.06.132029.06.12

一种用于桥梁中的伸缩装置及桥梁

ZL201920889674.X

实用新型

丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司

2019.06.132029.06.12

金属支座产品自动化柔性生产线

ZL201920853326.7

实用新型

丰泽股份2019.06.062029.06.05

一种桥梁伸缩装置及桥梁

ZL201920889673.5

实用新型

丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司

2019.06.132029.06.12

止水带定位衔接装置

ZL201920963163.8

实用新型

中铁工程设计咨询集团有限公司、河北省华科减隔震技术研发有限公司、丰泽股份

2019.06.252029.06.24

止水带及包括其的隧道

ZL201922423724.8

实用新型

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院有限公司、河北华科

2019.12.262029.12.25

一种无间隙耐久型抗风球型支座

ZL202020094344.4

实用新型

长江勘测规划设计研究有限责任公司、河北华科、武汉鑫拓

2020.01.162030.01.15

序号

专利名称专利号类型专利权人申请日到期日

力工程技术有限公司

一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构

ZL201921903430.9

实用新型

北京交通大学、河北华科

2019.11.062029.11.05

（二）到期后对公司的核心竞争优势是否会产生重大不利影响但标的公司深耕行业近二十年，经过多年发展，已形成一定的核心竞争力。标的公司的核心竞争力来源于标的公司凭借研发优势和产品质量优势，在行业内形成的良好品牌形象，从而取得一定的市场地位以及积累的丰富客户资源等多种因素。同时，随着行业的发展，标的公司产品会基于智能化、自动化及更新换代的需求不断推陈出新。标的公司会继续紧跟行业发展趋势、加强研发投入，并根据需要继续研发申请新的专利，增强标的公司技术竞争实力。综上，标的公司各项专利技术的到期后，对标的公司的核心竞争优势不会产生重大不利影响。

（三）财务顾问和律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅《专利法》《专利法实施条例》等法律法规；（

）查阅标的公司专利权属证书、专利查册文件并登录中国及多国专利审查信息查询门户网站查询相关专利信息；

（3）查阅标的公司与专利共有方的共有协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

标的公司各项专利技术的到期后，对标的公司的核心竞争优势不会产生重大不利影响。

三、请补充说明各项专利技术的原始取得过程，与没有通过内部研发形成无形资产的表述是否一致，并说明相关会计处理方式是否符合企业会计准则

（一）各项专利技术的原始取得过程

截至2021年

月

日，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用

项专利。该等专利技术系标的公司及其子公司通过自主研发或与其他单位合作研发并申请取得的专利，其中自主研发形成专利

项，合作研发形成专利

项，不存在外购取得专利技术的情况。标的公司及其子公司形成前述专利所发生的相关研发支出会计核算均已全部费用化，账面价值为

元，与没有通过内部研发形成无形资产的表述一致。

（二）相关会计处理符合企业会计准则报告期各期，标的公司的研发费用分别为1,081.68万元、875.25万元及133.33万元。标的公司按照《企业会计准则第6号－无形资产》的规定，制定研发费用的会计核算政策。具体如下：

1、根据企业会计准则的规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足资本化的五个条件时，才能确认为无形资产。同时，自行开发的无形资产，其成本包括自满足资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。若无法区分研究阶段的支出还是开发阶段的支出应当全部费用化，计入当期损益。

2、标的公司按照研发项目对研发支出进行核算。在“研发支出”科目中对发生的研发费用进行归集核算。未满足资本化条件的，借记“研发支出－费用化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。期末，将未满足资本化条件的研发费用结转入当期损益，借记“研发费用”、贷记“研发支出－费用化支出”。

3、在研发过程中，标的公司自主研发形成的专利权无法准确区分研究阶段和开发阶段，研发活动最终是否形成无形资产具有较大的不确定性，基于谨慎性原则将研发活动相关的支出进行费用化处理，在发生时计入当期损益。根据同行业可比公司震安科技的年度报告的无形资产明细显示，不存在通过公司内部研发

形成的无形资产。综上，标的公司将发生的研发费用予以予以费用化处理，计入当期损益，符合企业会计准则的规定。

（三）财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序（

）查阅标的公司研发相关的制度文件，了解与研发投入相关的内部控制，对标的公司的管理层进行访谈，核对检查标的公司专利技术有关的权属文件，以了解标的公司各项专利技术的原始取得过程；（

）了解标的公司划分与核算各项研发费用的标准，检查研发费用支出相关的支持性文件，核查研发项目归集的各项支出是否准确、完整，以了解标的公司研发费用的会计政策是否符合《企业会计准则》相关规定。

2、核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

（1）标的公司及其子公司的专利技术均系自主研发或与其他单位合作研发并申请取得，不存在外购取得专利技术的情况，与没有通过内部研发形成无形资产的表述一致；（

）标的公司专利相关研发支出费用化会计处理的方式符合企业会计准则的规定。

四、请补充说明对专利权组合的评估过程及其依据

（一）委估专利权组合的评估方法和评估依据根据《资产评估执业准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》，本次评估对专利权采用行业通用的收入分成法进行评估，因委托评估的专利权应用于公司生产经营的各个方面及各个产品中，难以逐项区分各项专利对应的收入，所以本次将委估专利权视为一个无形资产组合，选用收入分成法进行评估。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合

的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。

（二）专利权组合的评估过程

、收益年限的确定本次评估结合委估无形资产组合的保护年限、应用领域实际盈利能力和发展速度，考虑到无形资产组合的保护年限及技术的更新换代并根据公司无形资产组合的实际应用情况、市场情况等因素综合确定委估无形资产组合的收益年限为7年。

、未来收入的预测因委估专利权组合应用在丰泽生产经营的多个方面及多个产品中，难以逐项区分各项专利对应的收入，所以本次将专利权视为整体一项组合，采用营业收入总额作为收入分成的基础，具体预测数值参考本次标的公司股东权益评估中收益法的收入预测数，专利权组合收益年限内对应的营业收入具体如下表所示：

单位：万元项目

2021年4-12月

2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入26,293.2936,066.3039,610.3841,799.8643,936.0743,936.0743,936.07

3、分成率的分析确定收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，收入分成率绝大多数介于

0.5%-10%之间，标的公司所在的机械制造行业收入分成率区间为1.5%-3%，并结合标的公司专利的实际情况确定分成率调整系数为

48.50%。收入分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数=1.5%+（3%-1.5%）×48.50%=2.23%随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产组合的价值会逐年贬

值，设定收入分成率在预测期按一定比例逐年下降。

、折现率的分析和确定折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率（

）无风险报酬率的确定无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为

年国债的到期年收益率

3.17%作为无风险利率。

（2）风险报酬率的确定风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定，经计算求和确定得出风险报酬率为

11.18%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率=14.35%

5、评估值的确定

单位：万元项目

2021年4-12月

2022年2023年2024年2025年2026年2027年销售收入26,293.2936,066.3039,610.3841,799.8643,936.0743,936.0743,936.07销售收入分成率

2.23%1.56%1.09%0.76%0.53%0.37%0.26%分享收益586.34562.63431.75317.68232.86162.56114.23折现率14.35%14.35%14.35%14.35%14.35%14.35%14.35%折现期0.381.252.253.254.255.256.25折现系数0.95030.84570.73960.64670.56560.49460.4325净现值557.20475.82319.32205.44131.7180.4049.40评估值（取整）

1,800

（三）财务顾问和评估机构发表明确核查意见

、核查程序

（1）核对检查标的公司专利技术有关的权属文件，了解各项专利技术的原始取得过程；

（2）向标的公司相关人员了解专利权在标的公司生产经营中的应用，搜集行业发展趋势。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

（

）标的公司取得的各项专利和专利授权应用在公司产品生产经营各方面，其中部分专利系由标的公司与其他单位共同拥有，作为共有人之一，公司可在日常生产经营正常使用相关专利并获取收益。

（2）根据本次评估目的、评估对象的具体情况，结合《资产评估执业准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的未来收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。问题20报告书显示，由于历史用地手续不完备，标的公司尚有约为5万平方米的房屋建筑物面积未取得权属证书，其中主要的厂房建筑物面积约为49,640平方米，账面价值2,991.92万元，由于历史原因存在坐标数据转换误差，标的公司尚有1,500平方米土地未取得权属证书。请补充说明取得上述房屋建筑物和土地相关产权证书所需条件、程序、涉及主管部门情况、预计办理完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确核查意见。【回复】

一、取得土地相关产权证书所需条件、程序、涉及主管部门情况、预计办理完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响标的公司目前未办证土地面积约1,500平方米，约占标的公司土地总面积

0.70%，面积较小。根据衡水市自然资源和规划局出具的证明文件并经现场走访，该宗地块位于标的公司厂区内，系因历史上坐标数据转换误差导致未能办理产权证书，标的公司目前正在就该历史问题与主管部门沟通产权证书办理事宜。根据标的公司的说明及土地流转程序，标的公司取得该土地产权证书前需履行招拍挂出让程序，涉及土地估价、出让文件编制、公告、签署出让合同等程序，由市、县人民政府国土资源行政主管部门组织实施，预计2022年初完成该等程序并取得相关产权证书。

衡水市自然资源和规划局于2021年7月14日出具书面证明，主要内容为：

“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”

二、取得房屋建筑物相关产权证书所需条件、程序、涉及主管部门情况、预计办理完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响

标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为

万平方米，其中主要的厂房建筑物面积约为49,640.00平方米，账面净值2,991.92万元，具体如下：

序号权利人

建筑物

名称

坐落

建筑面积

（m

）

账面净值（万元）1丰泽股份一期厂房部分位于现有宗地范围外24,300.001,314.662丰泽股份二期厂房位于现有宗地范围内24,300.001,517.493丰泽股份检测中心位于现有宗地范围内1,040.00159.76

合计49,640.002,991.92

标的公司位于河北衡水高新技术产业开发区，上述房屋建筑物未能办理产权

证书系因历史用地手续不完备导致，目前标的公司已就其厂区内99.30%的土地取得产权证书，仅有一期厂房所在土地存在小部分面积与未办证土地相连。

根据标的公司的说明并经走访相关部门，该等房屋建筑物的产权证书取得需以办理用地规划许可、工程规划许可、工程施工许可、工程验收等程序为前置条件，涉及的主管部门主要为自然资源和规划局以及住房和城乡建设局。上述前置程序的办理取决于资料的完备性、建设的合规性并最终由主管政府部门决定，目前标的公司已联系具备资质的第三方机构，正在补充前置程序办理的相关资料文件。根据标的公司的说明及建设手续办理流程，预计2022年上半年即可完成房屋建筑物相关产权证书的办理。

衡水市住房和城乡建设局已于2021年

月

日出具书面证明，主要内容为：

“尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。”

衡水市自然资源和规划局于2021年

月

日出具书面证明，主要内容为“尚未取得房屋不动产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份未办理房屋产权证书行为进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。丰泽股份使用该等房屋建筑物及相关设施，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该等房屋建筑及相关设施的产权证书正按规定程序办理中。”

三、交易对方的承诺标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，于2022年6月30日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物的相关权属证书，如因上述瑕疵导致标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起30日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额

补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照届时市场价格进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。

四、独立财务顾问、律师核查并发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅《中华人民共和国土地管理法》《建筑工程施工许可管理办法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等有关土地、工程建筑的法律法规及规范性文件；

（2）查阅标的公司土地、房屋产权证书，核查权属证书办理情况；

（

）查阅主管部门出具的证明文件，并走访相关政府部门；

（

）访谈标的公司相关负责人员，并取得标的公司出具的说明文件；

（5）获取标的公司实际控制人孙诚、孙会景出具的书面承诺文件。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

主管部门已确认标的公司未办证土地及房屋建筑物的相关产权证书办理不存在障碍；该等未办证土地及房屋建筑物不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。

问题21

报告书显示，标的公司出资购买的车牌号为“京K73739”的梅赛德斯奔驰车记载的所有权人为孙诚，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变更登记至标的公司名下。请补充说明上述车辆是否存在过户登记至标的公司名下的具体安排，并结合上述资产购买与出资时的瑕疵，说明采取的整改措施、整改是否完毕、内控是够有效。

请财务顾问和律师发表明确核查意见。

【回复】

一、请补充说明上述车辆是否存在过户登记至标的公司名下的具体安排，并结合上述资产购买与出资时的瑕疵，说明采取的整改措施、整改是否完毕、内控是否有效根据对标的公司财务负责人的访谈，标的公司将车牌号为“京K73739”的梅赛德斯奔驰车登记在孙诚名下，系因标的公司在北京有开展业务的需求，但未设立分支机构无法以公司名义办理北京牌照，该车辆实际由标的公司出资、占有、使用并控制。如未来标的公司符合北京牌照办理条件，则将该车辆过户至标的公司名下。截至本核查意见签署日，标的公司未因前述事项受到过处罚，且该车辆已全额计提折旧，净值仅

4.81万元，金额较小。孙诚已出具说明，确认登记在其名下的车牌号为“京K73739”的梅赛德斯奔驰车由标的公司出资、占有、使用并控制；如未来标的公司符合北京牌照办理条件，将配合办理车辆转移至标的公司名下的相关手续；若因该事项导致标的公司受到损失，其将全额赔偿标的公司损失。

孙诚将红旗轿车及富康轿车用于出资发生在2004年，履行了评估、验资程序并实际交付标的公司占有、使用并控制，红旗轿车于2014年

月、富康轿车于2010年8月均已处置，出售款项均归属标的公司并已入账，已实质完成出资义务，未损害标的公司及其股东利益。该事项发生距今已逾十年，为历史出资瑕疵，且该出资车辆已处置并入账，本次重组所有的交易对方签订协议中承诺“乙方已依法对目标公司履行实缴出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为”。至今标的公司及其股东、债权人等相关主体亦未因该事项产生纠纷争议。上述车辆购买与出资时未办理产权登记或变更手续，虽然存在不规范情形，但鉴于该等车辆均实际由标的公司占有、使用并控制，纳入标的公司固定资产管理，未造成标的公司损失，不影响内控有效性。

二、财务顾问和律师发表明确核查意见

1、核查程序（

）取得标的公司固定资产账务处理、出资过程中的评估及验资报告，核查出资情况及资产管理情况；

（2）询问标的公司管理人员，了解该事项形成原因及出资情况，了解标的公司内控情况及整改措施。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）标的公司将“京K73739”车辆登记在孙诚名下系为办理北京牌照在北京市区行驶以便于开展业务所需，如未来标的公司符合北京牌照办理条件，则将该车辆过户至标的公司名下；

（2）孙诚用于出资的车辆未办理产权变更登记，该等出资已履行评估、验资程序，车辆亦实际交付标的公司控制及使用，该等车辆均已处置，处置款项均归属标的公司并已入账；

（3）上述车辆购买与出资时未办理产权登记或变更手续，虽然存在不规范情形，但鉴于该等车辆均实际由标的公司控制、占有并使用，不存在有损标的公司利益的情形，不影响内控有效性。

问题22

22.请你公司针对标的公司以下事项进行说明，并请独立财务顾问及律师进行专项核查，发表明确核查意见：

（1）标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否履行相关审批程序；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；

（2）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区，是否达到污染物排放总量的控制要求；是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，防治污染设备的处理能力，减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果；所在行业产能是否饱和，如否，是否能减排。

（3）你公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施是否符合法律法规，标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。【回复】

一、标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否履行相关审批程序；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否履行相关审批程序

根据国家发改委于2007年7月25日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、国务院于2010年

月

日发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等相关文件，国家发改委、工信部等主管部门要求开展清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等范围。经对照，公司项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目范畴。

根据工信部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。标的公司项目生产的产品未被列入上述重点高耗能行业。截至本核查意见签署日，标的公司及其子公司已建、在建项目履行了相关主管部门审批、备案等程序，具体情况如下：

序号公司名称

项目名称

项目状态

备案情况环境影响评价情况备案单位

备案文号

备案日期

批准单位

批准文号

批复日期1丰泽智丰泽工程橡胶科已建河北省衡发改工2010.05.10衡水市

衡环管【2010】60号

2010.12.13

序号

公司名称

项目名称

项目状态

备案情况环境影响评价情况备案单位

备案文号

备案日期

批准单位

批准文号

批复日期能装备股份有限公司

技开发股份有限公司年产

万米止水带、8万吨桥梁支座、60万米桥梁伸缩装置项目

发展和改革委员会

机备字【2010】121号

环境保护局

衡环评【2014】59号

2014.10.20

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司减隔震装置数字化智能制造车间项目

已建

河北衡水高新技术产业开发区行政审批局

衡高审技改备字【2017】10号

2017.04.01

衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局

衡环开表【2017】

号2017.10.25

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司扩建年新增150万米止水带、4万吨桥梁支座项目

已建

河北衡水高新技术产业开发区行政审批局

衡高审技改备字【2018】2号

2018.01.04

衡水市生态环境保护局

衡环开评【2018】7号

2018.07.02

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽智能装备股份有限公司大气污染源综合治理项目

已建

河北衡水高新技术产业开发区行政审批局

衡高审技改备字【2020】66号

2020.09.25

河北衡水高新技术产业开发区行政审批局

衡高审环表【2020】

号2020.11.17

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽智能装备股份有限公司密炼中心技改项目

已建

河北衡水高新技术产业开发区行政审批局

衡高审技改备字【2021】

号

2021.04.30

衡水市行政审批局

衡行审字第2021XM010-00200号

2021.06.11

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽智能装备股份有限公司年产1000万平方米高分子防水卷材、1500套大吨位支座、1000米大位移伸缩装置项目

拟建

河北衡水高新技术产业开发区行政审批局

衡高审技改备字【2021】24号

2021.04.13///注：丰泽智能装备股份有限公司年产1000万平方米高分子防水卷材、1500套大吨位支座、1000米大位移伸缩装置项目尚未开工建设，正在完备环评所需的相关技术文件，该项目已在衡水市高新技术产业开发区行政审批局完成相关备案。综上，标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目；标的公司已建项目均已依照项目审批及环境保护相关政策法规履行了项目备案、环评程序；标的公司的拟建项目已依照项目审批相关政策法规履行了项目备案，目前正在按照环境保护相关政策编制环境影响评价资料，准备申请环境评价批复。

（二）标的公司已建、在建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能标的公司已建、在建项目涉及的产品为：止水带、支座、伸缩装置、高分子防水卷材等产品。支座、止水带和伸缩装置属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“十五、城市轨道交通装备”中“1、城市轨道交通减震、降噪技术应用”。防水卷材属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“十

二、建材”中“3、适用于装配式建筑的部品化建材产品；低成本相变储能墙体材料及墙体部件；光伏建筑一体化部品部件；岩棉复合材料制品/部品；气凝胶节能材料；A级阻燃保温材料制品，建筑用复合真空绝热保温材料，保温、装饰等功能一体化复合板材，桥梁隧道、地下管廊、岛礁设施、海工设施等领域用长寿命防水防腐阻燃复合材料，改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料；功能型装饰装修材料及制品，绿色无醛人造板以及路面砖（板）、路面透水砖（板）、广场透水砖（板）、装饰砖（砌块）、仿古砖、护坡生态砖（砌块）、水工生态砖（砌块）等绿色建材产品技术开发与生产应用”。据此，标的公司及其子公司已建及在建项目均不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，标的公司已建、在建项目不属于落后产能。

（三）标的公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、标的公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：（

）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

根据国家发展改革委环资司2019年公示的百家重点用能单位和河北省市场监督管理局公示的2021年度重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于重点用能单位。因此，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围，满足项目所在地能源消费双控要求。

2、标的公司已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满

万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。

截至本核查意见签署日，标的公司已建、在建项目节能审查情况如下：

序号

实施主体

项目名称

项目状态

节能审查意见

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司年产300万米止水带、8万吨桥梁支座、60万米桥梁伸缩装置项目

已建

根据《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008年7月21日生效，2017年5月1日废止），该项目已办理节能审查登记（编号：衡节登2010221）。

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司减隔震装置数字化智能制造车间项目

已建

该项目年耗电量150万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。

丰泽智能装备股份

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司扩建

已建

该项目年耗电量150万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017

序号

实施主体

项目名称

项目状态

节能审查意见有限公司年新增150万米止水

带、4万吨桥梁支座项目

年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽智能装备股份有限公司大气污染源综合治理项目

已建

该项目年耗电量50万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。

丰泽智能装备股份有限公司

丰泽智能装备股份有限公司密炼中心技改项目

已建

该项目年耗电量2万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。

3、主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求报告期内，标的公司及其子公司生产过程主要以电、天然气进行能源供给，具体情况如下：

项目2021年1-3月2020年度2019年度电

数量（万千瓦时）137.50331.08272.81

金额（万元）88.00245.00220.98天然气

数量（万立方米）15.2128.0920.26

金额（万元）47.4778.9462.82金额合计（万元）135.47323.94283.80主营业务成本（万元）2,905.1914,674.0714,862.73占比（%）4.662.211.91如上表所示，报告期各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别为1.91%，2.21%和4.66%，相对稳定，符合其生产经营需求。此外，河北衡水高新技术产业开发区经济发展局已出具证明，确认标的公司及其子公司自成立至今，符合节能、能源资源消耗相关法律法规规定和监管要求，不存在因违反前述规定或要求受到行政处罚的情形。报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

（四）独立财务顾问及律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅政府相关文件、网络公开信息、公司的项目备案文件、建设项目环境影响报告等资料；

（2）综合上述资料与标的公司管理人员讨论分析。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（1）标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关审批程序；

（

）标的公司已建、在建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；

（3）标的公司已建、在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围，满足项目所在地能源消费双控要求，已建、在建项目已按固定资产投资项目节能审查相关规定履行相应程序，主要能耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

二、标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区，是否达到污染物排放总量的控制要求；是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，防治污染设备的处理能力，减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果；所在行业产能是否饱和，如否，是否能减排

（一）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

标的公司已建、在建或拟建项目办理环境影响评价手续的情况具体如下：

序号公司名称

项目名称

项目状态

环境影响评价情况批准单位批准文号批复日期

丰泽股份

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司年产300万米止水带、8万吨桥梁支座、60万米

已建

衡水市环境保护局

衡环管[2010]60号2010.12.13衡环评[2014]59号2014.10.20

序号

公司名称

项目名称

项目状态

环境影响评价情况批准单位批准文号批复日期桥梁伸缩装置项目

丰泽股份

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司减隔震装置数字化智能制造车间项目

已建

衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局

衡环开表[2017]74号2017.10.25

丰泽股份

丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司扩建年新增150万米止水带、4万吨桥梁支座项目

已建

衡水市生态环境保护局

衡环开评[2018]7号2018.07.02

丰泽股份

丰泽智能装备股份有限公司大气污染源综合治理项目

已建

河北衡水高新技术产业开发区行政审批局

衡高审环表[2020]38号2020.11.17

丰泽股份

丰泽智能装备股份有限公司密炼中心技改项目

已建

衡水市行政审批局

衡行审字第2021CM010-00200号

2021.06.11

丰泽股份

丰泽智能装备股份有限公司年产1000万平方米高分子防水卷材、1500套大吨位支座、1000米大位移伸缩装置项目

拟建///

如上表所示，标的公司已建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件。公司拟建项目“丰泽智能装备股份有限公司年产1000万平方米高分子防水卷材、1500套大吨位支座、1000米大位移伸缩装置项目”目前尚未取得环评批复文件。根据《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”，标的公司该项目尚未开工建设，正在完备环评所需的相关技术文件。标的公司将依据《建设项目环境保护管理条例》在该项目开工建设前取得项目环评。

根据衡水市生态环境局于2021年7月8日出具的《证明》，标的公司及其子公司自2018年

月

日至今，严格遵守国家及地方有关环境保护、排污许可等法律、法规、规章和规范性文件，无环保事故发生，且不存在因违反相关规定

及要求而受到行政处罚的情形。

（二）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”标的公司在建或拟建项目，不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区的要求。

（三）在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区，是否达到污染物排放总量的控制要求标的公司目前无在建、新建改建项目，拟建项目一处为位于衡水市高新产业开发区“丰泽智能装备股份有限公司年产1000万平方米高分子防水卷材、1500套大吨位支座、1000米大位移伸缩装置项目”。根据《2019年衡水市环境质量公报》、标的公司提供的资料，拟建项目所在区域空气质量现状评价如下表所示：

污染物年平均指标

现状浓度（μg/m?）

标准值（μg/m?）

占标率（%）

达标情况SO

年平均质量浓度136025达标NO

年平均质量浓度334085达标PM

年平均质量浓度9470141.4不达标PM2.5年平均质量浓度5635177.1不达标CO95%日平均浓度1800400045达标O

90%8h平均浓度192160121.3不达标由以上数据看出，可吸入颗粒物、细颗粒物年平均质量浓度及臭氧

日最大8小时滑动平均值的第90百分位数平均浓度均超标，SO

、NO

、CO达标，因此根据《环境影响评价技术导则-大气环境》（HJ2.2-2018）空气质量达标区判定要求，该区域为环境空气质量不达标区。

根据标的公司提供的资料，项目建成后废气排放情况如下表：

项目

废气颗粒物SO

NOxVOCs现有项目建议排放值（t/a）15.0770.8681.0622.981现有项目实际排放值（t/a）3.8090.3750.4420.236拟建项目预计排放值（t/a）0.166000.224标的公司现有项目实际排放值距现有项目建议排放值仍有较大空间，经标的公司测算并根据衡水市生态环境局高新技术产业开发区分局出具证明文件，标的公司拟建项目污染物排放符合总量控制要求。《企业投资项目备案信息》（备案编号：衡高审技改备字〔2021〕24号），该项目不采用国家及地方淘汰、限制的设备及工艺，并符合相关环保政策。综上，标的公司拟建项目地址位于衡水市高新技术产业开发区，该地区属于大气环境质量未达标地区，根据标的公司测算及衡水市生态环境局高新技术产业开发区分局出具的证明文件，标的公司拟建项目符合污染物排放总量的控制要求。

（四）是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，防治污染设备的处理能力，减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果

、是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

经核查，标的公司已取得如下排污许可证：

单位名称

证书编号

生产经营场所地址

行业类别有效期限发证机关

丰泽股份

91131100746851872J001W

衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号

橡胶板、管、带制造，金属表面处理及热处理加工，锅炉

2020.08.09-2023.08.08

衡水市行政审批局

根据重组报告书及标的公司说明，标的公司在日常生产、制作过程中主要分

为三大加工区域，涉及到车、铣、刨、磨、钻、平整、密炼、开炼、硫化等工序，拥有的辅助特种设备包括锅炉、电动单梁起重机、压力容器、压力管道、叉车等。标的公司生产重点区域包括油品库、油漆库、硫磺库、有限空间等，在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：

（

）废气标的公司生产基地的废气主要有NOx、SO

、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs等。锅炉采用低氮燃烧技术，产生的NOx、SO2废气通过8米高的排气筒排放，喷漆产生的VOCs废气经过沸石转轮及CO技术处理通过

米烟筒排放，橡胶生产过程中产生的VOCs废气经过低温等离子及双级活性炭吸附后

米烟筒排放，电焊烟尘、抛丸粉尘均经袋式除尘器及喷淋塔处理后经15米烟筒排放，生产过程中所有产生废气的环境均进行密闭通过管道收集集中处理，最大限度减少无组织排放造成的污染。标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：

废气类型产生设施或工序设施名称

环保设施运行情况

处理能力SO

、NOx等

1台1.4蒸吨天然气导热油炉

8m高排气筒运行稳定经检测排放达标VOCs废气沸石转轮及CO一体机15m高排气筒运行稳定经检测排放达标电焊烟尘、抛丸粉尘

袋式除尘器及喷淋塔15m高排气筒运行稳定经检测排放达标报告期内，标的公司及其子公司废气排放量情况如下：

单位：kg项目2021年1-3月2020年度2019年度废气

SO

1.064.25.25NOX

16.8365.266.53VOCs废气192.332853.88739电焊烟尘、抛丸粉尘508.13911723.91

（2）废水丰泽股份不产生工业废水，仅有少量生活污水经化粪池处理流入沉淀池，由经专用管道排入滏东污水处理厂处理。

标的公司及其子公司生产经营涉及废水的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：

厂区废水类型

产生设施或工序

设施名称

环保设施运行情况

处理后去向处理能力标的公司生产基地

生活污水职工生活化粪池良好

沉淀池处理后经专用管道进入滏东污水处理厂

充足报告期内，标的公司及其子公司废水排放量具体如下：

单位：kg项目2021年1-3月2020年度2019年度废水

COD42.7953.530.20氨氮2.712.461.05

（3）固体废弃物标的公司生产基地生产过程中产生的一般工业固体废物（废胶边、钢材下脚料），用于二次回收利用；产生的危险废弃物油漆渣、使用后的活性炭、使用后的滤材、油漆桶等危险废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理，具体情况如下：

类型产生设施或工序

环保设施运行情况

固体废物名称处置去向一般工业固体

废物

密炼、机械加工、下料

运行稳定胶边、钢材下脚料二次回收利用

危险废物

硫化、开密炼工序运行稳定废活性炭

交由有资质单位处理

刷胶工序运行稳定废胶渣设备维修运行稳定废机油、废润滑油设备润滑运行稳定废润滑油喷漆工序运行稳定废保护膜环保治理设备运行稳定废过滤棉喷漆工序运行稳定废漆渣喷漆工序、刷胶工序

运行稳定废漆桶、胶桶报告期内，标的公司及其子公司固体废弃物排放量具体如下：

单位：吨项目2021年1-3月2020年度2019年度

危险废弃物19.322557.327255.2956

（

）噪声标的公司产生的主要噪声为空压机、车床、抛丸机以及各类加工机械等产生的机械噪声，主要通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，具体情况如下：

序号产生设施或工序主要噪声源设备降噪设施环保设施运行情况

锅炉房循环电机

基础减震、单独放至机房，机房

运行稳定2橡胶制造厂空压机基础减震运行稳定3机械制造厂

空压机、剪板机、冲床、抛丸机、车床、钻床、磨床、刨床、铣床

职工佩戴耳塞、基础减震

运行稳定报告期内，标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。

、减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果根据标的公司的说明，标的公司及子公司所在地人民政府及当地环保行政主管部门均未向标的公司下达主要污染物总量减排任务。

根据《2020-2021年高新区重污染天气应急响应企业减排措施清单》在重污染天气应急响应时标的公司需要履行一定的减排措施，具体如下表：

公司

重点行业类型

重点行业分支

其他行业类型

管控类型

生产线

/工序

红色预警_减

排措施

橙色预警_减排措施

黄色预警_减排措施

丰泽股份

橡胶制品制造

橡胶板、管、带制品制造

无B止水带

开炼、密炼、硫化、接角等涉VOCs排放工序停产。

密炼中心不管控；开炼机3台停1台，密炼机3台停1台，平板硫化机80台停24台，微波硫化生产线2条停1条，接角机7台停3台。

不采取强制性减排措施。

工业涂装

其他工业涂装

无A

伸缩装置喷漆

不采取强制性减排措施。

不采取强制性减排措施。

不采取强制性减排措施。

公司

重点行业类型

重点行业分支

其他行业类型

管控类型

生产线

/工序

红色预警_减

排措施

橙色预警_减

排措施

黄色预警_减排措施喷漆

不采取强制性减排措施。

不采取强制性减排措施。

不采取强制性减排措施。其他

其他工业

金属制品（不涉及涂装）

其他

盆式支座抛丸

切割、焊接、抛丸等涉气工序停产。

不采取强制性减排措施。

不采取强制性减排措施。

橡胶制品制造

橡胶板、管、带制品制造

无B

开炼、密炼

开炼、密炼、硫化、接角等涉VOCs排放工序停产。

密炼中心不管控；开炼机3台停1台，密炼机3台停1台，平板硫化机80台停24台，微波硫化生产线2条停1条，接角机7台停3台。

不采取强制性减排措施。

其他

其他工业

金属制品（不涉及涂装）

其他

伸缩装置抛丸

切割、焊接、抛丸等涉气工序停产。

不采取强制性减排措施。

不采取强制性减排措施。

橡胶制品制造

橡胶板、管、带制品制作

无B

燃气锅炉

锅炉跟随生产线管控要求，降低相应负荷。

锅炉跟随生产线管控要求，降低相应负荷。

锅炉跟随生产线管控要求，降低相应负荷。车辆运输

停止使用国四及以下重型载货车辆（含燃气）进行运输。

停止使用国四及以下重型载货车辆（含燃气）进行运输。

停止使用国四及以下重型载货车辆（含燃气）进行运输。根据标的公司说明，其严格按照上述要求在重污染天气应急响应时采取相应的减排措施。报告期内，标的公司聘请了第三方机构对2019年至2021年的污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。根据标的公司的说明并经核查，报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，标的公司及子公司所在地环保主管部门已出具书面合规证明，确认标的公司及子公司在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。

（五）所在行业产能是否饱和，如否，是否能减排标的公司主要为铁路、公路、建筑、地铁、轨道交通等工程提供减隔震、支座、止水带和伸缩装置等产品，标的公司产品的市场需求与基建行业的发展密切

相关。

全国铁路固定资产从2013年起总体成稳步上升状态，2020年投资总额达

819亿元。根据国务院2021年2月24日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，到2035年国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计

万公里左右，其中高铁7万公里、普铁13万公里。截至2020年底，全国铁路运营里程达14.6万公里，其中高铁

3.8

万公里，因此未来五至十五年国家对铁路建设的投资仍有较大增长空间，铁路市场成长空间广阔。

2014年至今公路建设年投资均在1.5万亿元以上，2020年公路建设投资额达到24312亿元。根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，未来我国公路网总规模约

万公里，截至2020年数据显示，全国公路营运里程为

万公里，可以预计未来仍有较大的发展成长空间。同时，根据交通运输部历年行业发展统计公报，自2008年以来，我国公路桥梁保持了年均2.5万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。

我国还在隔震行业初期，随着建筑减隔震行业的立法逐步完善，政府对抗震防灾工作重视程度的提高，建筑减隔震市场将进一步被打开，未来随着建筑减隔震技术的应用普及，行业扩容及规范化发展，建筑领域市场会逐渐壮大。同时，近年来行业环保要求愈发严格，较多小型生产企业因排放不达标被关停，低端产品过剩得到缓解，并且行业内产业集中度低，产业链分工和创新研发不够，高端产品产能不足。标的公司于2021年

月

日被河北省工业和信息化厅评为河北省“专精特新”中小企业，标的公司产品在行业内具有一定的优势。综上，标的公司所处行业市场发展前景广阔，需求较大，行业产能尚未达到饱和状态，暂无需减排。

（六）独立财务顾问及律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建设项目环境保护管理条例》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《2019年衡水市环境质量公报》《环境影响评价技术导则-大气环境》等相关文件；

（2）查阅标的公司环境影响评价相关文件、排污许可证及标的公司聘请的第三方机构对2019年至2021年的污染物处理效果开展环境监测出具的监测报告；

（

）取得标的公司及其子公司所在地生态环境主管部门证明；

（4）查阅重组报告书；

（

）访谈标的公司环保部门负责人；

（6）在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地生态环境局门户网站进行网络核查。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（1）标的公司已建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件。拟建项目“丰泽智能装备股份有限公司年产1000万平方米高分子防水卷材、1500套大吨位支座、1000米大位移伸缩装置项目”尚未开工建设，正在完备环评所需的相关技术文件；

（2）标的公司在建或拟建项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等项目，不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区的要求；

（3）标的公司拟建项目地址位于衡水市高新技术产业开发区，该地区属于大气环境质量未达标地区，根据标的公司测算并衡水市生态环境局高新技术产业开发区分局出具的证明文件，标的公司拟建项目符合污染物排放总量的控制要求；

（

）标的公司已取得排污许可证，生产过程中涉及的污染物主要包括废气（NOx、SO2、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs等）、废水（生活污水）、固废（一般工业固体废物、危险废弃物，其中危险废弃物委托有相应资质的单位进行处置）、噪声。标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达到

环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。标的公司减排效果符合相关要求，报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。

三、你公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施是否符合法律法规，标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

（一）你公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施是否符合法律法规

科顺股份最近

个月存在如下环保领域行政处罚：

序号处罚对象处罚机关处罚事由处罚结果整改情况

1南通科顺

南通市生态环境局

超标排放废气

责令南通科顺立即改正超标排放废气的违法行为并处罚款人民币二十五万元

及时缴纳了罚款，并已立即改正超标排放废气的违法行为，涂料废气排放方案整改报告提交南通市生态环保局并按方案进行整改。

2昆山科顺

苏州市生态环境局

1、违反环境影响评价制度擅自建设防水卷材生产线、石油沥青储罐、基础油储罐；2、沥青储罐卸料区未密闭，1米有胎线配料区密闭不完全，导致废气排出；3、突发环境事件应急预案未及时修订

对1、3两项违法行为不予处罚，对第2项违法行为责令昆山科顺立即改正并处罚款人民币四万元

及时缴纳了罚款，整改报告提交苏州市生态环境局并按方案进行整改，科顺股份已转移昆山科顺的产能，生产车间及相关辅助设施已于2021年6月全部停产。

3荆门科顺

荆门市生态环境局

超标排放水污染物

责令荆门科顺立即停止违法排污行为

当即停止了违法排污行为，并于2021年4月向荆门市生态环境局提交了《关于雨水管网渗漏整改回复报告》，并在4月26日进行了产业园区雨水排口调查监测（指令性），检测结果均符合国

序号处罚对象处罚机关处罚事由处罚结果整改情况

家排放标准。上述行政处罚不构成重大违法行为，具体如下：

（

）南通市生态环境局对于南通科顺本次违规排放的行为仅处以罚款，没有适用情节严重的责令停业、关闭的处罚措施，且相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重。处罚机关南通市生态环境局已经出具南通科顺上述事项不属于重大违法行为的书面证明：“南通科顺建筑新材料有限公司在2019年11月因超标排放废气被我局实施行政处罚（通

环罚字〔2019〕

号），责令该单位立即改正超标排放废气的违法行为，处罚款人民币二十五万元整。该企业收到上述处罚决定书后，进行了整改，足额缴纳了罚款。我局认为该企业上述行为不属于环保重大违法违规行为。”基于上述，南通科顺的环保违法行为不属于重大违法行为。南通科顺此次受到南通市生态环境局行政处罚的行为违反了相关法律法规，事后企业及时缴纳了罚款，并已立即改正超标排放废气的违法行为，且主管部门对该行为处罚较轻并出具了相应证明，因此，此次受到行政处罚的行为不构成重大违法行为，相关整改措施符合环保法律法规的规定。（

）昆山科顺所受行政处罚中，第

、

两项事由处罚机关分别因“行为已超过两年追溯期”、“未按规定制定、更新、备案应急预案，发现后能在规定期限内改正完毕且未发现污染后果”未对昆山科顺进行处罚。第

项事由被处罚款4万元，罚款金额较小，处在法律规定的二万至二十万处罚范围的下区间，且未被采取停产整治的处罚措施。同时，根据该处罚决定书记载“结合你单位已完成储罐呼吸阀、卸料区、配料区烟气收集管道整改实际，对你单位未采取措施减少废气排放的行为酌情减轻处罚”，相关处罚决定亦未认定该行为属于情节严重的情形，其不属于重大违法行为。因此，昆山科顺此次受到苏州市生态环境局行政处罚的行为违反了相关法律法规，事后企业及时缴纳了罚款，对于沥青储罐卸料区未密闭，无废气收集措施，已安装围蔽进行收集；对于沥青储罐呼吸阀直接排空，已安装烟罩进行收集；对于一米有胎线配料区密闭不完全，配料区烟气收集管道未密闭，现场部分废气直接逸散，已更换管道密闭件，无泄漏；对于突发环境事件应急预案未及时修订，

已完成修订，并提报备案，且主管部门对该行为处罚较轻，因此，该行为不构成重大违法行为，相关整改措施符合环保法律法规的规定。

（3）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，荆门科顺的违法行为未被认定为情节严重的情形，其仅被要求停止违法行为并及时整改，未被处法律规定的限制生产、停产整治、罚款、责令停业、关闭等情节严重的处罚，且根据荆门科顺相关负责人的说明，公司停止了违法排污行为，并已及时进行了整改。因此，该行为不构成重大违法行为，相关整改措施符合环保法律法规的规定。综上所述，南通科顺、昆山科顺、荆门科顺所受环保行政处罚不属于重大违法行为，相关违法行为已整改且整改措施符合相关环保法律法规的规定。

（二）标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

根据衡水市生态环境局出具的证明，并经财务顾问及律师查询国家企业信用信息公示系统、标的公司所在地生态环境局门户网站及通过百度、必应等搜索引擎进行检索，标的公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

（三）独立财务顾问及律师发表明确核查意见

、核查程序

（1）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规；

（

）查阅相关环保行政处罚决定书、整改报告、罚款缴纳凭证、标的公司及其子公司、南通科顺环保主管部门的合规证明、上市公司及标的公司营业外支出明细；

（

）通过国家企业信用信息公示系统、科顺股份、标的公司及其子公司所

在地生态环境局门户网站及通过百度、必应等搜索引擎进行检索；（

）取得科顺股份关于处罚事项的说明。

2、核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

（1）上市公司最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违法行为，整改措施符合法律法规；

（2）标的公司未发生环保事故或者重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。