探路者控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：探路者控股集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：探路者股票代码：300005
信息披露义务人：盛发强通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号股权变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃），持股比例减少
信息披露义务人的一致行动人：王静通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号股权变动性质：股份不变
签署日期： 2021年9月14日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在探路者控股集团股份有限公司（以下简称：探路者）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在探路者中拥有权益的股份。
四、本次权益变动在《股份转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 15
第八节 备查文件 ...... 16
第一节 释义除非上下文意另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
| 信息披露义务人、甲方 | 指 | 盛发强 |
| 上市公司、探路者、公司 | 指 | 探路者控股集团股份有限公司 |
| 盈凯企业 | 指 | 江苏盈凯企业管理有限公司 |
| 百益钎顺、乙方 | 指 | 宁波百益钎顺管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 通域众合 | 指 | 北京通域众合科技发展中心（有限合伙） |
| 报告书、本报告书 | 指 | 探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况：
姓名：盛发强性别：男国籍：中国身份证号码：6221031969********通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号其他国家或者地区的居留权：有
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况：
姓名：王静性别：女国籍：中国身份证号码：5110261975********通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号其他国家或者地区的居留权：有
二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
盛发强先生与王静女士系一致行动人，合计持有探路者15,507.3915万股股份，占探路者总股本的17.55%，拥有表决权比例7.55%。二人的股份关系如下图所示：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
| 盛发强 | 王 静 |
探路者控股集团股份有限公司
12.43%
| 12.43% | 5.12% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因是为探路者引入战略投资者，进一步优化探路者的股权结构和治理结构，增强其综合竞争力，促进探路者未来发展。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来12个月内，暂无增加其在探路者中拥有权益股份的具体安排，若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，盛发强先生及王静女士合计持有公司股份155,073,915股，占公司总股本的17.55%，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%。其中：盛发强先生持有公司股份109,821,346股，占公司总股本的12.43%；王静女士持有公司股份45,252,569股，占公司总股本的
5.12%。
二、权益变动的具体情况
2021年1月26日，公司实际控制人盛发强先生与江苏盈凯企业管理有限公司（以下简称“盈凯企业”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”），盛发强先生拟将其所持44,185,109股股份（占公司总股本5%的股份）（以下简称“标的股份”）在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方。同日，盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，约定在盈凯企业或其指定第三方取得上述5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指定第三方将无条件将其所持5%股份对应的表决权委托给通域众合行使，与通域众合保持一致行动；一致行动期间为5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至盈凯企业或其指定第三方不再持有上市公司股份之日止。5%股份自过户登记至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至18个月届满之日不得直接或间接转让。
根据2021年1月26日盛发强先生及王静女士与通域众合签署的《股份转让协议》的约定及交易进展，自2021年2月26日起12个月，盛发强先生放弃10%股份对应的表决权，根据《股份转让框架协议》，盛发强先生将所持上市公司44,185,109股股份（占上市公司总股本的5%）及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方，则自该等5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起，盛发强先生放弃表决权的比例变更为44,185,110股（占上市公司总股本的5%）。但12个月届满后的六个月内，在通域众合未进行股份减持且通域众合或其一致行动人增持5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于盛发强先生及王静女士合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于5%，则盛发强先生同意将无条件且不可撤销的放弃5%
与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强先生放弃的表决权比例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强先生及王静女士届时合计可实际控制的表决权比例））。
2021年9月13日，盈凯企业向盛发强先生发出《通知函》，指定百益钎顺作为受让方受让盛发强拟转让的标的股份，指定百益钎顺与盛发强先生签署正式的股份转让协议并办理标的股份的过户登记手续。2021年9月13日，公司收到股东盛发强先生的通知，盛发强先生与百益钎顺于2021年9月13日签署了《股份转让协议》，盛发强先生拟以协议转让的方式向百益钎顺转让其持有的公司无限售流通股合计44,185,109股股份，占公司总股本的5.00%。本次交易转让价格确定为每股人民币8.208元。2021年9月13日，盛发强先生、百益钎顺与盈凯企业签署《<股份转让框架协议>之终止协议》，约定自盛发强先生与百益钎顺签署的《股份转让协议》生效之日起，盈凯企业与盛发强先生签署的《股份转让框架协议》终止，盈凯企业已向已向盛发强先生支付的履约保证金172,320,000元自动转为百益钎顺应向盛发强先生支付的股份转让价款。2021年9月13日，百益钎顺、通域众合与盈凯企业签署《一致行动协议》，约定自该协议生效之日起，在协议第2条约定的一致行动期间内，百益钎顺不可撤销地将其所持44,185,109股股份（占上市公司总股本5%的股份）的表决权委托给通域众合行使，百益钎顺成为通域众合的一致行动人，一致行动期间为自标的股份转让完成之日（以标的股份过户登记至百益钎顺名下之日为准）至百益钎顺不再直接或间接持有上市公司股份之日止，自标的股份过户登记至百益钎顺名下之日起18个月内百益钎顺不直接或间接转让标的股份。通域众合与盈凯企业于2021年1月26日签署的《一致行动协议》自百益钎顺、通域众合与盈凯企业签署的《一致行动协议》生效之日起终止。
本次协议转让股份完成后，盛发强先生持有公司股份65,636,237股，占公司总股本的7.43%，拥有表决权的股份21,451,127股，拥有表决权股份占公司总股本的2.43%，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份110,888,806股，占公司总股本的12.55%，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%；受让方百益钎顺将持有公司44,185,109股股份，占公司总
股本的5%，成为公司持股5%以上股东，拥有表决权的股份0股，拥有表决权股份占公司总股本的0.00%，通域众合持有上市公司51,691,257股股份，占公司总股本的5.85%，拥有表决权的股份164,798,038股，拥有表决权股份占公司总股本的18.65%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
本次权益变动前后，信息披露义务人及相关主体持有上市公司股份情况见下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 盛发强 | 109,821,346 | 12.43% | 21,451,127 | 2.43% | 65,636,237 | 7.43% | 21,451,127 | 2.43% |
| 王静 | 45,252,569 | 5.12% | 45,252,569 | 5.12% | 45,252,569 | 5.12% | 45,252,569 | 5.12% |
| 百益钎顺 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 44,185,109 | 5.00% | 0 | 0.00% |
| 通域众合 | 51,691,257 | 5.85% | 120,612,929 | 13.65% | 51,691,257 | 5.85% | 164,798,038 | 18.65% |
| 通域基金 | 68,921,672 | 7.80% | 0 | 0.00% | 68,921,672 | 7.80% | 0 | 0.00% |
注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
三、股份转让协议的主要内容
（一） 《股份转让协议》的当事人
甲方：盛发强乙方：宁波百益钎顺管理咨询合伙企业（有限合伙）（甲方及乙方单称为“一方”，合称为“双方”）
（二） 签署时间
2021年9月13日
（三） 转让标的
甲方向乙方转让其所持有的上市公司44,185,109股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5%。
（四） 转让价格
双方同意以本协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的80%为定价基准，参考双方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为8.208元/股（以下简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币叁亿陆仟贰佰陆拾柒万
壹仟叁佰柒拾肆元陆角柒分整（RMB362,671,374.67元）（以下简称“股份转让价款”），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。
（五） 付款安排
3.1 2021年2月5日，甲方已收到盈凯企业支付的人民币壹亿柒仟贰佰叁拾贰万元整（RMB172,320,000元）履约保证金（以下简称“履约保证金”）。根据盈凯企业向甲方发出的《通知函》，双方一致同意自本协议签署生效之日起，履约保证金自动转为乙方应当向甲方支付的股份转让价款。
3.2 双方一致同意，本次股份转让的剩余股份转让价款为人民币壹亿玖仟零叁拾伍万壹仟叁佰柒拾肆元陆角柒分整（RMB190,351,374.67元），分为如下两个步骤支付：
3.2.1 自本协议签署生效之日起三（3）个工作日内，乙方应将股份转让价款人民币肆仟壹佰捌拾万元整（RMB41,800,000元）支付至甲方指定的收款账户。
3.2.2 自本协议签署生效之日起三（3）个月内，乙方应将股份转让价款人民币壹亿肆仟捌佰伍拾伍万壹仟叁佰柒拾肆元陆角柒分（RMB148,551,374.67元）分批支付至甲方指定的收款账户。
甲方应在收到第3.2条项下股份转让价款后的二（2）个工作日内向乙方提供收款凭据。
（六） 各方的权利与义务
6.1甲方有权按照本协议的约定收取标的股份转让价款。
6.2甲方应根据本协议的约定配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。
6.3乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。
6.4乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。
（七） 标的股份过户
7.1 本协议签署生效后五个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算深圳分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与乙方共同配合，双方就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所提交合规性的确认申请。
7.2 自甲方收到乙方按本协议第3.2.1条支付的剩余股份转让价款且收到深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认意见书后，甲方方可去办理本次股份转让相关税费缴付。在标的股份办理过户登记前，甲方将本次股份转让税费缴付的相关完税凭证税务局自助机的电子打印凭证提供给乙方。自相关税费缴付完成后，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。
（八） 协议生效
协议自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等具体内容做了明确约定。
四、本次权益变动的其他权益安排
根据百益钎顺、通域众合与盈凯企业签署的《一致行动协议》，自协议生效之日起，百益钎顺将其所持44,185,109股股份（占上市公司总股本5%的股份）的表决权委托给通域众合，百益钎顺成为通域众合的一致行动人，一致行动期间为自标的股份转让完成之日（以标的股份过户登记至百益钎顺名下之日为准）至百益钎顺不再直接或间接持有上市公司股份之日止，自标的股份过户登记至百益钎顺名下之日起18个月内百益钎顺不直接或间接转让标的股份。通域众合与盈凯企业于2021年1月26日签署的《一致行动协议》自百益钎顺、通域众合与盈凯企业签署的《一致行动协议》生效之日起终止。
五、本次权益变动尚需履行的程序
本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
六、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告披露日，信息披露义务人持有探路者的股份不存在被质押状态、冻结及其他任何权利的限制。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人盛发强先生及其一致行动人王静女士均不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或证券交易所要求披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
盛发强
信息披露义务人之一致行动人：___________王 静
签署日期：2021年9月14日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》；
5、《股份转让框架协议》；
6、《<股份转让框架协议>之终止协议》；
7、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他备查材料。
二、备查文件备置地点
探路者控股集团股份有限公司证券事务部办公地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号联系电话：010-81788188
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 探路者控股集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市昌平区 |
| 股票简称 | 探路者 | 股票代码 | 300005 |
| 信息披露义务人名称 | 盛发强 | 信息披露义务人住所 | 北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：盛发强持有109,821,346股，王静持有45,252,569股，两人合计持有155,073,915股 持股比例：盛发强持股比例为12.43%，王静持股比例为5.12%，两人合计持股比例约为17.55% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：盛发强持有65,636,237股，拥有表决权的股份21,451,127股，拥有表决权股份占公司总股本的2.43%；王静持有45,252,569股，拥有表决权的股份45,252,569股，拥有表决权股份占公司总股本的5.12%；两人合计持有110,888,806股，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%； 变动数量：盛发强持股数减少44,185,109股，盛发强放弃的表决权变更为44,185,110股（占上市公司总股本的5%），王静持股数未变。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：股份转让的各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份代过户登记手续完成之日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 □ |
（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）
信息披露义务人：_________________
盛发强
信息披露义务人之一致行动人：_________________王 静
签署日期：2021年9月14日