北京海天瑞声科技股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688787 证券简称：海天瑞声
北京海天瑞声科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年9月
目 录
2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二：关于调整部分募集资金投资项目资金来源的议案 ...... 10
北京海天瑞声科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
北京海天瑞声科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年9月24日（星期五）下午14:00
2、现场会议地点：北京市海淀区成府路28号4-801北京海天瑞声科技股份有限
公司卢沟晓月会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长贺琳女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月24日至2021年9月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于调整部分募集资金投资项目资金来源的议案》 |
北京海天瑞声科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议案议案一
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021 年8月13日在上海证券交易所科创板上市，根据相关法律规定，公司需要进行注册资本、公司类型变更，同时修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,070万股。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第8543号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币3,210万元变更为人民币4,280万元，公司的股份总数由3,210万股变更为4,280万股。同时，公司股票已于2021年8月13日在上海证券交易所科创板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现拟将公司2020年5月13日召开的第二次临时股东大会审议通过、并于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效实
施的《北京海天瑞声科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简“《公司章程》”），并对相关内容进行相应修订。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2021年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,070万股，于2021年8月13日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,280万元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为[ ]万股，公司的股本结构为：普通股[ ]万股，公司无其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为4,280万股，公司的股本结构为：普通股4,280万股，公司无其他种类股票。 |
| 4 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
| 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | |
| 5 | 第一百七十二条 公司指定[ ]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 6 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 |
| 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[ ]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 7 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[ ]上公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。 |
| 8 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[ ]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 9 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在［ ］上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 |
| 10 | 第二百条 本章程自公司首次公开发行 | 第二百条 本章程自公司股东大会审议通 |
| 股票并上市之日起实施。 | 过后生效并实施。 |
议案二
关于调整部分募集资金投资项目资金来源的议案
各位股东及股东代理人：
由于本次发行募集资金净额低于《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，需要对各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年7月13日出具《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,070万股，发行价格为36.94元/股，募集资金总额为人民币395,258,000.00元，扣除各项发行费用人民币58,901,108.97元后，实际募集资金净额为人民币336,356,891.03元。上述募集资金已全部到账并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第8543号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年8月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 自主研发数据产品扩建项目 | 24,921.18 | 24,921.18 |
| 2 | 一体化数据处理技术支撑平台升级项目 | 25,057.72 | 25,057.72 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 16,614.98 | 16,614.98 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 76,593.88 | 76,593.88 | |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 自主研发数据产品扩建项目 | 24,921.18 | 24,921.18 | 24,921.18 |
| 2 | 一体化数据处理技术支撑平台升级项目 | 25,057.72 | 25,057.72 | - |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 16,614.98 | 16,614.98 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 8,714.51 |
| 合计 | 76,593.88 | 76,593.88 | 33,635.69 | |
对充足，能够保证该等项目顺利进行并达到预期目标，同时也可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。
四、本次调整部分募集资金投资项目资金来源对公司的影响
公司本次拟调整部分募集资金投资项目资金来源是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
本事项已经公司第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京海天瑞声科技股份有限公司董事会
2021年9月24日