宝胜科技创新股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年7月25日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称"公司"）以电子邮件及专人送达等方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第十二次会议的通知。2011年7月27日上午，公司第四届董事会第十二次会议如期在公司三楼会议室召开。会议应到董事10名，实到董事6名，董事马国山先生因出国未能出席本次会议，委托董事孙振华先生代为行使同意的表决权；董事唐崇健先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事孙振华先生代为行使同意的表决权；独立董事王跃堂先生因工作原因未能出席本次会议,委托独立董事樊余仁先生代为行使同意的表决权；董事吕家国先生因工作原因未能出席本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司拟对《公司章程》作如下修改：
原：第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。
现修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
该议案尚需提交公司二〇一一年第一次临时股东大会审议。
二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事变更的议案》
公司现任董事夏礼诚先生因退休原因、公司现任董事吕家国先生、唐崇健先生和翟立锋先生因工作变动原因于2011年7月20日分别向公司董事会递交了请求辞去公司董事职务的申请，在上述4名董事辞职后，公司第四届董事会还有董事6名，其中包括4名独立董事。
根据拟修改《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，公司需要增选3名董事。
根据《公司章程》的规定，董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
公司第四届董事会提名委员会根据控股股东宝胜集团有限公司的建议，拟提名杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生为公司董事候选人（简历见附件1），提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述董事候选人已作出书面承诺（承诺见附件2），同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项的专项说明见附件3。
上述董事候选人任期为股东大会选举其为公司董事之日至第四届董事会任期届满之日。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，董事会将在收到符合条件的股东对新董事候选人提名后的2日内公告新董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。
上述董事会提名的董事候选人以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东所提名的新董事候选人将一并报请公司2011年第一次临时股东大会以累积投票制选举。
三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司总裁变更的议案》
同意公司总裁唐崇健先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，聘任孙振华先生为公司总裁（简历见附件4）。
四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》
同意公司董事会秘书翟立锋先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务，聘任夏成军先生为公司董事会秘书（简历见附件5）。
公司独立董事王跃堂、樊余仁、高峰、陆界平对上述第二、三、四三项议案发表如下独立意见：
1、夏礼诚先生、吕家国先生、唐崇健先生和翟立锋先生辞职的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意夏礼诚先生和吕家国先生辞去公司董事职务、唐崇健先生辞去公司董事、总裁职务、翟立锋先生辞去公司董事、董事会秘书和副总裁职务。
2、杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生作为公司董事候选人，不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条所规定的有关不得担任公司董事的情形。董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生为公司董事会董事候选人。
3、孙振华先生的总裁提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意公司董事会聘任孙振华先生为公司总裁。
4、夏成军先生的董事会秘书提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意公司董事会聘任夏成军先生为公司董事会秘书。
五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2011年8月12日(星期五)在江苏省宝应县安宜镇苏中路一号宝胜科教中心四楼会议室召开公司二○一一年第一次临时股东大会。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一一年七月二十七日
附件1：
董事候选人简历
杨泽元：男，1965年10月出生，中共党员，研究生学历，现任宝胜集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾任宝应县招商局、中小企业局局长、经济和信息化委员会主任、经济贸易局局长。杨泽元先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邵文林：男，1968年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任宝胜股份副总裁。曾任宝胜集团有限公司技术科技术员、销售处副处长、处长、营销部经理、总经理助理。邵文林先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
胡正明：男，1971年3月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，现任宝胜股份副总裁、济南宝胜鲁能电缆有限公司董事长、宝胜集团党委副书记、纪委书记、江苏宝胜电气股份有限公司监事会主席。曾任宝胜集团副总经理。胡正明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件2：
董事候选人承诺
本人完全清楚董事所担负的职责，保证所公开披露的董事候选人的资料真实、完整。本人在担任董事期间将严格遵守法律、行政法规、中国证监会发布的规章、规定、通知、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，确保有足够的时间和精力切实履行董事职责以及董事对公司所负有的忠实和勤勉义务。
承诺人：杨泽元、邵文林、胡正明
日期：二〇一一年七月二十七日
附件3：
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，宝胜科技创新股份有限公司董事会作为公司董事候选人杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生的提名人，就董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项专项说明如下：
公司董事候选人杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生均长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理理论和实际工作经验。不存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形，并且符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
上述三名董事候选人具备履行董事职务所必需的的知识、技能和素质，符合董事候选人的任职资质要求。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一一年七月二十七日
附件4：
孙振华：男，1960年3月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，现任宝胜股份董事长、宝应县人大代表、扬州市人大常委、宝胜集团有限公司董事、党委副书记。曾任宝胜集团有限公司组织人事科副科长、宝应县化工材料厂副厂长、厂长、宝应县昆仑电缆厂厂长，宝胜铁路信号电缆厂厂长、宝胜集团有限公司销售公司经理、济南宝胜鲁能电缆有限公司总经理、宝胜集团有限公司总经理助理、宝胜科技创新股份有限公司总经理。孙振华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
附件5：
夏成军：男，1974年8月出生，中共党员，硕士研究生，会计师，现任宝胜股份财务负责人。曾任宝胜集团有限公司财务处成本会计、科长、财务处副处长。夏成军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
