证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-101
天津友发钢管集团股份有限公司关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票部分预留授予日：2021年9月14日
? 限制性股票部分预留授予数量：50万股
? 限制性股票部分预留授予价格：6.98元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年9月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的部分预留限制性股票授予日为2021年9月14日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021年6月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会对部分预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定部分预留授予日为2021年9月14日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
三、本次授予部分预留限制性股票情况
（一）部分预留授予日：2021年9月14日。
（二）部分预留授予数量：50万股。
（三）部分预留授予人数：2人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的公司核心管理/业务人员。
（四）部分预留授予价格：6.98元/股。
部分预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）部分预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.22元/股；
（2）部分预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为6.01元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）部分预留授予限制性股票的具体情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占预留限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 核心管理/业务人员（2人） | 50 | 16.67% | 0.03% | |
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划的时间安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票部分预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留部分 第一个解除限售期 | 2021年公司焊接钢管总销量不低于1,350万吨； | |
| 首次及预留部分 第二个解除限售期 | 2022年公司焊接钢管总销量不低于1,450万吨； | |
| 首次及预留部分 第三个解除限售期 | 2023年公司焊接钢管总销量不低于1,550万吨。 |
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 差（D） |
| 解除限售比例 | 100% | 0% | ||
将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的部分预留授予日为2021年9月14日，根据部分预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划部分预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 部分预留授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 50.00 | 168.50 | 32.76 | 81.44 | 39.32 | 14.98 |
强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意以2021年9月14日为部分预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次董事会确定的本次授予部分预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次激励计划在部分预留授予日被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意确定2021年9月14日为部分预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所出具的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，本次预留部分授予事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的条件已成就，授予的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；同时，公司依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务并办理相关后续手续。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，天津友发钢管集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划部分预留授予日、部分预留授予价格、部分预留授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2021 年9月14日