安徽建工集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
2021年9月22日
安徽建工集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2021年第三次临时股东大会注意事项 ...... 2
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 1
议案二、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8议案三、关于设立安建舒城私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)的议案 ...... 10
议案四、关于在北金所注册并发行2021年度第一期债权融资计划的议案 ...... 15
议案五、关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ...... 16
议案六、关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 19议案七、关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案 ......... 21
安徽建工集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料
1 |
安徽建工集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料
2 |
议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
1 |
条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
第九条 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 总经理为公司的法定代表人。 |
第十二条 | 第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。 | 第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、首席信息官等。 |
第二十四条 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; |
议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
2 |
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 | ||
第二十五条 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十六条 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 |
议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
3 |
转让给职工。 | 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 | |
第八十三条 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名,换届的董事变动人数不得超过上届原董事的1/2,每届董事会任期内董事更换的人数不得超过1/3。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者 |
议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
4 |
监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。 | 合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。 | |
第一百零六条 | 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 | 第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 |
第一 | 第一百二十九条 董事会由 | 第一百二十九条 董事会由 |
议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
5 |
百二十九条 | 9名董事组成,设董事长1人,并可根据需要设副董事长一到二人。 董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 9名董事组成,设董事长1人,并可根据需要设副董事长一到二人。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 |
第一百三十条 | 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 | 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 |
议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
6 |
他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、首席信息官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 |
议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
7 |
的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | ||
第一百三十五条 | 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 |
第一百五十五条 | 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
议案二 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
8 |
修订前 | 修订后 | |
第四条 | 第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,董事会任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 | 第四条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 |
第十六条 | 第十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; | 第十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 |
议案二 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
9 |
(五)在董事会授权的额度内,签署贷款担保的文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 | 大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
10 |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
11 |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
12 |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
13 |
名称 | 合伙人类型 | 认缴额(万元) | 比例 |
安徽建工资本管理有限公司 | 普通合伙人(执行事务合伙人) | 100 | 0.05% |
安徽建工集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
光大兴陇信托有限责任公司(代表产品) | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
14 |
议案四 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
15 |
序号 | 类型 | 内容 |
1 | 发行主体 | 安徽建工集团股份有限公司 |
2 | 承销商 | 中信银行股份有限公司 |
3 | 投资人 | 信银理财有限责任公司 |
4 | 债券品种 | 债权融资计划 |
5 | 发行规模 | 不超过人民币4亿元 |
6 | 期限 | 2+N年 |
7 | 票面利率 | 发行时随行就市 |
8 | 担保方式 | 信用 |
9 | 资金用途 | 置换存量有息负债或补充流动资金 |
10 | 发行时间 | 根据资金需求和窗口期择机发行 |
11 | 中介机构 | 会计师事务所、律师事务所 |
议案五 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
16 |
议案五 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
17 |
议案五 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
18 |
议案六 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
19 |
议案六 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
20 |
议案七 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
21 |
议案七 安徽建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
22 |