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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
關連交易公告：接受SCR脫硝技改服務
SCR脫硝技改服務二零二一年九月十四日，本公司與海螺設計院簽署《9月份SCR脫硝技改項目合同》，根據該合同，海螺設計院將為本公司若干子公司之熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務，合同價格為人民幣13,600萬元（約相等於港幣164,033,289元
註1
）。二零二一年七月二十六日，本公司與海螺設計院簽署了《7月份SCR脫硝技改項目合同》，根據該合同，海螺設計院為本公司若干子公司之熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務，合同價格為人民幣10,200萬元（約相等於港幣122,385,803元
註2
）。上述兩項合同價格合計為人民幣23,800萬元（約相等於港幣286,419,092元）。上市規則之涵義海螺設計院為本公司控股股東海螺集團之全資附屬公司，因此，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》項下的交易構成本公司之關連交易。根據上市規則第14A.81條，上述兩項合同項下進行的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在12個月內進行。由於根據上市規則第14章就相關交易金額（即上述兩項合同的總合同價格）計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，上述兩項合同項下進行的交易須符合年度審閱及披露的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。
二零二一年九月十四日，本公司與海螺設計院簽署《9月份SCR脫硝技改項目合同》；二零二一年七月二十六日，本公司與海螺設計院簽署了《7月份SCR脫硝技改項目合同》。有關詳情如下：
一、《9月份SCR脫硝技改項目合同》二零二一年九月十四日，本公司與海螺設計院簽署《9月份SCR脫硝技改項目合同》。根據合同，海螺設計院將為本公司若干子公司之熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務。合同簽約日期：
二零二一年九月十四日交易方：
（1）本公司本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。
（2）海螺設計院海螺設計院是一家於中國成立的企業，主要從事建材行業設計服務、水泥技術開發，擁有相關行業甲級資質。於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份數目約36.40%，是本公司之關連人士；海螺設計院為海螺集團之全資附屬公司，是海螺集團之聯繫人，屬本公司之關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資國有公司）實益擁有51%，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）實益擁有49%。合同基本內容：
海螺設計院將為本公司若干子公司之熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務。本公司相關子公司將分別與海螺設計院就彼等項目所接受的服務簽訂分項合同，該等分項合同的主要條款將與《9月份SCR脫硝技改項目合同》一致，
且各分項合同項下的合同金額合計不超過《9月份SCR脫硝技改項目合同》的總合同價格。合同生效日期：
《9月份SCR脫硝技改項目合同》於二零二一年九月十四日經本公司與海螺設計院分別簽字蓋章後生效。
二、《7月份SCR脫硝技改項目合同》二零二一年七月二十六日，本公司與海螺設計院簽署了《7月份SCR脫硝技改項目合同》，根據該合同，海螺設計院為本公司若干子公司之熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務。合同簽約日期：
二零二一年七月二十六日交易雙方：
關於本公司及海螺設計院的主要業務概況及最終實益持股情況，請見本公告上部「一、《9月份SCR脫硝技改項目合同》」之「交易方」之內容。合同基本內容：
海螺設計院為本公司若干子公司之熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務。本公司相關子公司分別與海螺設計院就彼等項目所接受的服務簽訂分項合同，該等分項合同的主要條款與《7月份SCR脫硝技改項目合同》一致，且各分項合同項下的合同金額合計不超過《7月份SCR脫硝技改項目合同》的總合同價格。合同生效日期：
《7月份SCR脫硝技改項目合同》於二零二一年七月二十六日經本公司與海螺設計院簽字蓋章後生效。合同價格及定價基準：
《9月份SCR脫硝技改項目合同》之合同價格為人民幣13,600萬元（約相等於港幣164,033,289元
註1
）；《7月份SCR脫硝技改項目合同》之合同價格為人民幣10,200萬元（約相等於港幣122,385,803元
註2
）。該等合同之價格乃根據國家發展和改革委員會及建設
部聯合頒發的《工程勘察設計收費標準》（2002年修訂本）等文件規定，並結合項目規模、設計範圍、技術指標及參考行業內SCR脫硝技術改造費用，同時參考本集團與海螺設計院過往同類交易之定價，由交易雙方在平等互利的基礎上協商厘定。《9月份SCR脫硝技改項目合同》與《7月份SCR脫硝技改項目合同》項下的各項費用由本公司相關子公司分別根據各自項目的設備研發、工程設計及設備供貨等具體進度，並按各自的分項合同條款進行分期支付。《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》的交易原因：
SCR技術脫硝效率較高，可有效降低熟料生產過程中的氮氧化物排放濃度。為進一步提升本集團環保管理水平，降低氮氧化物排放，在前期部分子公司實施SCR脫硝技術改造取得成效的基礎上，本公司擬在其他若干子公司繼續實施SCR脫硝技術改造。海螺設計院在建材行業設計及水泥技術開發等方面具有豐富經驗，擁有相關行業甲級資質，其對本公司下屬子公司廠區總平面佈置及建構築物設置情況較為熟悉，前期已承擔本集團大部分環保項目的設計及施工等業務，其承接的本集團部分SCR脫硝技術改造項目已成功運行，且各項運行指標優於設計指標，具有投資少、佔地小、故障低等優點。本公司認為由海螺設計院承擔若干子公司熟料生產線的SCR脫硝技術改造業務，有利於項目的統籌推進和實施，使工程進度和質量受控。海螺設計院為本集團提供的SCR脫硝技術改造服務屬於其日常及一般業務範圍。本集團主要經營業務是生產及銷售水泥及商品熟料，本集團接受上述由海螺設計院提供之服務涉及本集團日常及一般業務，上述交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。上市規則的涵義：
海螺設計院為本公司控股股東海螺集團之全資附屬公司，因此，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》項下的交易構成本公司之關連交易。於簽署《7月份SCR脫硝技改項目合同》時，該合同的交易金額根據上市規則第14章所計算的最高適用百分比率低於0.1%，根據上市規則第14A章，其獲豁免有關申報、公告及股東批准的規定。根據上市規則第14A.81條，上述兩項合同項下進行的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在12個月內進行。由於根據上市
規則第14章就相關交易金額（即上述兩項合同的總合同價格）計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，上述兩項合同項下進行的交易須符合年度審閱及披露的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。另請參閱本公司日期為二零二零年九月十四日和二零二一年三月一日之公告（「先前公告」），內容有關本公司與海螺設計院進行的若干關連交易。本公告所披露的交易和先前公告所披露的交易（「先前交易」）均為與相同交易方（即海螺設計院）在12個月內進行，並構成根據上市規則第14A.81條進行的一系列交易。根據上市規則第14章就先前交易和本次兩項合同項下的交易的總金額計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%，但每項適用百分比率均低於5%。因此，根據上市規則第14A.76(2)條，本次兩項合同項下的交易及先前交易均須符合年度審閱及披露的規定，並可豁免遵守獨立股東批准的規定。根據上交所規則，海螺設計院亦是本公司關聯方，《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》項下的交易亦構成本公司之關聯交易，但由於包含本次兩項合同在內，本公司於連續12個月內與海螺設計院簽訂的合同（不包含已披露的合同）總金額佔本公司最近一期經審計淨資產比例低於0.5%，未達到披露標準，因此，本公司無須就以上交易在上交所網站發佈臨時公告。董事批准及意見：
《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該等董事會會議上，王誠先生、王建超先生及丁鋒先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺設計院有關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述披露，沒有任何董事於《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)於《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》及其項下交易是本公司開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2)《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》及其項下交
易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；
(3)《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》及其項下交
易所載之條款及條件，由交易方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》的合同價格
及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交所規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《9月份SCR脫硝技改項目合同》及《7月份SCR脫硝技改項目合同》及其項下交易有利於各方的業務發展，對交易各方都是有益的。釋義於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」
| 「聯繫人」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「董事會」 | 本公司董事會 |
| 「本公司」 | 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市 |
| 「海螺設計院」 | 安徽海螺建材設計研究院有限責任公司，海螺集團的全資附屬公司及本公司的關連人士 |
| 「海螺集團」 | 安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東 |
| 「關連人士」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「控股股東」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「董事」 | 本公司董事 |
| 「本集團」 | 本公司及其附屬公司 |
| 「《7月份SCR脫硝技改項目合同》」 | 二零二一年七月二十六日，本公司與海螺設計院簽署之《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》 |
| 「上市規則」 | 聯交所證券上市規則 |
| 「中國」 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣 |
| 「人民幣」 | 人民幣，為中國法定貨幣 |
「《9月份SCR脫硝技改項目合同》」
| 「《9月份SCR脫硝技改項目合同》」 | 二零二一年九月十四日，本公司與海螺設計院簽署之《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》 |
| 「上交所」 | 上海證券交易所 |
| 「上交所規則」 | 上交所股票上市規則 |
| 「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「%」 | 百分比 |
註：
、按
0.82910元人民幣兌
港元的匯率兌換。
、按
0.83343元人民幣兌
港元的匯率兌換。上述各兌換率，如適用，僅就說明目的而言，並不構成任何已使用此兌換率或其他兌換率已兌換或可能兌換的金額。
承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書
虞水中國安徽省蕪湖市二零二一年九月十四日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事王誠先生、王建超先生、吳斌先生、李群峰先生；（ii）非執行董事丁鋒先生；(iii)獨立非執行董事梁達光先生、張雲燕女士及張曉榮先生。