公司部关注函〔2021〕第327号
艾格拉斯股份有限公司董事会：
你公司于9月14日披露股东大会决议公告以及法律意见书称，公司股东日照义聚投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）于2021年2月签署《表决权委托协议》，将其所持全部股份的表决权（包括但不限于提案权、表决权、董事及监事提名权等）不可撤销地委托给上海越群实业有限公司（以下简称“上海越群”），但截至法律意见书出具之日，双方均未履行相应信息披露义务，因此本次股东大会将日照义聚和上海越群的投票结果均不纳入投票统计。我部对此表示充分关注，请补充说明：
1、根据你公司提交报备的《表决权委托协议》，协议签订的具体时间、受托人名称、地址、法定代表人等内容均为空白，协议的末尾并无受托人及委托人的签字，仅加盖双方的公章。请日照义聚及上海越群分别就上述协议签订的时间、背景、协议执行情况、未履行信息披露义务的原因、上述协议是否具有法律效力以及是否存在其他应披露未披露的重大事项等进行说明，并分别聘请律师对上述协议的有效性及合规性进行核查并发表明确意见。
2、请公司律师详细说明针对相关委托表决权协议开展的核查工作及认定相关协议有效的依据及合理性，并详细说明日照义聚及上海越群分别说明对于本次股东大会提案表决的情况，此次股东大会将日
照义聚及上海越群的投票结果均不纳入投票统计的依据，是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》及《证券法》等相关法律法规。
3、《表决权委托协议》第2.6条规定：“委托人同意，在委托期
限内，受托人有权将其根据本协议获得的委托权利部分或全部地转委
托给第三方行使，且无需另行获得委托人的同意。”请协议相关方及
上市公司说明上述条款是否违反了《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》的相关规定，以及是否已进行转委托，如有，请补充说明
转委托的具体情况。请律师就转委托条款的合规性及转委托具体情况
进行核查并发表明确意见。
4、请结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行
情况等因素，举证说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控
制或管理层与股东共同控制的情况。请独立董事及律师发表明确意见。
5、请结合《表决权委托协议》的有效性及日照义聚、上海越群
的持股情况等，说明双方是否构成一致行动关系，公司控制权是否已
发生变化。请公司律师发表意见。
6、若存在其他应披露的重大事项，请补充说明。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月16日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你
公司应健全治理机制，建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、
监事等的权利和义务，保障重大信息披露透明、依法运作、诚实守信。
上市公司股东在行使股东权利时，应符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公
司收购管理办法（2020年修订）》、本所《股票上市规则（2020年修
订）》等相关规定。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2021年9月14日