证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2021-046
广东伊之密精密机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票数量合计为480,400股，其中第一期限制性股票激励计划占320,400股，第二期限制性股票激励计划占40,000股，第三期限制性股票激励计划占120,000股。
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月15日，公司召开了2019年第一次临时董事会议和2019年第一次临时监事会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2019年6月17日起至2019年6月27日止。在公示期间内，没有任何组织或者个人向公司监事会提出公示的人员不能成为激励对象，不存在提出异议的情形。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年6月28日出具了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年7月5日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》，公司同日披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年7月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年7月15日为授予日，向符合条件的44名激励对象授予306万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共42名，可解除限售的限制性股票数量为993,600股，占公司目前总股本的0.2116%。其中2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股回购注销。另有13名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，上述13名激励对象将部分解除第一个解除限售期限售，剩余尚未解除限售的限制性股票170,400股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月28日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2020年4月29日起至2020年5月8日止。在公示期间内，没有任何组织或者个人向公司监事会提出公示的人员不能成为激励对象，不存在提出异议的情形。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年5月13日出具了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年5月20日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划获得2019年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》，公司同日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年6月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年6月3日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予199.941万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
三、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年10月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<
公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年10月28日至2020年11月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司披露《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-085）。
3、2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年11月17日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
4、2020年11月23日，公司2020年第二次临时董事会会议和2020年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2020年11月23日为授予日，向符合条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1名激励对象自愿放弃认购获授的限制性股票共计3万股，激励对象由121人调整为120人，本次授予的限制性股票数量由363.00万股调整为360.00万股。
5、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将
上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
四、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格和资金来源
1、本次回购注销依据及数量
①激励对象因离职回购注销
根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）、第二期限制性股票激励计划（草案）、第三期限制性股票激励计划（草案）规定，“发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同。”鉴于第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划共7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票310,000股进行回购注销。
②激励对象因所在经营单位层面业绩考核回购注销
根据公司所制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《第三期限制性股票激励计划实施考核办法》规定，“若因为业绩考核的原因，激励对象获授的限制性股票全部不能解除限售或部分不能解除限售，公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授予价格。”根据公司绩效考核相关制度，鉴于第一期限制性股票激励计划中13名激励对象在所在经营单位层面业绩考核不达标，因此其个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*解锁系数，公司将对未能解除限售的170,400股进行回购注销。
因此，本次回购注销的限制性股票合计数量为480,400股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由469,626,084股减至469,145,684股，注册资本将由人民币469,626,084元减至469,145,684元。
2、本次回购价格及资金来源
本次回购限制性股票的回购价格分别为：15名第一期限制性股票激励对象合计回购320,400股，每股3.68元；1名第二期限制性股票激励对象回购40,000股，每股3.49元；4名第三期限制性股票激励对象回购120,000股，每股3.49元，三期合计共1,737,472元。
本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。
五、本次回购注销后公司股权结构变化情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 52,251,444 | 11.13% | 50,879,444 | 10.85% |
| 股权激励限售股 | 8,659,410 | 1.84% | 7,185,410 | 1.53% |
| 二、无限售条件股份 | 417,374,640 | 88.87% | 418,266,240 | 89.15% |
| 三、股份总数 | 469,626,084 | 100.00% | 469,145,684 | 100.00% |
六、本次回购注销部分限制性股票对公司影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据第一期限制性股票激励计划（草案）、第二期限制性股票激励计划（草案）、第三期限制性股票激励计划（草案）的规定，对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分股权激励限制性股票，公司将按回购金额核销限制性股票回购义务；注销时，根据注销的股份数量借记股本，同时按注销股份数量相对应的库存股账面价值贷记库存股，其差额借记资本公积-股本溢价。
七、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：根据相关规定，其中7名激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件；另有13名激励对象因所在经营单位层面业绩考核不达标，导致存在不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的480,400股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据相关规定，其中7名激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件；另有13名激励对象因所在经营单位层面业绩考核不达标，导致存在不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的480,400股限制性股票进行回购注销。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票，对应的回购数量为480,400股。
九、律师出具的法律意见
1、公司就本次解除限售与回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
2、公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
3、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的有关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告
广东伊之密精密机械股份有限公司
董事会2021年9月14日